□本报记者 张玉洁

　工大高新5月12日晚披露发行股份购买资产以及配套融资公告，公司拟以6.05元/股向工大高总、彭海帆等机构和自然人发行4.13亿股，作价25亿收购其持有的汉柏科技100%股权。同时，公司拟以相同价格向工大高总等特定投资者发行不超过1.37亿股，配套融资不超过83052万元，用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。公司股票将于13日复牌。此次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。

　公告显示，本次交易拟注入资产汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，交易各方根据评估结果协商确定的成交金额为250,000万元。资料显示，汉柏科技所从事业务所在的信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域长期受益于政策的有利影响。汉柏科技所从事业务涉及的主管部门包括工信部、公安部、国家保密局、中国信息安全认证中心等多个部门和机构，目前其已取得《电信设备进网许可证》、《中国国家信息安全产品认证证书》、《中国国家强制性产品认证证书》、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《信息技术产品安全测评证书》、《无线电发射设备型号核准证》、《军用信息安全产品认证证书》、《涉密信息系统产品检测证书》等多个产品证书和资质。汉柏科技2013年、2014年分别实现净利润11509.9万元、12931.19万元。收购汉柏科技100%股权后，上市公司将从传统制造业和服务业升级至传统业务和新兴产业并行发展的局面。

　根据盈利预测补偿协议，彭海帆承诺汉柏科技2015年度、2016年度和2017年度实经审计扣非后净利润分别不得低于18,500万元、23,100万元和27,800万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，自筹现金补偿。

　发行完成后，工大高总持股占公司总股本的16.20%，彭海帆持股占公司总股本的9.82%，工大高总仍为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东。公告称，尽管工大高总承诺3年内不会减持公司股份，彭海帆承诺本次交易完成后36个月内放弃行使工大高新全部股票表决权，但若本次交易完成36个月后，工大高总减持上市公司股份或彭海帆通过协议转让、二级市场等方式增持上市公司股份，则上市公司存在着控制权变更的可能。