本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届董事会2015年第三次会议决议召开公司2015年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司第七届董事会。

　2、会议召开的合法合规性：公司于2015年4月22日召开的第七届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，召开本次临时股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　3、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月29日（星期五）下午14：30；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月29日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015 年5月28日 15:00—2015 年5月29日 15:00 期间任意时间。

　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、现场会议召开地点：肇庆市风华电子工业城1号楼会议室。

　6、股权登记日：2015年5月22日（星期五）。

　7、投票规则

　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

　8、出席对象

　（1）截止2015年5月22日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。

　二、会议审议事项

　1、议案名称

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　以上议案已经公司第七届董（监）事会2015年第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、

　《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　2、特别强调事项:议案 2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的各项子议案需逐项审议表决；上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案涉及关联交易事项，相关股东需对第1至第12项议案回避表决。

　三、出席会议登记方法

　1、登记方式:法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

　2、登记时间:2015年5月27日、5月28日上午8:30—11:30，下午14:30—17:00。

　3、登记地点:公司证券事务部办公室。

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求:法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书（附件）和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360636；

　2、投票简称：风华投票

　3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年5月29日的交易时间，即上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“风华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体流程

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

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　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　6、投票举例

　（1）对公司全部议案投同意票，其申报如下：

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　（2）如对议案1投反对票，对议案2投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

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　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年5月28日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2015 年5月29日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所《投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：0758-2844724；传真：0758-2865223。

　联系人：刘艳春、李秀平。

　2、其他：与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

　广东风华高新科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十三日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托股东：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”）：

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　如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（单位），其后果由委托人（单位）承担。

　委托人签名（或盖章）：

　委托日期：