股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-042

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　关于汉中世纪阳光商厦有限公司

　2014年业绩承诺完成情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）已全额收到公司大股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）关于汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）2014年业绩承诺补偿款319.00万元，海航商业关于世纪阳光2014年度业绩承诺的补偿已履行完毕，具体情况如下：

　一、基本情况

　为了解决西安民生与大股东海航商业的同业竞争，经公司2012年12年31日第七届董事会第二十二次会议及公司2013年2月4日公司2013年第一次临时股东大会审议，通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，同意西安民生受让海航商业所持世纪阳光44%股权。2013年3月12日本次受让股权完成工商变更登记，西安民生合计持有世纪阳光83.51%股权，世纪阳光成为本公司之子公司。

　二、业绩承诺事项

　为维护公司及公众股东的合法权益，海航商业就世纪阳光2013－2015年度的盈利预测做出如下承诺：在本次股权交易方案获得西安民生股东大会审议通过且完成股权过户之后，若世纪阳光2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度458.39万元、2014年度819.62万元、2015年度1,558.78万元，则其差额部分的60.31%由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金向公司补足。

　三、业绩承诺事项补偿履行情况

　2014年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，世纪阳光归属于母公司的净利润为290.69万元，未完成海航商业所承诺之2014年度819.62万元的业绩。

　根据海航商业对世纪阳光盈利预测的补偿承诺，海航商业将于世纪阳光2014年审计报告出具之后二十个工作日内以现金方式向本公司补偿319.00万元。西安民生已收到海航商业支付的全部业绩承诺补偿款共319.00万元，海航商业关于世纪阳光2014年度业绩承诺的补偿已履行完毕。

　四、业绩承诺补偿履行后的会计处理

　西安民生2014年业绩承诺补偿款拟计入资本公积，对2015年度利润无影响，具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十二日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-043

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　关于西安兴正元购物中心有限公司

　业绩承诺完成情况的的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的参股公司西安兴正元购物中心有限有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）已全额收到控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）对兴正元购物中心2014年业绩承诺补偿款561.80万元，海航商业关于兴正元购物中心2014年度业绩承诺的补偿已履行完毕，具体情况如下：

　一、基本情况

　为了解决海航商业与本公司的同业竞争，经本公司2013年10月10日第七届董事会第二十六次会议及公司2013年10月30日公司2013年第三次临时股东大会审议，通过了《购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案》，同意本公司与海航商业签订股权转让协议，受让海航商业持有兴正元购物中心32.41%的股权，转让价款为人民币5亿元。2013年11月，本公司按照协议约定支付了受让股权款，并办理了工商变更登记。交易完成后海航商业持有兴正元购物中心67.59%股权，本公司持有兴正元购物中心32.41%股权。

　二、业绩承诺事项

　为维护公司及公众股东的合法权益，海航商业就兴正元购物中心2013年5月至2016年度的盈利预测作出承诺，在本次股权交易方案获得本公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若兴正元购物中心2013年5月至12月、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润未能达到以下数额：2013年5月至12月净利润预测数为人民币1,538.05万元、2014年净利润预测数为人民币3,404.51万元、2015年净利润预测数为人民币4,364.86万元、2016年净利润预测数为人民币5,796.46万元，海航商业须向兴正元购物中心以现金方式在各期审计报告出具后的3个月内补充利润，以达到盈利预测数。

　三、业绩承诺事项补偿履行情况

　2014年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兴正元购物中心2014净利润为2842.71万元，未完成海航商业所承诺之2014年度3404.51万元的业绩。

　根据海航商业对兴正元购物中心盈利预测的补偿承诺，海航商业将于兴正元购物中心2014年审计报告出具之后3个月内以现金方式向兴正元购物中心补偿561.80万元。兴正元购物中心已收到海航商业支付的全部业绩承诺补偿款共561.80万元，海航商业关于兴正元购物中心2014年度业绩承诺的补偿已履行完毕。

　四、业绩承诺补偿履行后的会计处理

　兴正元购物中心2014年业绩承诺补偿款拟计入资本公积，对2015年度利润无影响，具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十二日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-044

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第八届董事会第十一次会议于2015年5月11日在公司本部八楼806号会议室召开。会议通知已于2015年4月30日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　㈠审议通过《关于补选第八届董事会董事长的议案》

　因个人工作变动原因，马永庆先生不再担任公司董事、董事长职务及其在董事会各专门委员会相关职务，经公司2015年第二次临时股东大会选举，已补选姜杰先生为公司第八届董事会董事。

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选第八届第董事会董事长的议案》，选举姜杰先生为公司第八届董事会董事长。

　㈡审议通过《关于补选第八届董事会专门委员会成员的议案》

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选第八届董事会专门委员会成员的议案》，公司第八届董事会专门委员会组成人员中原董事长马永庆先生担任的职务由新任董事长姜杰先生担任。

　㈢审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议的议案》

　公司拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产（简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第六次、第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)公司2014年9月27日、2015年2月9日和2015年2月27日相关信息披露），本次交易还需中国证监会核准。

　鉴于本次交易在采用资产基础法对兴正元购物中心股权价值评估中对房地产采用了收益法和市场比较法进行评估，最终采用上述两种方法的算术平均数作为评估结果，兴正元购物中心的利润主要来自房地产的商业经营，为保障上市公司利益，公司拟与海航商业控股有限公司签订《西安兴正元购物中心有限公司房地产评估收益预测之补偿协议》。

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，故本补偿协议由公司董事会审议通过即可。

　此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议的议案》。西安兴正元购物中心有限公司房地产评估收益预测之补偿协议、独立董事对此事项的事前认可和独立意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　三、备查文件

　董事会决议

　独立董事意见

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十二日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-045

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回复的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产（简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司于2015年3月27日收到关于本次交易中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150422号）（简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，公司同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，于2015年4月20日发布了《关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回复的公告》，并将上述反馈意见回复向证监会报送审核。经审核，现根据证监会要求，对反馈意见回复进行了细化和补充，公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复（修订稿）》详见证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。公司特提请广大投资者予以关注。

　公司本次重大资产重组事项尚需获得证监会核准，公司将根据证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月十二日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-046

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　关于重大资产重组停牌期间进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）于2014年12月23日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票（股票简称“西安民生”、股票代码“000564”）自2014年12月22日停牌。经确认本次筹划的重大事项触及重大资产重组标准，公司于2015年3月23日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，于2015年4月21日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司公告详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　西安民生拟发行股份购买海航商业及其关联方以及商品流通领域的相关方拥有的商贸类资产，涉及海航商业及其关联方以及商品流通领域的相关方业务整合。本次交易涉及的资产范围广，资产调查、梳理工作量大，交易方案涉及因素众多，交易各方及相关中介机构对交易标的资产的尽职调查及方案论证和最终确定工作正在进行中。截至本公告披露日，公司及海航商业与相关各方正积极推进相关方案的形成。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。

　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司筹划的重大资产重组事项，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月十三日

　股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-047

　债券代码：112158 债券简称：12民生债

　西安民生集团股份有限公司

　关于中国证监会并购重组委审核公司

　重大资产重组事项的停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产（简称“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组”）。2015年5月12日，公司接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日召开工作会议，审核公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组相关事项。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，并购重组委审核公司重大资产重组期间公司股票(代码：000564)停牌。公司收到并购重组委审核结果后将及时披露相关信息。

　公司目前正在筹划另一项重大资产重组（拟发行股份购买海航商业及其关联方以及商品流通领域的相关方拥有的商贸类资产），公司股票现正处停牌期间。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十三日