内蒙古亿利能源股份有限公司

　注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号

　2012年公司债券（第一期）

　受托管理事务报告

　（2014年度）

　债券受托管理人 安信证券股份有限公司

　2015年5月

　重要声明

　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”，“发行人”或“公司”）对外公布的《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。安信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，安信证券不承担任何责任。

　第一章 本期公司债券概况

　一、核准文件和核准规模

　经中国证监会以“证监许可2012［134］号”核准，亿利能源获准发行总额不超过人民币16亿（含16亿）元的公司债券，本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为人民币8亿元。

　二、债券名称

　本期公司债券的名称为内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

　三、债券简称及代码

　本期公司债券简称为“12亿利01”，代码为122143。

　四、发行主体

　本期公司债券发行主体为内蒙古亿利能源股份有限公司。

　五、发行规模

　本期公司债券的发行规模为人民币8亿元。

　六、债券期限

　本期公司债券的存续期限为8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

　七、债券利率

　本次公司债券存续期内前5年的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定为7.30%。本次公司债券存续期前5年的票面利率固定不变。

　在本次债券存续期内第5年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后3年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　八、还本付息的期限及方式

　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券第5年的利息在投资者回售支付日一起支付。

　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年4月23日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2020年间每年的4月23日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2020年4月23日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　九、担保情况

　公司的控股股东亿利资源集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　十、发行时信用级别

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。

　十一、债券受托管理人

　本期公司债券的受托管理人为安信证券股份有限公司。

　第二章 发行人2014年度经营和财务状况

　一、发行人基本情况

　中文名称：内蒙古亿利能源股份有限公司

　英文名称：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED

　法定代表人：田继生

　注册资本：人民币2,089,589,500元

　成立日期：1999年1月

　企业法人营业执照注册号：150000000005071

　注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号

　邮政编码：100031

　联系电话：010-56632450

　传 真：010-56632585

　股票简称：亿利能源

　股票代码：600277

　股票上市地：上海证券交易所

　二、发行人2014年度经营情况

　2014年，公司转型升级取得突破。面临传统氯碱和煤炭行业持续低迷的现状，公司努力寻找转型切入点，积极适应经济新常态，通过增资控股天立能源60%股权组建亿利洁能科技有限公司、投资组建北京亿利智慧能源有限公司、设立环境修复技术中心等重要举措，利用微煤雾化、能源互联网等技术，突破了传统产业的制约，实现了公司向清洁、高效能源运营商的转型。

　2014年全年，公司实现营业收入120.10亿元，较上年同期减少16.55%；实现归属于母公司所有者净利润25,775.18万元，比上年同期增长2.16%。截止2014年12月31日，公司资产总额201.62亿元，归属母公司净资产90.32亿元。

　2014年公司主营业务收入按业务板块构成情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2014年公司主营业务收入按地区构成情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、发行人2014年度财务状况

　（一）发行人资产负债状况

　单位：人民币元

　■

　（二）发行人盈利能力

　单位：人民币元

　■

　（三）发行人现金流量状况

　单位：人民币元

　■

　第三章 发行人募集资金使用情况

　一、本期公司债券募集资金情况

　发行人经中国证券监督管理委员会证监许可2012［134］号批准，于2012年4月23日至2012年4月26日公开发行了人民币8亿元的公司债券，本期债券募集资金总额扣除承销费及受托管理费后的募集净额为79,705万元，已于2012年4月27日汇入发行人账户，中喜会计师事务所有限责任公司已对本期债券募集资金到位情况进行了验证并出具了中喜验字（2012）第0028号验资报告。

　发行人本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。

　二、本期公司债券募集资金实际使用情况

　发行人严格根据本期债券募集说明书所述用途使用了募集资金，全部用于偿还公司债务。截至2014年底，本期债券募集资金已经全部用尽。

　第四章 本期债券担保人情况

　本期债券由亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　亿利资源集团基本情况如下：

　公司名称：亿利资源集团有限公司

　法定代表人：王文彪

　注册资本：122,000万元

　注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

　经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源开发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电气机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营与代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2014年12月31日，担保人系发行人的第一大股东，持有发行人59.32%的股份。

　亿利资源集团的主要业务包括能源化工、医药和建筑施工等。其中，能源化工产业主要为PVC等煤化工产品的生产销售、煤炭开采与运销、石油和天然气加气站等油气终端销售业务；医药板块以医药流通为主，主要分布于北京、陕西、河南及广东等地；建筑施工业务包括工程施工和房地产开发，其中工程施工主要是承接市政、路桥等基础设施的建设，房地产开发包括保障房和商品房的开发。

　2014年度，担保人业务发展良好。根据担保人2014年度经审计的财务报表，截至2014年12月31日，担保人合并报表口径总资产为794.58亿元，所有者权益合计为279.54亿元，其中归属于母公司所有者权益合计174.37亿元。2014年度，担保人实现营业收入287.32亿元，实现净利润8.18亿元，其中归属于母公司所有者净利润5.10亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额为9.45亿元。

　综合而言，亿利资源集团作为内蒙古重点企业，资产质量良好，且其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；同时亿利资源集团融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为亿利能源偿债提供有效保障。

　第五章 债券持有人会议召开情况

　2014年度内，未召开债券持有人会议。

　第六章 本期公司债券利息的偿付情况

　报告期内，本期公司债券于2015年4月15日披露付息公告，并偿还2014年4月23日至2015年4月22日期间利息58,400,000元。

　第七章 本期公司债券跟踪评级情况

　2014年4月30日，本期债券的评级机构鹏元资信评估有限公司披露了本期公司债券2014年度跟踪评级报告，评定债项评级为AA+，主体评级为AA。

　本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司将在近期出具本期债券的2015年度跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

　第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

　报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为发行人证券事务代表王菁女士。截至本报告签署日，上述人员未发生变化。

　安信证券股份有限公司

　2015年5 月12日

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号

　2012年公司债券（第二期）

　受托管理事务报告

　（2014年度）

　债券受托管理人 安信证券股份有限公司

　2015年5月

　重要声明

　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”，“发行人”或“公司”）对外公布的《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。安信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，安信证券不承担任何责任。

　第一章 本期公司债券概况

　一、核准文件和核准规模

　经中国证监会以“证监许可2012［134］号”核准，亿利能源获准发行总额不超过人民币16亿（含16亿）元的公司债券，本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为人民币8亿元。

　二、债券名称

　本期公司债券的名称为内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券（第二期）。

　三、债券简称及代码

　本期公司债券简称为“12亿利02”，代码为122159。

　四、发行主体

　本期公司债券发行主体为内蒙古亿利能源股份有限公司。

　五、发行规模

　本期公司债券的发行规模为人民币8亿元。

　六、债券期限

　本期公司债券的存续期限为8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

　七、债券利率

　本次公司债券存续期内前5年的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定为6.42%。本次公司债券存续期前5年的票面利率固定不变。

　在本次债券存续期内第5年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后3年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　八、还本付息的期限及方式

　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券第5年的利息在投资者回售支付日一起支付。

　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年7月19日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2020年间每年的7月19日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2020年7月19日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　九、担保情况

　公司的控股股东亿利资源集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　十、发行时信用级别

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。

　十一、债券受托管理人

　本期公司债券的受托管理人为安信证券股份有限公司。

　第二章 发行人2014年度经营和财务状况

　一、发行人基本情况

　中文名称：内蒙古亿利能源股份有限公司

　英文名称：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED

　法定代表人：田继生

　注册资本：人民币2,089,589,500元

　成立日期：1999年1月

　企业法人营业执照注册号：150000000005071

　注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号

　邮政编码：100031

　联系电话：010-56632450

　传 真：010-56632585

　股票简称：亿利能源

　股票代码：600277

　股票上市地：上海证券交易所

　二、发行人2014年度经营情况

　2014年，公司转型升级取得突破。面临传统氯碱和煤炭行业持续低迷的现状，公司努力寻找转型切入点，积极适应经济新常态,通过增资控股天立能源60%股权组建亿利洁能科技有限公司、投资组建北京亿利智慧能源有限公司、设立环境修复技术中心等重要举措，利用微煤雾化、能源互联网等技术，突破了传统产业的制约，实现了公司向清洁、高效能源运营商的转型。

　2014年全年,公司实现营业收入120.10亿元，较上年同期减少16.55%；实现归属于母公司所有者净利润25,775.18万元，比上年同期增长2.16%。截止2014年12月31日，公司资产总额201.62亿元，归属母公司净资产90.32亿元。

　2014年公司主营业务收入按业务板块构成情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2014年公司主营业务收入按地区构成情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、发行人2014年度财务状况

　（一）发行人资产负债状况

　单位：人民币元

　■

　（二）发行人盈利能力

　单位：人民币元

　■

　（三）发行人现金流量状况

　单位：人民币元

　■

　第三章 发行人募集资金使用情况

　一、本期公司债券募集资金情况

　发行人经中国证券监督管理委员会证监许可2012［134］号批准，于2012年7月19日至2012年7月23日公开发行了人民币8亿元的公司债券，本期债券募集资金总额扣除承销费及受托管理费后的募集净额为79,705万元，已于2012年7月23日汇入发行人账户，中喜会计师事务所有限责任公司已对本期债券募集资金到位情况进行了验证并出具了中喜验字（2012）第0054号验资报告。

　发行人本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。

　二、本期公司债券募集资金实际使用情况

　发行人严格根据本期债券募集说明书所述用途使用了募集资金，全部用于偿还公司债务。截至2014年底，本期债券募集资金已经全部用尽。

　第四章 本期债券担保人情况

　本期债券由亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　亿利资源集团基本情况如下：

　公司名称：亿利资源集团有限公司

　法定代表人：王文彪

　注册资本：122,000万元

　注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

　经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源开发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电气机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营与代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2014年12月31日，担保人系发行人的第一大股东，持有发行人59.32%的股份。

　亿利资源集团的主要业务包括能源化工、医药和建筑施工等。其中，能源化工产业主要为PVC等煤化工产品的生产销售、煤炭开采与运销、石油和天然气加气站等油气终端销售业务；医药板块以医药流通为主，主要分布于北京、陕西、河南及广东等地；建筑施工业务包括工程施工和房地产开发，其中工程施工主要是承接市政、路桥等基础设施的建设，房地产开发包括保障房和商品房的开发。

　2014年度，担保人业务发展良好。根据担保人2014年度经审计的财务报表，截至2014年12月31日，担保人合并报表口径总资产为794.58亿元，所有者权益合计为279.54亿元，其中归属于母公司所有者权益合计174.37亿元。2014年度，担保人实现营业收入287.32亿元，实现净利润8.18亿元，其中归属于母公司所有者净利润5.10亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额为9.45亿元。

　综合而言，亿利资源集团作为内蒙古重点企业，资产质量良好，且其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；同时亿利资源集团融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为亿利能源偿债提供有效保障。

　第五章 债券持有人会议召开情况

　2014年度内，未召开债券持有人会议。

　第六章 本期公司债券利息的偿付情况

　报告期内，本期公司债券于2014年7月15日披露付息公告，偿还了2013年7月19日至2014年7月18日期间利息51,360,000元。

　第七章 本期公司债券跟踪评级情况

　2014年4月30日，本期债券的评级机构鹏元资信评估有限公司披露了本期公司债券2012年度跟踪评级报告，评定债项评级为AA+，主体评级为AA。

　本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司将在近期出具本期债券的2015年度跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

　第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

　报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为发行人证券事务代表王菁女士。截至本报告签署日，上述人员未发生变化。

　安信证券股份有限公司

　2015年5 月12日