本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所2015 年 5月 5日发出的《关于对甘肃上峰水泥股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第92号），公司就问询函中的问题进行了自查与复核，公司年报审计事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中相关问题出具了回复说明，所列问题回复如下。

　问题一、请详细说明你公司重组涉及矿业权实现业绩的确认过程和确定依据，年报审计会计师出具说明并补充披露。

　回复：

　一、公司说明

　公司涉及矿业权的各子公司均设立矿山生产组织—矿山车间，各子公司依据矿山车间的生产准备、生产过程、生产产品等设立会计核算科目与核算单元，矿山制造成本按矿石产品归集核算，矿山生产的物耗单独收、发、存核算，矿石产品单独收、发、存核算，各子公司成本费用的核算符合独立计算矿业权经营利润的要求，根据相关核算数据对税金和管理性费用等进行合理分摊，矿石产品销售单价参照地区内同类矿石的平均销售单价计算，公司依据这些数据编制各年度矿业权的业绩利润报告。

　二、瑞华会计师事务所回复说明

　本所于 2015 年 5 月 6 日收到甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）转发的贵所公司管理部【2015】第 92 号《关于对甘肃上峰水泥股份有限公司的年报问询函》。本所作为甘肃上峰水泥股份有限公司聘请的审计机构，对贵所提出的涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：

　（一）、业绩承诺情况

　公司于2013年4月18日公告了《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，在报告书中，浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司（以下简称“重组方”）承诺，本次交易所包含的注入矿权的估值对应2013年-2015年各年度净利润预测值分别为7,123.87万元、11,966.38万元及11,828.05万元，经审计后对应实际实现的净利润未能达到注入矿权对应利润预测的各年度净利润，公司在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知重组方，重组方在接到公司通知后，应以股份回购的方式对矿权评估预测净利润与矿权实际净利润的差额进行补偿，重组各方同意按其持有的注入矿业权权益的比例承担补偿责任。

　（二）、业绩承诺实现情况的确认过程及依据

　基于本业绩承诺主体为注入矿权而非独立法人，同时公司主要以开采的矿石继续加工生产水泥产品，因此公司以注入的矿权实际经营情况，按照《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《评估报告书》对注入矿权利润预测的编制方法，单独编制了利润表，其编制过程及依据如下：

　1、依据公司生产水泥产品各月实际消耗的矿石数量作为销售数量；

　2、依据矿山所属地区相关企业2014年度各月销售同类矿石的平均销售单价以及从所属地区当地税务部门获取的同类矿石的平均销售单价作为各月确认矿石收入单价；

　3、依据实际核算的矿石开采发生的实际成本确认单位成本，同时确认矿石销售成本；

　4、在依据上述1、2项基础上确认矿石销售收入的基础上，计算出矿石销售应确认的销项税，扣除实际发生成本取得的可抵扣进项税，计算矿石销售应确认的增值税及附加税；

　5、依据矿石销售收入占公司水泥产品销售收入的比例，确认矿石销售应确认的管理费用、财务费用；

　6、依据矿石销售实现的利润总额，计算矿石销售应确认的所得税费用；

　在上述编制基础下编制的矿权利润表如下：

　单位：万元

　■

　（三）、审核意见

　经审核，我们认为：甘肃上峰水泥股份有限公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定，编制了业绩承诺实现情况说明并详细说明编制过程及依据，在所有重大方面公允反映了公司2014年度业绩承诺实现情况。

　问题二、你公司报告期末商誉高达1.27亿元，请详细说明公司商誉减值测试的过程和确定依据。

　一、公司商誉减值测试的原则

　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

　二、商誉的基本情况

　1、公司于2013年4月实施完成重大资产重组，注入水泥资产并恢复上市，在本次重大资产重组前，注入水泥资产的主要实体之一铜陵上峰股份有限公司（现为公司全资子公司，以下简称“铜陵上峰”）于2012年12月31日完成收购颍上县恒岳水泥有限公司（以下简称“恒岳水泥”）70%股权，为非同一控制下合并，铜陵上峰支付收购价款17,500,000.00元作为长期股权投资，购并日经评估对应的恒岳水泥可辨认净资产的公允价值为7,128,939.29元（即2011年11月30日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至购并日公允价值），合并时形成商誉10,371,060.71元。

　2、经公司2014年11月4日召开的第二次临时股东大会审议通过，公司全资子公司铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权，并购后江苏海狮水泥有限公司更名为江苏上峰水泥有限公司（以下简称“江苏上峰”），为非同一控制下合并，铜陵上峰支付收购价款59,300,000.00元作为长期股权投资，合并时与购并日经评估可辨认净资产的公允价值的差额形成商誉27,295,203.49元。

　3、经公司2014年11月4日召开的第二次临时股东大会审议通过，公司母公司收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权，并购后台州亚东水泥制造有限公司更名为台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”），为非同一控制下合并，公司母公司支付收购价112,700,000.00元作为长期股权投资，合并时与购并日经评估可辨认净资产的公允价值的差额形成商誉89,467,412.80元。

　以上公司商誉合计127,133,677.00元。

　三、商誉减值测试情况

　1、测试方法

　公司商誉对应三家子公司（或孙公司）恒岳水泥、江苏上峰、台州上峰，三家公司主营业务均为水泥产品制造与销售，业务较为单一，均无长期对外资产投资，没有可分的最小现金流资产组，所以公司将每家公司作为一个资产组，并分摊对应的全部商誉。测算截止2014年12月31日按收益法计算的三家公司资产组的公允价值，如果测算值大于与之对应的账面可辨认净资产公允价值加商誉之和，则说明商誉未发生减值。

　2、三家公司权益价值测算情况

　（1）恒岳水泥权益价值测算

　恒岳水泥坐落于安徽省颍上县工业园区，至2014年年末恒岳水泥基本完成120万吨水泥粉磨站技改。其收益法测算以本企业历史经营数据为依据，参照同类企业经营数据，预计未来5年经营数据和永续期数据，经营利润的测算谨慎保守，同时考虑了技改投产后营运资金增加500万元，后续资本性支出2,000万元等。折现率的确定考虑了无风险报酬率、贝塔系数、市场收益率及市场风险溢价、企业特殊风险等数据。主要经营测算数据如下：

　■

　经测算恒岳水泥报告期末的权益价值为11,417.92万元。

　（2）江苏上峰权益价值测算

　江苏上峰坐落于江苏省兴化市钓鱼镇工业集中区南区，江苏上峰于2014年年初完成水泥粉磨站生产线搬迁改造建设，2014年12月开始纳入公司合并报表范围，收益法测算参照以上恒岳水泥的方法，考虑江苏上峰的具体情况，主要经营测算数据如下：

　■

　经测算江苏上峰报告期末的权益价值为9,287.62万元。

　（3）台州上峰权益价值测算

　台州上峰坐落于浙江省台州市黄岩区，于2014年12月开始纳入公司合并报表范围。台州上峰近三年经营业绩稳定，坤元资产评估公司于2014年10月14日出具《甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕364 号），该收购评估报告以收益法确认的台州上峰权益价值为16,137.46万元。自收购评估日至报告期末，台州上峰经营现状与未来预期未发生明显变化，因此，其权益价值的收益法测算方法与本次收购所依据的坤元资产评估公司的评估报告保持一致，经测算台州上峰报告期末的权益价值为16,393.79万元。

　3、减值计提情况说明

　至报告期末，公司持有恒岳水泥股权比例由首次收购时的70%提升至85%，公司全资子公司铜陵上峰于2013年5月与另一股东刘树均共同向恒岳水泥同比例增资3,000万元，2014年1月铜陵上峰单方面增资5,500万元，持有恒岳水泥股权比例提高至85%，两次增资未影响对应的商誉变动。报告期末恒岳水泥经测算的权益价值为11,417.92万元。公司持有85%的股份权益价值为9,705.23万元，与形成商誉对应的恒岳水泥期末账面各项可辨认净资产的公允价值为7,531.28万元，加上商誉1,037.11万元之和为8,568.39万元，测算后，公司持有恒岳水泥85%股份权益未出现减值情形。

　报告期末江苏上峰经测算的权益价值为9,287.62万元。公司持有70%的股份权益价值为6,501.33万元，与形成商誉对应的江苏上峰期末账面各项可辨认净资产的公允价值为3,594.32万元，加上商誉2,729.52万元之和为6,323.84万元，测算后，公司持有江苏上峰70%股份权益未出现减值情形。

　报告期末台州上峰经测算的权益价值为16,393.79万元。公司持有70%的股份权益价值为11,475.66万元，与形成商誉对应的台州上峰期末账面各项可辨认净资产的公允价值为2393.45万元，加上商誉8,946.74万元之和为11,340.19万元，测算后，公司持有台州上峰70%股份权益未出现减值情形。

　综上，公司认为，以上三家公司的经营市场分布于不同的地域，与公司位于长江皖江地段的水泥熟料生产基地具有市场互补优势，有较好的发展预期，以上测算是谨慎的，公司报告期末的商誉未出现减值情形。

　问题三、你公司短期借款与长期借款合计从上一报告期的8.2亿元下降为7.9亿元，但你公司利息支出从上一报告期的1.17亿元下降到本报告期的0.77亿元，请详细说明你公司报告期利息支出大幅下降的原因。

　回复：

　1、公司计息借款记录在三个会计科目，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债项下的一年内到期的长期借款，公司2013年度和2014年度年末计息借款余额如下：

　单位：万元

　■

　公司计息借款年末余额情况为：2013年10.10亿元，2014年9.39亿元。

　2、公司2013年至2014年计息借款余额呈下降趋势， 2013年、2014年每季度期末计息借款余额如下： 单位：万元

　■

　根据每季度期末计息借款余额计算平均计息借款余额为：2013年12.43亿元，2014年8.50亿元。年度利息支出总额与平均计息借款余额相关。

　3、将平均计息借款余额与年度利息支出总额计算比值，计算结果如下：

　单位：万元

　■

　2013年、2014年的比值接近，2014年略有下降，主要是公司在部分银行融资的利率上浮幅度下降所致，公司在相关金融机构的融资利率一般为中国人民银行发布的贷款基准利率上浮15%～20%，本年计算的比值高于实际利率约1.9%左右，主要是公司应收票据贴现利息支出计入年度利息支出总额导致。

　综上，公司计息借款的平均余额下降是年度利息支出总额下降的主要原因。从变动比率角度比较，本年计息借款的平均余额同比上年下降31.65%（1-84,960.00/124,310.00），本年利息支出总额同比上年下降33.91%（1-7,714.83/11,673.09），为同比例变动。

　此复。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月十一日