本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年5月12日

(二)股东大会召开的地点：公司总部会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	50
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	183,316,100
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	26.49

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长任武贤先生主持，会议采取现场表决与网络表决相结合的方式召开。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，薄少伟董事因工作原因未能出席股东大会；

2、公司在任监事3人，出席3人，全体监事均出席了本次会议；

3、公司董事会秘书任蓬勃先生出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	182,636,000	99.63	677,100	0.37	3,000	0.00

2、议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议）

2.01议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

2.02议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

2.03议案名称：发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

2.04议案名称：定价方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

2.05议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

2.06议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

2.07议案名称：募集资金数额及用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

2.08议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

2.09议案名称：本次发行前滚存的未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

2.10议案名称：本次非公开发行决议有效期限

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,687,000	97.89	679,100	2.10	3,000	0.01

4、议案名称：关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

5、议案名称：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	182,636,000	99.63	677,100	0.37	3,000	0.00

6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	182,636,000	99.63	677,100	0.37	3,000	0.00

7、议案名称：关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01

8、议案名称：关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	182,636,000	99.63	677,100	0.37	3,000	0.00

9、议案名称：关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	182,636,000	99.63	677,100	0.37	3,000	0.00

10、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,229,100	99.95	84,000	0.05	3,000	0.00

11、议案名称：关于制订《亚宝药业集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,229,100	99.95	84,000	0.05	3,000	0.00

12、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	182,829,100	99.73	484,000	0.26	3,000	0.01

13、议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,229,100	99.95	84,000	0.05	3,000	0.00

14、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,229,100	99.95	84,000	0.05	3,000	0.00

15、议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	182,829,100	99.73	484,000	0.26	3,000	0.01

16、议案名称：公司2014年年度报告全文及摘要

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,229,100	99.95	84,000	0.05	3,000	0.00

17、议案名称：公司2014年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,229,100	99.95	84,000	0.05	3,000	0.00

18、议案名称：公司2014年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,229,100	99.95	84,000	0.05	3,000	0.00

19、议案名称：公司2014年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,229,100	99.95	84,000	0.05	3,000	0.00

20、议案名称：公司2014年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,229,100	99.95	84,000	0.05	3,000	0.00

21、议案名称：公司2014年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,227,100	99.95	86,000	0.05	3,000	0.00

22、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,225,100	99.95	84,000	0.05	7,000	0.00

23、议案名称：关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	183,229,100	99.95	84,000	0.05	3,000	0.00

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
2.01	发行股票的种类和面值	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
2.02	发行方式	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
2.03	发行对象和认购方式	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
2.04	定价方式	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
2.05	发行数量	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
2.06	锁定期安排	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
2.07	募集资金数额及用途	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
2.08	上市地点	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
2.09	本次发行前滚存的未分配利润安排	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
2.10	本次非公开发行决议有效期限	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	31,687,000	97.89	679,100	2.10	3,000	0.01
4	关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
5	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
7	关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
8	关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
9	关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案	31,689,000	97.90	677,100	2.09	3,000	0.01
10	关于修订《公司章程》的议案	32,282,100	99.73	84,000	0.26	3,000	0.01
11	关于制订《亚宝药业集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案	32,282,100	99.73	84,000	0.26	3,000	0.01
21	公司2014年度利润分配预案	32,280,100	99.72	86,000	0.27	3,000	0.01
22	关于续聘会计师事务所的议案	32,278,100	99.72	84,000	0.26	7,000	0.02
23	关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案	32,282,100	99.73	84,000	0.26	3,000	0.01

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、审议通过的议案第10、23项为特别议案，均已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其余议案为普通议案，均已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

2、审议通过的第2、3、4、7、8项议案为关联交易议案。关联股东山西亚宝投资有限公司、自然人任武贤先生对2、3、4、7项议案回避表决；关联股东山西省经济建设投资集团有限公司对2、3、4、8项议案回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中勤律师事务所

律师：贺虎林、张爱军

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、亚宝药业集团股份有限公司2014年年度股东大会决议；

2、北京市中勤律师事务所关于亚宝药业集团股份有限公司2014年年度股东大会律师见证法律意见书。

亚宝药业集团股份有限公司

2015年5月13日