证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-029

　山东地矿股份有限公司

　第八届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2015年5月12日在济南市历下区经十东路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2015年5月7日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事9名，实到董事7名，董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、何宏满先生及独立董事陈志军先生、王爱女士和王乐锦女士出席了本次会议，董事崔书学先生因公出差未能参会，委托公司董事长张虹先生代为表决，董事万中杰先生因公出差未能参会，委托郭长洲先生代为表决，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　会议经投票表决，通过了以下决议：

　一、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决。

　该项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会表决。

　详细情况请参见公司同日《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2015-030）

　二、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决。

　该项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会表决。

　详细情况请参见公司同日《关于公司2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2015-031）

　三、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决。

　该项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会表决。

　详细情况请参见公司同日《关于公司2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2015-031）

　四、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决。

　该项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会表决。

　详细情况请参见公司同日《关于公司2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2015-031）

　五、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决。

　该项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会表决。

　详细情况请参见公司同日《关于公司2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2015-031）

　六、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》

　为保证公司重大资产重组业绩承诺未完成时的股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购相关事宜或者股份赠与有关的全部事宜，具体如下：

　（一）若股东大会通过回购事宜

　授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

　1、设立回购账户；

　2、支付对价；

　3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　4、办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所注销事宜；

　5、股本变更登记、信息披露；

　6、办理与本次利润补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；

　7、办理与本次利润补偿回购股份有关的其他事宜。

　（二）若股东大会未通过回购事宜

　授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：

　1、审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；

　2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　3、聘请相关中介机构（如适用）；

　4、办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；

　5、办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；

　6、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

　7、办理与本次利润补偿赠与股份相关的法律诉讼事宜；

　8、办理与本次利润补偿赠与股份有关的其他事宜。

　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成时的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　该项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会表决。

　七、《关于变更关联交易实施主体的议案》

　为加快融资租赁业务的进度，公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司拟变更与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务的实施主体，将交易主体由鲁地（天津）国际融资租赁有限公司变更为其母公司山东地矿租赁有限公司,其余交易条件不变。

　本议案已得到独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。

　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决。

　该项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会表决。

　详细情况请参见公司同日《关于变更关联交易实施主体的公告》（公告编号：2015-032）

　八、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司定于2015年5月28日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，审议以上七项议题。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详细情况请参见公司同日《关于召开公司2015年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-033）

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年5月12日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-030

　山东地矿股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的

　资产未完成业绩承诺对应股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权，本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股。

　在本次重大资产重组中，地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦和宝德瑞（以下将上述八名特定对象简称为“发行对象”）与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。

　公司2014年年度报告已于2015年4月28日公布，根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，公司重大资产重组标的资产未能完成2014年的业绩承诺，公司拟回购标的资产未完成业绩承诺对应的股份，具体情况如下：

　一、未完成业绩承诺对应的股份数量

　依据《盈利预测补偿协议》，上述购买资产对应的2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013-2015三个会计年度预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

　根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号XYZH/2013JNA1022-1-4号），经审计的公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为13,278.00万元，非经常性损益为 347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。公司重大资产重组过程中购入资产的2013年度业绩承诺已实现。

　根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文件编号2014JNA1028-1-3）号，经审计的公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。地矿集团等八家发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2014年度业绩承诺未能实现。

　依据公式，公司2014年度未能完成业绩承诺对应的股份数量为101,323,895股，具体计算过程如下：

　（一）基本计算公式

　1、每年实际回购股份数的计算公式为：

　■

　（二）计算过程

　1、补偿股份数=301,335,197×[（12,857.60+15,677.86）-（12,930.50-1,199.16）] /（12,857.60+15,677.86+21,439.65）

　= 101,323,895（股）

　2、发行对象各自应补偿数量

　■

　备注：以上持股比例按照小数点后4位数列示，补偿比例按照全额数据直接计算得出。

　二、回购股份的主要内容

　（一）回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购后注销

　（二）回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

　（三）回购股份价格：总价 1.00 元人民币

　（四）回购股份数量：101,323,895 股

　（五）回购股份资金来源：自有资金

　（六）回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内

　（七）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　上述回购股份事项将提请公司2015年第二次临时股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，发行对象需回避表决，并经参加表决的与发行对象不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、回购股份事项未获股东大会通过后的送股安排

　依据《盈利预测补偿协议》，上述股份回购事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　若本次股东大会未能审议通过上述回购事宜，则发行对象将在股东大会决议后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　四、董事会审议情况

　公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，其他4名董事一致同意该项议案。

　本项议案尚需要提交公司2015年二次临时股东大会审议，该议案为股东大会特别决议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　五、备查文件

　（一）公司第八届董事会第六次会议决议

　（二）《盈利预测补偿协议》

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年5月12日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-031

　山东地矿股份有限公司关于公司2014年业绩承诺未完成时

　重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大资产重组业绩承诺及股份补偿概述

　2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权，本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股。

　在本次重大资产重组中，地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山东地利、宝德瑞、山东省国投和褚志邦（以下将上述八名特定对象简称为“发行对象”）与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就补偿方式进行了约定。

　根据《盈利预测补偿协议》，如拟购买资产实际净利润不满足业绩承诺时，则发行对象负责向公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格进行回购。发行对象按照其各自在交易中认购的公司发行股份数占交易中公司发行股份总数比例分别计算各自应承担的补偿股份，同时发行对象承诺，如发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并由公司依照协议进行回购。

　依据《盈利预测补偿协议》，上述股份回购事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　二、发行对象需补偿的股份数量

　发行对象本次应补偿的股份数量为101,323,895股，计算方法及计算过程详见公司同日公告《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2015-030）

　（一）公告日发行对象各自持有股份数量及明细分析

　■

　（二）公告日发行对象补偿股份存在的问题

　截止董事会审议日，发行对象中地矿集团、地矿测绘院、北京正润、山东省国投、褚志邦5家股东各自持有的公司股份数量可足以用于补偿义务，山东华源、宝德瑞、山东地利3家股东各自持有的股份总数均为其尚未解除限售的25%股份，不足以全额补偿义务，且在补偿义务发生日起至董事会审议日尚未从证券交易市场购入差额部分。

　三、本期采用的股份补偿方式

　（一）决议采用回购并注销股份时的补偿方式

　依据《盈利预测补偿协议》，若股东大会审议通过回购并注销事宜，则公司以1元的价格回购发行对象的补偿股份总数。

　1、采用全额注销股份的方式

　董事会拟定的全额注销补偿股份的方式为：督促山东华源、宝德瑞、山东地利3家股东依据《盈利预测补偿协议》规定，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，公司按照《盈利预测补偿协议》的约定向八家发行对象回购全部补偿股份并注销。

　（1）该方式下发行对象应注销的股份数分别为：

　■

　（2）公司完成全额回购并注销后的股权结构为：

　完成全额回购并注销后，公司的总股本变更为371,385,450股，具体为：

　单位：股

　■

　（3）风险提示

　1）截止董事会审议日，山东华源、宝德瑞、山东地利尚未从证券交易市场回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

　2）若上述股东不能足额回购不足部分股份，上述股东存在法律诉讼的风险，即使诉讼成功也会存在执行难的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到保障的风险。

　2、采用组合注销股份的方式

　鉴于董事会审议日发行对象中有部分股东不能全额补偿且未能回购应补偿部分股票，为顺利完成回购注销股份工作进度，避免因部分股东未能从证券交易市场购入差额股份而耽误整体补偿工作的风险，本着尊重市场、诚实守信的准则，在全面充分考虑具有受偿权的股东尤其是中小股东整体权益的基础上，董事会拟定的组合注销股份的方式为：

　回购并注销发行对象目前持有的25%股份（合计75,333,801股），然后向具有受补偿权的其他股东采用资本公积金转增股本补足应注销股份差额的组合补偿方式。资本公积金转增股本的方式为：公司以目前除发行对象以外的其他股东持股量292,141,468股为基数，按照每10股转增0.9股的比例进行资本公积转增股本，定向转增完成后，公司新增股本26,292,732股。

　回购注销完成后，公司的总股本将从472,709,345股变更至423,668,276股，预计届时公司股权结构变动情况如下：

　单位：股

　■

　（二）决议采用赠与股份时的补偿方式

　依据《盈利预测补偿协议》，若股东大会审议未能通过回购并注销事宜，则发行对象将在股东大会决议后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　1、采用全额赠与股份的方式

　公司董事会拟定的全额赠与方式为：督促山东华源、宝德瑞、山东地利3家股东依据《盈利预测补偿协议》规定，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，公司将发行对象应补偿股份全额赠与其他股东。

　（1）该方式下发行对象应赠与的股份数分别为：

　■

　（2）公司完成全额赠与股份后的股权结构为：

　完成全额赠与后，公司的总股本仍为472,709,345股，除发行对象以外的其他股东的持股总量将从292,141,468股增加至393,465,363股，持股比例从61.80%增加至83.24%，发行对象的持股总量将从180,567,877股减少至79,243,982股，持股比例从38.20%减少至16.76%。

　以上为截止公司董事会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股量数据有所变动，公司将以届时的股份数据为准进行调整。

　（3）风险提示

　1）截止董事会审议日，山东华源、宝德瑞、山东地利尚未从证券交易市场回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

　2）若上述股东不能足额回购不足部分股份，上述股东存在法律诉讼的风险，即使诉讼成功也会存在执行难的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到保障的风险。

　2、采用组合赠与股份的方式

　为严格履行《盈利预测补偿协议》，加快股份补偿工作的进度，避免因部分股东未能从证券交易市场购入差额股份而耽误整体补偿工作的风险，本着尊重市场、诚实守信的准则，在全面充分考虑具有受偿权的股东尤其是中小股东整体权益的基础上，董事会拟定的组合赠与股份的方式为：以发行对象目前持有的25%股份直接补偿和采用资本公积金转增股本补足差额的组合补偿方式，补偿完成后，具有受补偿权的股东合计接受赠与股份的总数将不少于应补偿数，具体为：

　（1）以发行对象目前持有的25%股份直接补偿

　发行对象中均有25%股份尚未解禁并尚未出售，合计75,333,801股，此部分股份在解除限售可以用于直接补偿，具体为：

　■

　（2）采用资本公积金转增股本补足差额

　发行对象本次应补偿的股份数量为101,323,895股，采用上述方式已补偿75,333,801股后，采用资本公积金转增股本（发行对象不参与转增）的方式补足差额部分，具体为：

　公司以目前除发行对象以外的其他股东持股量292,141,468股为基数，按照每10股转增0.9股的比例进行资本公积转增股本，定向转增完成后，公司新增股本26,292,732股, 公司的总股本将从472,709,345股增加至499,002,077股，除发行对象以外的其他股东的持股总量将从292,141,468股增加至393,768,001股，持股比例从61.80%增加至78.91%，发行对象的持股总量将从180,567,877股减少至105,234,076股，持股比例从38.20%减少至21.09%。

　以上为截止公司董事会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股量数据有所变动，公司将以届时的股份数据为准进行调整。

　经过组合补偿方式补偿完成后，具有受补偿权的股东接受赠与的股份总数为101,626,533股，较好的维护了具有受偿权股东尤其是中小股东的合法权益。

　四、会议审议情况

　公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，审议并通过了《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》和《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》四项议案，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，其他4名董事一致同意该项议案。

　上述四项议案尚需要提交公司2015年第二次临时股东大会审议，上述议案为股东大会特别决议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体投票方式请参见公司同日《关于召开公司2015年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-033）。

　五、独立董事意见

　独立董事在公司第八届董事会第六次会议对以上四项议案发表独立意见：

　依据发行对象与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东尤其是中小股东的利益，不违反相关法律和法规的规定。

　在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　六、财务顾问核查意见

　公司重大资产重组财务顾问齐鲁证券有限公司出具了核查意见，具体请参见公司同日公告《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺履行情况及补偿方案的核查意见》。

　七、备查文件

　（一）公司第八届董事会第六次会议决议

　（二）独立董事意见

　（三）财务顾问核查意见

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年5月12日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-032

　山东地矿股份有限公司

　关于变更关联交易实施主体的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、变更关联交易实施主体概述

　公司于2015年5月12日召开公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更关联交易实施主体的议案》。为加快融资租赁业务的进度，公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）拟变更与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司（以下简称“鲁地租赁”）开展融资租赁业务的实施主体，将实施主体由鲁地租赁变更为鲁地租赁的母公司山东地矿租赁有限公司（以下简称“地矿租赁”）,其余交易条件不变。5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，其他4名董事一致同意该项议案。

　公司于2015年1月27日召开第八届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，审议并同意公司全资子公司徐楼矿业与关联方鲁地租赁开展期限为4年、金额为人民币15,000万元（人民币壹亿伍仟万元）的融资租赁业务，融资租赁标的物为徐楼矿业铁矿采选设备。5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事前认可意见》，并在董事会上发表了独立意见。

　依据深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项要提交公司股东大会审议，公司于2015年2月12日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了上述融资租赁业务事宜,关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院回避表决。

　本次变更关联交易实施主体尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人介绍

　1、名称：山东地矿租赁有限公司

　2、营业执照注册号：370000000005352

　3、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　4、注册资本：人民币壹亿柒仟万元

　5、法定代表人：李天章

　6、住所：济南市历下区历山路74号

　7、成立日期：2013年12月20日

　8、经营范围：许可证批准范围内的医疗器械销售（有效期以许可证为准）；预包装食品兼散装食品批发；通用机械设备、专用机械设备、医疗器械、钻探器材租赁，房产租赁，汽车租赁；机械设备、钻探器材、仪器仪表、办公设备、通讯器材、计算机及配件、电子产品、五金产品、金属材料、钢材、化肥、汽车销售、进出口及代理服务；经济贸易咨询，财务咨询（不含代理记账），合同能源管理项目服务，节能环保技术的推广、技改、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　（二）股权结构

　■

　(三)关联关系情况说明

　地矿租赁为公司控股股东山东地矿集团有限公司全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，地矿租赁为公司的关联法人，此项融资租赁业务构成关联交易。原交易方鲁地租赁为公司控股股东地矿集团全资子公司地矿租赁的控股子公司。

　■

　（四）最近一期主要财务数据：

　■

　三、关联交易实施主体变更相关内容

　为加快融资租赁业务进度，徐楼矿业拟变更融资租赁的实施主体,将交易主体由鲁地租赁变更为鲁地租赁的母公司地矿租赁,其余交易条件不变。具体交易条件详见公司2015年1月28日《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易公告》（公告编号：2015-002）。

　四、进行关联交易实施主体变更的必要性、合理性和对公司的影响

　公司基于加快业务进度的角度对已经批准实施的关联交易进行实施主体的变更，有助于公司的融资，缓解资金压力，拓宽融资渠道，有利于公司生产经营的发展。本次关联交易仅为实施主体变更，其它相关事项没有变更，也没有对已经批准实施的关联交易的实质内容带来影响，公司主要业务不会因此业务而对关联方形成依赖。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对上述关联交易实施主体变更事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，独立董事意见如下：

　（一）公司独立董事的事前认可意见

　1、本次关联交易主体变更事宜仅为关联方子公司与其母公司的变更，关联交易的其它内容保持不变，相关事项不会对关联交易的实质内容带来影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

　2、我们同意将《关于变更关联交易实施主体的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。

　（二）公司独立董事的独立意见

　1、本次关联交易主体变更事宜仅为关联方子公司与其母公司的变更，关联交易的其它内容保持不变，相关事项不会对关联交易的实质内容带来影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

　2、本次关联交易实施主体变更，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　3、我们同意公司本次关联交易实施主体的变更。

　六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额

　截止公告日，公司及公司控股子公司与鲁地租赁、地矿租赁之间发生的关联交易累计额均为0元。

　七、备查文件

　（一）公司第八届董事会第六次会议决议

　（二）独立董事意见

　（三）《融资租赁合同》及附件

　（四）山东地矿租赁有限公司营业执照（复印件）

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年5月12日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-033

　山东地矿股份有限公司

　关于召开公司2015年第二次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次股东大会主要审议公司在业绩承诺未完成时采用的具体补偿方式，特别提示如下：

　1、第1项议案为《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，本议案若获得股东大会审议通过，则公司采用回购并注销股份补偿的方式，若不能获得股东大会审议通过，则公司采用股份赠与的补偿方式；

　2、第2项议案《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、第3项议案《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》、第4项议案《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》、第5项议案《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》分别为公司采用回购并注销股份或赠与股份时的2种不同补偿方式。

　（1）股东若选择回购并注销股份补偿方式时，则只能在第2项议案、第3项议案中选择1项进行“同意”投票，并对其他3项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

　（2）股东若选择股份赠与补偿方式时，则只能在第4项议案、第5项议案中选择1项进行“同意”投票，并对其他3项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

　（3）若出现同时同意选择两项或两项以上议案的投票和不依据上述规则进行的投票均属无效投票。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2015年第二次临时股东大会；

　（二）召集人：公司董事会，2015年5月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2015年5月28日（星期四）14：00

　2、网络投票时间：2015年5月27日--2015年5月28日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日9：30至11：30， 13：00至15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月27日15：00至2015年5月28日15：00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截至2015年5月22日（周五，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议议题

　1、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

　2、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》

　3、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》

　4、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》

　5、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》

　6、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》

　7、《关于变更关联交易实施主体的议案》

　（二）披露情况

　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，已由公司第八届董事会第六次会议审议通过，议案具体内容分别详见公司在2015年5月12日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　（三）特别强调事项

　1、以上议案均为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2、本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　3、第1项议案为《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，本议案若获得股东大会审议通过，则公司采用回购并注销股份补偿的方式，若不能获得股东大会审议通过，则公司采用股份赠与的补偿方式。

　2、第2项议案《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、第3项议案《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》、第4项议案《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》、第5项议案《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》分别为公司采用回购并注销股份或赠与股份时的2种不同补偿方式。

　（1）股东若选择回购并注销股份补偿方式时，则只能在第2项议案、第3项议案中选择1项进行“同意”投票，并对其他3项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

　（2）股东若选择股份赠与补偿方式时，则只能在第4项议案、第5项议案中选择1项进行“同意”投票，并对其他3项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

　若出现同时同意选择两项或两项以上议案的投票和不依据上述规则进行的投票均属于废票。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　（四）登记地点：山东地矿股份有限公司董事会办公室

　（五）登记时间：2015年5月25日-5月27日9:00-17:00

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用深交所交易系统投票的投票程序：

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“360409”。

　2.投票简称：“地矿投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

　3.投票时间：2015年5月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“地矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日15：00，结束时间为2015年5月28日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　（二）联系方式：

　公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

　电 话：0531-88550409

　传 真：0531-88195618

　邮 编：250013

　联 系 人：李永刚 王英楠

　六、备查文件

　（一）公司第八届董事会第六次会议决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年5月12日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　■

　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

　委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-034

　山东地矿股份有限公司更正公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2015年5月12日发布了《关于公司2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2015-031），因工作人员疏忽，公告中“二、发行对象需补偿的股份数量（一）公告日发行对象各自持有股份数量及明细分析”中的表格数据填写顺序有误，现予以更正，具体为：

　原文：

　（一）公告日发行对象各自持有股份数量及明细分析

　■

　现更正为：

　（一）公告日发行对象各自持有股份数量及明细分析

　■

　除以上情况外，公告其他内容不变。更新后的《关于公司2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》详见2015年5月12日巨潮资讯网。

　对于上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年5月12日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-031

　山东地矿股份有限公司关于公司2014年业绩承诺未完成时

　重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大资产重组业绩承诺及股份补偿概述

　2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权，本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股。

　在本次重大资产重组中，地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山东地利、宝德瑞、山东省国投和褚志邦（以下将上述八名特定对象简称为“发行对象”）与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就补偿方式进行了约定。

　根据《盈利预测补偿协议》，如拟购买资产实际净利润不满足业绩承诺时，则发行对象负责向公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格进行回购。发行对象按照其各自在交易中认购的公司发行股份数占交易中公司发行股份总数比例分别计算各自应承担的补偿股份，同时发行对象承诺，如发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并由公司依照协议进行回购。

　依据《盈利预测补偿协议》，上述股份回购事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　二、发行对象需补偿的股份数量

　发行对象本次应补偿的股份数量为101,323,895股，计算方法及计算过程详见公司同日公告《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2015-030）

　（一）公告日发行对象各自持有股份数量及明细分析

　■

　（二）公告日发行对象补偿股份存在的问题

　截止董事会审议日，发行对象中地矿集团、地矿测绘院、北京正润、山东省国投、褚志邦5家股东各自持有的公司股份数量可足以用于补偿义务，山东华源、宝德瑞、山东地利3家股东各自持有的股份总数均为其尚未解除限售的25%股份，不足以全额补偿义务，且在补偿义务发生日起至董事会审议日尚未从证券交易市场购入差额部分。

　三、本期采用的股份补偿方式

　（一）决议采用回购并注销股份时的补偿方式

　依据《盈利预测补偿协议》，若股东大会审议通过回购并注销事宜，则公司以1元的价格回购发行对象的补偿股份总数。

　1、采用全额注销股份的方式

　董事会拟定的全额注销补偿股份的方式为：督促山东华源、宝德瑞、山东地利3家股东依据《盈利预测补偿协议》规定，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，公司按照《盈利预测补偿协议》的约定向八家发行对象回购全部补偿股份并注销。

　（1）该方式下发行对象应注销的股份数分别为：

　■

　（2）公司完成全额回购并注销后的股权结构为：

　完成全额回购并注销后，公司的总股本变更为371,385,450股，具体为：

　单位：股

　■

　（3）风险提示

　1）截止董事会审议日，山东华源、宝德瑞、山东地利尚未从证券交易市场回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

　2）若上述股东不能足额回购不足部分股份，上述股东存在法律诉讼的风险，即使诉讼成功也会存在执行难的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到保障的风险。

　2、采用组合注销股份的方式

　鉴于董事会审议日发行对象中有部分股东不能全额补偿且未能回购应补偿部分股票，为顺利完成回购注销股份工作进度，避免因部分股东未能从证券交易市场购入差额股份而耽误整体补偿工作的风险，本着尊重市场、诚实守信的准则，在全面充分考虑具有受偿权的股东尤其是中小股东整体权益的基础上，董事会拟定的组合注销股份的方式为：

　回购并注销发行对象目前持有的25%股份（合计75,333,801股），然后向具有受补偿权的其他股东采用资本公积金转增股本补足应注销股份差额的组合补偿方式。资本公积金转增股本的方式为：公司以目前除发行对象以外的其他股东持股量292,141,468股为基数，按照每10股转增0.9股的比例进行资本公积转增股本，定向转增完成后，公司新增股本26,292,732股。

　回购注销完成后，公司的总股本将从472,709,345股变更至423,668,276股，预计届时公司股权结构变动情况如下：

　单位：股

　■

　（二）决议采用赠与股份时的补偿方式

　依据《盈利预测补偿协议》，若股东大会审议未能通过回购并注销事宜，则发行对象将在股东大会决议后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　1、采用全额赠与股份的方式

　公司董事会拟定的全额赠与方式为：督促山东华源、宝德瑞、山东地利3家股东依据《盈利预测补偿协议》规定，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，公司将发行对象应补偿股份全额赠与其他股东。

　（1）该方式下发行对象应赠与的股份数分别为：

　■

　（2）公司完成全额赠与股份后的股权结构为：

　完成全额赠与后，公司的总股本仍为472,709,345股，除发行对象以外的其他股东的持股总量将从292,141,468股增加至393,465,363股，持股比例从61.80%增加至83.24%，发行对象的持股总量将从180,567,877股减少至79,243,982股，持股比例从38.20%减少至16.76%。

　以上为截止公司董事会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股量数据有所变动，公司将以届时的股份数据为准进行调整。

　（3）风险提示

　1）截止董事会审议日，山东华源、宝德瑞、山东地利尚未从证券交易市场回购不足部分的股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

　2）若上述股东不能足额回购不足部分股份，上述股东存在法律诉讼的风险，即使诉讼成功也会存在执行难的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到保障的风险。

　2、采用组合赠与股份的方式

　为严格履行《盈利预测补偿协议》，加快股份补偿工作的进度，避免因部分股东未能从证券交易市场购入差额股份而耽误整体补偿工作的风险，本着尊重市场、诚实守信的准则，在全面充分考虑具有受偿权的股东尤其是中小股东整体权益的基础上，董事会拟定的组合赠与股份的方式为：以发行对象目前持有的25%股份直接补偿和采用资本公积金转增股本补足差额的组合补偿方式，补偿完成后，具有受补偿权的股东合计接受赠与股份的总数将不少于应补偿数，具体为：

　（1）以发行对象目前持有的25%股份直接补偿

　发行对象中均有25%股份尚未解禁并尚未出售，合计75,333,801股，此部分股份在解除限售可以用于直接补偿，具体为：

　■

　（2）采用资本公积金转增股本补足差额

　发行对象本次应补偿的股份数量为101,323,895股，采用上述方式已补偿75,333,801股后，采用资本公积金转增股本（发行对象不参与转增）的方式补足差额部分，具体为：

　公司以目前除发行对象以外的其他股东持股量292,141,468股为基数，按照每10股转增0.9股的比例进行资本公积转增股本，定向转增完成后，公司新增股本26,292,732股, 公司的总股本将从472,709,345股增加至499,002,077股，除发行对象以外的其他股东的持股总量将从292,141,468股增加至393,768,001股，持股比例从61.80%增加至78.91%，发行对象的持股总量将从180,567,877股减少至105,234,076股，持股比例从38.20%减少至21.09%。

　以上为截止公司董事会审议日的股份测算数据，具体实施时若其他股东持股量数据有所变动，公司将以届时的股份数据为准进行调整。

　经过组合补偿方式补偿完成后，具有受补偿权的股东接受赠与的股份总数为101,626,533股，较好的维护了具有受偿权股东尤其是中小股东的合法权益。

　四、会议审议情况

　公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，审议并通过了《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》和《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》四项议案，5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，其他4名董事一致同意该项议案。

　上述四项议案尚需要提交公司2015年第二次临时股东大会审议，上述议案为股东大会特别决议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体投票方式请参见公司同日《关于召开公司2015年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-033）。

　五、独立董事意见

　独立董事在公司第八届董事会第六次会议对以上四项议案发表独立意见：

　依据发行对象与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东尤其是中小股东的利益，不违反相关法律和法规的规定。

　在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　六、财务顾问核查意见

　公司重大资产重组财务顾问齐鲁证券有限公司出具了核查意见，具体请参见公司同日公告《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺履行情况及补偿方案的核查意见》。

　七、备查文件

　（一）公司第八届董事会第六次会议决议

　（二）独立董事意见

　（三）财务顾问核查意见

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年5月12日

　山东地矿股份有限公司

　独立董事关于变更关联交易实施主体的事前认可意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了《关于变更关联交易实施主体的议案》，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，现发表以下事前认可意见：

　1、本次关联交易主体变更事宜仅为关联方子公司与其母公司的变更，关联交易的其它内容保持不变，相关事项不会对关联交易的实质内容带来影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

　2、我们同意将《关于变更关联交易实施主体的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。

　独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

　2015年5月8日

　山东地矿股份有限公司独立董事意见

　山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第六次会议于2015年5月12日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　一、对《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》的独立意见

　依据发行对象与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东尤其是中小股东的利益，不违反相关法律和法规的规定。

　在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　二、对《关于变更关联交易实施主体的议案》的独立意见

　（一）本次关联交易主体变更事宜仅为关联方子公司与其母公司的变更，关联交易的其它内容保持不变，相关事项不会对关联交易的实质内容带来影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

　（二）本次关联交易实施主体变更，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　（三）我们同意公司本次关联交易实施主体的变更。

　独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

　2015年5月12日