本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行股票事宜已于2015年2月15日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150273号）。2015年4月27日，中国证监会向海通证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150273号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：
第一节 重点问题
问题1、申请人2015年3月20日的公告，公司拟用16.8亿元收购南阳防爆集团60%的股权。而申请人本次募集资金不超过20亿将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
请申请人披露说明以下事项：
（1）根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定；
（2）公司报表资产负债率仅30%左右的情况下，本次募资用于偿还银行贷款的具体数额和对应的贷款项目，对比公司偿还贷款前后资产负债率、有息负债率与同行业上市公司的负债率水平说明是否存在过度偿还贷款的情况，并说明该种财务安排的合理性、本次偿还贷款后在可预见的未来是否可能增加贷款用于收购等事项，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定；
（3）上述用于收购南阳防爆集团的16.8亿元的资金来源，是否构成重大资产重组，如构成，请根据有关规定补充披露本次收购的相关信息；
（4）2015年1月12日，申请人与相关股权转让方签订关于收购南阳防爆集团60%股权的框架协议并公告；1月13日，申请人召开六届七次临时董事会，审议通过本次非公开发行股票预案；3月20日，申请人召开六届九次临时董事会，审议通过以16.8亿元收购南阳防爆集团60%股权的议案。请申请人结合上述情况说明于董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股权事项的原因，在履行本次定增及收购南阳防爆集团60%股权事项审批程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，请保荐机构及申请人律师进行核查；
（5）未来12个月是否存在计划中的其他重大收购、重组项目，申请人是否使用本次募集资金用于未来收购项目的计划。如有，请申请人和各中介机构根据相关要求更新或补充相关申报文件。请保荐机构进行核查。
回复：
（一）根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
1、流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，发行人流动资金估算是以公司的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益
2、流动资金测算相关参数的确定依据
（1）预测期内营业收入的确定
2012年以来，公司着力企业转型升级，加大产品结构调整力度，优化产品结构，公司主要产品销售增加较快，经营成效显著。
结合公司发展战略、经营现状及历史业绩，选取报告期内营业收入平均增长率22.28%作为未来三年公司营业收入的增长率。
| 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 营业收入 | 5,237,017,858.29 | 5,727,650,459.20 | 6,892,562,214.65 |
| 营业收入增长率 | 37.15% | 9.37% | 20.34% |
| 营业收入平均增长率 | 22.28% |
（2）流动资金测算其他参数的确定
根据公司及同行业上市公司的情况，在计算周转率等指标时，综合考虑公司2013年和2014年的经营状况及财务状况，在对未来所需流动资金测算其他参数的确定情况如下：
| 指标 | 未来三年预测值 | 计算公式 |
| 应收票据周转率（次） | 24.89 | 应收票据周转率=营业收入/平均应收票据余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值 |
| 应收账款周转率（次） | 3.86 | 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值 |
| 预付款项周转率（次） | 42.87 | 预付账款周转率=营业成本/平均预付账款余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值 |
| 存货周转率（次） | 4.30 | 存货周转率=营业成本/平均存货余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值 |
| 应付票据周转率（次） | 25.33 | 应付票据周转率=营业成本/平均应付票据余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值 |
| 应付账款周转率（次） | 5.06 | 应付账款周转率=营业成本/平均应付账款余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值 |
| 预收款项周转率（次） | 34.34 | 预收款项周转率=营业收入/平均预收款项余额，采用公司2013年度和2014年周转率的平均值 |
| 毛利率（%） | 21.81 | 采用公司2013年度和2014年主营业务毛利率的平均值 |
（3）流动资金需求测算计算过程
本次流动资金需求测算，以2014年为基期，2015年-2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述参数的确定，估算过程如下：
单位：元
| 项目 | 基期 | 预测期 |
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 营业收入① | 6,892,562,214.65 | 8,428,518,161.17 | 10,306,750,404.41 | 12,603,532,657.51 |
| 营业成本 | 5,469,444,676.77 | 6,590,183,631.62 | 8,058,756,772.12 | 9,854,590,454.90 |
| 流动资产 |
| 现金 | 1,475,139,079.73 | 1,475,139,079.73 | 1,475,139,079.73 | 1,475,139,079.73 |
| 应收票据 | 427,279,214.14 | 249,863,494.27 | 578,175,402.99 | 434,385,770.40 |
| 应收账款 | 1,823,786,223.78 | 2,546,014,927.83 | 2,797,563,732.77 | 3,736,791,472.73 |
| 预付款项 | 141,709,583.95 | 165,707,477.15 | 210,215,177.13 | 249,479,029.48 |
| 存货 | 1,331,208,333.86 | 1,734,318,595.70 | 2,014,338,085.91 | 2,569,678,704.51 |
| 流动资产小计② | 3,723,983,355.73 | 4,695,904,494.95 | 5,600,292,398.81 | 6,990,334,977.13 |
| 流动负债 |
| 应付票据 | 445,461,765.93 | 74,958,895.36 | 561,433,618.56 | 216,774,208.10 |
| 应付账款 | 1,351,517,735.26 | 1,253,392,696.43 | 1,932,002,545.28 | 1,963,234,205.46 |
| 预收款项 | 113,697,080.49 | 377,196,088.13 | 223,088,952.19 | 510,965,120.40 |
| 流动负债小计③ | 1,910,676,581.68 | 1,705,547,679.91 | 2,716,525,116.03 | 2,690,973,533.95 |
| 预测期资金占用④=②-③ | 1,813,306,774.05 | 2,990,356,815.04 | 2,883,767,282.78 | 4,299,361,443.17 |
| 基期营运资金⑤ | - | 1,813,306,774.05 | 2,990,356,815.04 | 2,883,767,282.78 |
| 预测期销售利润率⑥ | 6.51% | 6.51% | 6.51% | 6.51% |
| 预测期股利支付率⑦ | - | 25.88% | 25.88% | 25.88% |
| 预测期留存收益⑧=①*⑥*(1-⑦) | | 406,851,028.37 | 497,514,737.59 | 608,382,176.41 |
| 预测期流动资金需求⑨=④-⑤-⑧ | | 770,199,012.62 | -604,104,269.84 | 807,211,983.98 |
| 2015年-2017年预测期合计流动资金需求 | 973,306,726.76 |
注：（1）公司2014年营业收入6,892,562,214.65元，2015年预测营业收入=2014年预测营业收入*(1+22.28%)；2016年预测营业收入=2015年预测营业收入*(1+22.28%)，2017年预测营业收入=2016年营业收入*(1+22.28%)，以上数据均不构成盈利预测或承诺。
（2）当年营业成本=当年营业收入*（1-毛利率）。
（3）现金以公司2014年12月31日持有的货币资金余额为依据，假设公司在未来三年货币资金不变。
（4）基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2015年以2014年末作为基期，2016年以2015年末作为基期，2017年以2016年末作为基期。
（5）预测期销售利润率采用公司报告期内销售净利润率的平均值。
（6）根据公司《公司章程》规定，每年现金分红的比率平均不低于10%。2012年-2014年公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率分别为32.19%、30.51%和14.95%（2014年为拟分配，尚未经股东大会审议）。预测期的股利支付率根据2012-2014年公司年平均现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率确定，为25.88%。
根据上述测算，公司2015年-2017年预计流动资金缺口总额为9.73亿元。根据卧龙电气经董事会审议的2015年度财务预算，公司2015年预计实现营业收入101.13亿元，若据此增长速度计算，公司流动资金营运缺口将更大。公司本次补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。根据上述测算，本次拟通过非公开发行股票补充流动资金9亿元，未超过预测期流动资金缺口，补充流动资金与公司的生产经营规模相匹配，未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
（二）公司报表资产负债率仅30%左右的情况下，本次募资用于偿还银行贷款的具体数额和对应的贷款项目，对比公司偿还贷款前后资产负债率、有息负债率与同行业上市公司的负债率水平说明是否存在过度偿还贷款的情况，并说明该种财务安排的合理性、本次偿还贷款后在可预见的未来是否可能增加贷款用于收购等事项，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
1、本次募集资金偿还银行贷款安排
截至2014年12月31日，公司银行借款总额为27.89亿元，其中短期借款余额为17.48亿元，长期借款余额为10.41亿元；公司的合并资产负债率为57.72%，母公司资产负债率为31.09%，有息负债率为49.53%，均高于同行业可比上市公司平均水平。截至2015年3月31日，公司银行借款总额为41.84亿元，其中短期借款余额为25.94亿元，长期借款余额为15.90亿元；公司的合并资产负债率为63.99%，母公司资产负债率为51.83%，公司偿债压力进一步加大。
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还11亿元银行贷款，均为满足日常经营所需的一年内到期的短期流动借款。拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示：
单位：万元
| 贷款主体 | 贷款合同名称 | 贷款银行 | 贷款金额 | 贷款日期 | 归还日期 |
| 卧龙电气集团股份有限公司 | 人民币流动资金贷款合同 | 中国建设银行股份有限公司上虞支行 | 5,000.00 | 2014.09.03 | 2015.09.02 |
| 人民币流动资金贷款合同 | 中国建设银行股份有限公司上虞支行 | 2,000.00 | 2014.10.17 | 2015.10.16 |
| 人民币流动资金借款合同 | 中国银行股份有限公司上虞支行 | 5,000.00 | 2014.07.14 | 2015.07.10 |
| 人民币流动资金借款合同 | 交通银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 6,000.00 | 2014.07.31 | 2015.06.30 |
| 流动资金借款合同 | 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 5,000.00 | 2014.12.15 | 2015.12.15 |
| 流动资金借款合同 | 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 1,500.00 | 2015.03.10 | 2016.03.10 |
| 流动资金借款合同 | 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 5,000.00 | 2015.03.19 | 2015.07.28 |
| 流动资金借款合同 | 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 5,000.00 | 2015.03.19 | 2015.07.28 |
| 流动资金借款合同 | 交通银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 4,000.00 | 2014.09.19 | 2015.08.30 |
| 流动资金借款合同 | 汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 | 5,000.00 | 2015.03.25 | 2015.09.21 |
| 流动资金借款合同 | 中国农业银行股份有限公司 | 2,000.00 | 2015.01.16 | 2016.01.15 |
| 流动资金借款合同 | 中国农业银行股份有限公司 | 3,000.00 | 2015.01.02 | 2015.12.30 |
| 流动资金借款合同 | 中国农业银行股份有限公司 | 10,000.00 | 2015.03.09 | 2016.03.08 |
| 流动资金借款合同 | 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 5,000.00 | 2015.03.18 | 2016.03.18 |
| 流动资金借款合同 | 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 5,000.00 | 2015.03.18 | 2016.03.18 |
| 流动资金借款合同 | 中国银行股份有限公司上虞支行 | 3,000.00 | 2015.03.13 | 2016.01.10 |
| 流动资金借款合同 | 中国银行股份有限公司上虞支行 | 3,500.00 | 2015.01.23 | 2016.01.22 |
| 流动资金借款合同 | 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 737.00 | 2012.12.04 | 2015.12.03 |
| 流动资金借款合同 | 中国建设银行股份有限公司上虞支行 | 6,000.00 | 2014.12.11 | 2015.12.10 |
| 借款合同 | 中国进出口银行 | 7,000.00 | 2015.03.31 | 2016.03.21 |
| 流动资金借款合同 | 中国农业银行股份有限公司 | 2,000.00 | 2014.09.12 | 2015.09.09 |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | 流动资金借款合同 | 交行宁夏区分行营业部 | 4,000.00 | 2014.10.13 | 2015.10.12 |
| 流动资金借款合同 | 交行宁夏区分行营业部 | 4,000.00 | 2014.12.23 | 2015.12.22 |
| 流动资金借款合同 | 交行宁夏区分行营业部 | 2,000.00 | 2014.12.04 | 2015.12.03 |
| 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 | 流动资金贷款借款合同 | 中国民生银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 2,000.00 | 2014.08.26 | 2015.08.26 |
| 流动资金贷款借款合同 | 中国民生银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 1,000.00 | 2015.01.04 | 2015.12.17 |
| 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | 流动资金借款合同 | 兴业银行股份有限公司杭州分行 | 1,800.00 | 2014.11.20 | 2015.11.19 |
| 流动资金借款合同 | 兴业银行股份有限公司杭州分行 | 2,000.00 | 2014.09.12 | 2015.09.11 |
| 借款合同 | 浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 1,000.00 | 2014.12.19 | 2015.07.19 |
| 流动资金贷款合同 | 中国建设银行股份有限公司绍兴分行 | 2,000.00 | 2015.02.02 | 2016.01.01 |
| 流动资金贷款合同 | 中国建设银行股份有限公司绍兴分行 | 2,000.00 | 2015.02.02 | 2016.01.01 |
| 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 | 流动资金借款合同 | 恒丰银行牟平正阳路支行 | 4,000.00 | 2015.02.03 | 2016.02.03 |
| 合计 | 116,537.00 | - | - |
本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用11亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足11亿元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。
2、对比公司偿还贷款前后资产负债率、有息负债率与同行业上市公司的负债率水平说明是否存在过度偿还贷款的情况，并说明该种财务安排的合理性
近年来随着公司资产规模和生产经营的扩大，负债规模不断加大，公司资产负债率逐年上升，偿债风险较高。截至2014年12月31日，公司的合并资产负债率为57.72%，母公司资产负债率为31.09%，有息负债率为49.53%，均高于同行业可比上市公司的平均水平：
| 证券代码 | 公司名称 | 资产负债率
（母公司） | 资产负债率
（合并） | 有息负债率
（合并） |
| 002176.SZ | 江特电机 | 11.52% | 12.53% | 3.48% |
| 002196.SZ | 方正电机 | 29.90% | 35.75% | 32.98% |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 30.80% | 39.31% | 12.11% |
| 002664.SZ | 信质电机 | 22.43% | 28.20% | 13.06% |
| 300032.SZ | 金龙机电 | 22.28% | 41.37% | 47.09% |
| 000922.SZ | 佳电股份 | 1.04% | 41.39% | 7.21% |
| 平均值 | 19.66% | 33.09% | 19.32% |
| 600580.SH | 卧龙电气 | 31.09% | 57.72% | 49.53% |
| 600580.SH | 卧龙电气（募集资金偿还银行贷款后） | - | 42.58% | 37.34% |
数据来源：wind资讯
注：有息负债包括短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债。
截至2015年3月31日，随着公司生产经营规模的扩大，公司银行借款总额为41.84亿元，较2014年底增加13.95亿元，公司合并资产负债率、母公司资产负债率分别上升至63.99%、51.83%，公司面临的偿债压力进一步加大。
为了实现降低公司资产负债率、优化资产结构的目的，本次非公开发行计划使用募集资金偿还11亿元银行贷款。根据公司2014年12月31日的财务状况，在偿还11亿元银行贷款后，公司银行借款为16.89亿元，公司合并资产负债率为42.58%，有息负债率为37.34%，仍然高于同行业可比上市公司的平均水平；根据公司2015年3月31日的财务情况，在偿还11亿元银行贷款后，公司银行借款为30.84亿元，公司合并资产负债率为52.37%，有息负债率为40.93%。综上所述，公司不存在过度偿还银行贷款的情况。
本次非公开发行募集资金偿还银行贷款均为即将到期的一年期流动性借款，偿还上述银行贷款后，公司资产负债率和有息负债率将下降，资产负债结构得到优化，财务费用将降低，有利于提高公司的抗风险能力，增加公司盈利水平，有助于促进公司的长远健康发展，符合公司的发展战略要求和全体股东的利益，因此公司的该种财务安排具备合理性。
3、说明本次偿还贷款后在可预见的未来是否可能增加贷款用于收购等事项，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定
发行人承诺，公司未来12个月不存在计划中的其他重大收购、重大重组项目，因此不存在计划中的增加贷款用于收购等事项的情况。
公司自成立以来，一直秉承内生增长和外延并购并重的发展思路。在外延并购的过程中，公司主要通过并购贷款的方式来解决所需资金问题，公司未来如果继续实施并购，仍将主要通过并购贷款的方式来解决所需资金问题。本次募集资金偿还银行借款及补充流动资金，将降低公司资产负债率，减少财务费用的支出，提升公司抗风险能力，符合公司发展的战略目标和全体股东的利益，，有利于公司长期健康发展，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形。
（三）上述用于收购南阳防爆集团的16.80亿元的资金来源，是否构成重大资产重组，如构成，请根据有关规定补充披露本次收购的相关信息。
1、收购南阳防爆集团资金来源
公司与南阳防爆股东签署了《股份转让协议》，收购南阳防爆60%的股份，交易金额为16.80亿元。
2015年3月30日，公司与中国进出口银行浙江分行签订了借款合同，由其提供8.40亿元并购贷款，期限为60个月。公司计划利用该笔并购贷款作为收购南阳防爆60%股份的部分资金来源。
截至本反馈意见回复签署日，公司已向交易对方支付50%的股份转让款8.40亿元，其中4.20亿元来源于公司自有资金，4.20亿元来源于中国进出口银行浙江分行提供的并购贷款。
根据协议，2015年6月20日前，公司需支付完毕剩余股份转让款，其中4.20亿元来源于中国进出口银行浙江分行提供的并购贷款，4.20亿元来源于公司自筹资金。
2、是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易收购的南阳防爆资产总额、营业收入和净资产指标均未达到卧龙电气最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
单位：万元
| 比较项目 | 收购方
（卧龙电气） | 标的方
（南阳防爆） | 占比 | 是否构成
重大资产重组 |
| 资产总额 | 979,362.71 | 284,680.91 | 29.07% | 否 |
| 168,000.00（成交价格） | 17.15% | 否 |
| 营业收入 | 689,256.22 | 228,588.80 | 33.16% | 否 |
| 归属于母公司净资产 | 377,173.73 | 155,759.63 | 38.09% | 否 |
| 168,000.00（成交价格） | 44.54% | 否 |
注：计算资产总额和净资产指标时，以审计值和成交价格较高者为准。南阳防爆资产总额、营业收入和净资产为经审计的2014年度数据。
（四）2015年1月12日，申请人与相关股权转让方签订关于收购南阳防爆集团60%股权的框架协议并公告；1月13日，申请人召开六届七次临时董事会，审议通过本次非公开发行股票预案；3月20日，申请人召开六届九次临时董事会，审议通过以16.8亿元收购南阳防爆集团60%股权的议案。请申请人结合上述情况说明于董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股权事项的原因，在履行本次定增及收购南阳防爆集团60%股权事项审批程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，请保荐机构及申请人律师进行核查。
1、董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股权事项的原因
本次非公开发行主要考虑公司目前的生产经营情况和财务情况进行的，募集资金主要用于偿还即将到期的流动性银行贷款及补充流动资金，主要是为了满足公司的发展需求。公司进行非公开发行在前期需要方案论证，并需要在保密状态下与认购方进行反复沟通，公司在谈判过程中为了保护中小股东的利益，按照交易所的规定及时履行停牌和信息披露义务，并在定增方案确定后，及时进行了复牌。
对于收购南阳防爆，发行人一直秉承内生增长和外延并购并重的发展思路，发行人收购南阳防爆是其外延并购中的一步，主要是为了在防爆电机的专业领域实现战略布局，对发行人现有电机业务实现有效补充，进一步拓展发行人在国内电机市场的业务范围，实施公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向，提高整体协同生产制造能力。本次收购南阳防爆属于并购商业谈判，谈判过程中存在较多的不确定性，交易双方均无法事先确认协议的签署时间。在公司与交易对方达成初步意向签订框架协议后，为了保护中小股东利益，按照规定及时履行了公告义务，由于收购南阳防爆尚需进行充分尽职调查，所以签订框架协议后公司根据框架协议的约定对南阳防爆进行了尽职调查并进行内部讨论分析，之后公司董事会按照相应的法律法规要求，召开董事会审议了本次交易。
发行人本次非公开发行与收购南阳防爆属于公司从不同的出发点做出的决策，董事会、股东大会审议通过本次非公开发行与议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股份属于两个不同商业行为在时间上的重合。
根据发行人的说明及提供的相关文件，保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人本次非公开发行与发行人收购南阳防爆属于公司不同的商业行为，属于公司从不同的出发点做出的决策，各自按相应的流程分别履行了相应程序，并按照相关规定履行了信息披露。董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股份属于两个不同商业行为之间时间上的重合。
2、本次定增及收购南阳防爆集团60%股权事项审批程序和信息披露义务的过程
（1）发行人本次非公开发行的审批程序和信息披露过程
2014年12月8日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司重大事项停牌公告》(编号：临2014-049)。
2014年12月15日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》(编号：临2014-053)。
2014年12月22日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》(编号：临2014-054)。
2014年12月29日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行延期复牌的公告》(编号：临2014-057)。
2015年1月7日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行停牌进展公告》(编号：临2015-001)。
2015年1月13日，发行人召开六届七次临时董事会，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，且关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了表决。
2015年1月14日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于股票复牌的公告》(编号：临2015-008)。公司股票于2015年1月14日复牌，对本次非公开发行相关事宜进行公告并发布召开股东大会通知。
2015年1月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的全部议案，且关联股东卧龙投资、卧龙控股、陈建成、陈永苗、王建乔、邱跃回避了表决。
（2）发行人收购南阳防爆的审批程序和信息披露过程
2015年1月12日，发行人与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业（有限合伙）、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心(有限合伙)等公司就收购南阳防爆60%的股份事宜签订了《股份转让框架协议》。
2015年1月14日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于签订股份转让框架协议的公告》(编号：临2015-010)。
2015年3月19日，发行人召开六届九次临时董事会，审议通过了收购南阳防爆的议案。2015年3月20日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于收购资产的公告》(编号：临2015-023)。
2015年4月11日，发行人召开六届十次临时董事会，审议通过了《关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的议案》，并进行公告。
2015年4月14日，发行人发布《卧龙电气关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的的公告》（临2015-027）。
2015年4月29日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于收购南阳防爆的议案，并进行了公告。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人在履行本次非公开发行及收购南阳防爆60%股份事项审批程序和信息披露义务的过程中不存在违规情形。
3、是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形
根据发行人的说明以及发行人控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成先生以及王建乔先生、陈永苗先生的承诺，公司控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成先生以及王建乔先生、陈永苗先生基于公司未来的发展和提升市场信心参与本次非公开发行的认购，本次非公开发行召开董事会之前公告了收购南阳防爆事项，对公司在董事会和股东大会审议本次非公开时，上述人员及其关联方均回避了表决，及时履行了相关信息的披露，并且承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，且自本次发行发完成之日起六个月内不会减持所持有公司的股份。
本次非公开发行经董事会审议复牌后，卧龙电气在2015年1月14日复牌当日的股价涨跌幅为2.39%，复牌后五个交易日内涨跌幅为1.15%，复牌后10个交易日内的涨跌幅2.00%，复牌后一个月内涨跌幅为2.67%，未发生大幅上涨。
保荐机构及申请人律师经核查后认为，公司不存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
（五）未来12个月是否存在计划中的其他重大收购、重组项目，申请人是否使用本次募集资金用于未来收购项目的计划。如有，请申请人和各中介机构根据相关要求更新或补充相关申报文件。请保荐机构进行核查。
公司在未来12个月中不存在计划中的其他重大收购、重大重组项目，发行人不存在使用本次募集资金用于未来计划中的收购项目的计划。
根据发行人出具的承诺以及发行人的公告，保荐机构经核查后认为，发行人未来12个月不存在计划中的其他重大收购、重大重组项目，发行人不存在使用本次募集资金用于未来计划中的收购项目的计划。
问题2、根据申请人前次重大资产重组所签订的盈利补充协议约定，香港卧龙2014年全年的预测利润为17850.28万元，截止三季度其实现利润9340.91万元。请会计师出具截止2014年年底的关于香港卧龙盈利预测实现情况的专项核查报告，并对香港卧龙2014年全年的利润来源是否源自关联交易或者是否存在提前确认收入等问题发表明确核查意见。请申请人披露说明本次募集资金，是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效应及本次拟收购资产的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
回复：
（一）关于香港卧龙盈利预测实现情况的核查
1、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第310367号” 《关于香港卧龙控股集团有限公司2014年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，香港卧龙2014年盈利预测实现情况如下：
单位：万元
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 合并盈利实现数 | 合并盈利预测数 | 差额 | 完成率 |
| 2014年度 | 18,798.68 | 17,850.28 | 948.40 | 105.31% |
保荐机构经核查后认为，香港卧龙2014年已实现业绩承诺。
2、香港卧龙与卧龙电气的关联交易情况核查
2014年度香港卧龙与卧龙电气之间存在关联交易，包括向卧龙电气的关联销售、关联采购。①向卧龙电气销售产品金额6,617.61万元，占香港卧龙当期营业收入的1.70%，向卧龙电气销售技术服务金额4,585.16万元，占香港卧龙当期营业收入的1.18%；上述向卧龙电气的关联销售收入共计11,202.78万元，占香港卧龙当期营业收入的2.88%，占比较低。②向卧龙电气采购产品1,955.97万元、采购原材料和零部件6,382.47万元，合计占香港卧龙当期采购总额的3.77%，占比较低。
关联销售中的产品销售主要为卧龙电气向客户进行销售时，根据客户多样性需求采用整体打包销售策略，其中部分产品由香港卧龙供应，香港卧龙获得合同价款的95%为销售收入，其余5%作为卧龙电气销售人员费用。关联销售中的销售技术服务包括提供生产W系列全球通用化尼玛超高效电机的技术、“Cameron”项目电机开发所需的专门技术、IEC防爆电机及衍生型号的生产技术、高压产品的定子绕组绝缘系统技术等，以及与上述技术相配套的各类服务及工程技术人员的培训、授课、工程师派遣等。该等技术服务系发行人相关产品生产所必需之技术服务，是协同效应的重要体现之一，其定价系根据使用该等技术服务的相关产品的销售状况确定。香港卧龙向卧龙电气采购的产品为香港卧龙所需向市场购买的电机，按市场价格进行采购。香港卧龙向卧龙电气采购的原材料为公司实行集团大宗材料集中采购模式后，公司为下属子公司代购的大宗原材料，统一按照0.35%收取手续费。香港卧龙向卧龙电气采购零部件系公司为香港卧龙在境内采购而采取的协同行为，按照1%收取代理费。卧龙电气通过集中采购再分销给各子公司是公司一直以来的采购模式，通过公司的集中采购可以降低公司的采购成本，有利于公司的整体生产经营。
香港卧龙与卧龙电气之间的上述关联交易有利于实现并购带来的技术、制造、销售、采购之间的协同效应，具备必要性和公允性。
立信会计师事务所对于香港卧龙2014年全年的利润来源是否源自关联交易问题出具了“信会师函字[2015]第3055号”《关于卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的专项说明》，会计师认为，香港卧龙2014年与卧龙电气存在关联交易，香港卧龙2014年利润部分来自与卧龙电气的关联交易，香港卧龙向卧龙电气的关联销售和关联采购占比较低，相关关联交易必要且公允，对香港卧龙当期利润影响较小。
综上所述，保荐机构经核查后认为，2014年香港卧龙与卧龙电气之间存在关联交易，香港卧龙2014年利润部分源自与卧龙电气的关联交易，相关关联交易必要且公允，香港卧龙向卧龙电气的关联销售和关联采购占比较低，对香港卧龙当期利润影响较小。
3、收入确认问题
（1）香港卧龙收入确认总体原则如下：
公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，不含折扣部分和增值税。公司在满足以下条件时确认收入：公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业。
（2）香港卧龙收入确认的具体原则如下：
销售商品收入：公司发货，客户收到货物并与本公司确认商品数量及结算金额后，本公司确认收入，收入金额不含折扣部分；
提供劳务及建造合同收入：按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入；
利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（3）为了甄别香港卧龙是否存在收入提前确认的问题，会计师执行了以下审计程序：
①了解和测试销售与收款循环的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性。
②通过测试资产负债表日前后较大金额发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后较大金额的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；
③复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常（与正常水平相比）；
④取得资产负债表日后重大销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；
⑤结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售；
⑥针对采用完工百分比法确认与提供劳务或建造合同相关的收入：检查相关合同或其他文件，以发现确认完工百分比的方法是否合理；检查与从公司内部获取的资料中相关信息是否一致；判断完成的工作能否取得被公司客户的确认，能否得到监理报告、公司与客户的结算单据等外部证据的验证。
立信会计师事务所对于香港卧龙2014年是否存在提前确认收入问题出具了“信会师函字[2015]第3055号”《关于卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的专项说明》，会计师认为，香港卧龙2014年收入确认符合会计准则的规定，不存在提前确认收入的情形。
综上所述，保荐机构经核查后认为，香港卧龙2014年收入确认符合会计准则的规定，不存在提前确认收入的情形。
（二）请申请人披露说明本次募集资金，是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效应及本次拟收购资产的承诺效益
公司本次募集资金计划用不超过11亿元偿还公司的银行贷款、9亿元补充流动资金，其中偿还银行贷款不包括香港卧龙的银行贷款，补充流动资金主要是补充公司主营业务生产经营所需的流动资金。
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金用于补充流动资金不会影响香港卧龙的盈利承诺，公司出具了书面承诺，对本次募集资金的使用安排如下：
1、公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
2、在本次募集资金到位至香港卧龙利润补偿承诺期期间，若因公司发展需要将募集资金用于补充香港卧龙及其下属公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签定借款协议后，单独设立“其他应收款-香港卧龙-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算香港卧龙使用本次募集资金情况，并按照香港卧龙及其下属公司所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取募集资金资金使用费。同时，在计算香港卧龙盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除，从而得以与香港卧龙的前次业绩承诺实现合理的区分，对业绩承诺实现情况不产生增厚影响。
此外，公司收购南阳防爆未签署盈利补偿协议，不存在承诺效益，亦不存在增厚承诺效益的情况。
综上所述，保荐机构经核查后认为，卧龙电气已承诺确保本次募集资金不会影响香港卧龙的盈利承诺，本次募集资金的使用不会对前次重大资产重组承诺效益产生间接增厚的影响；公司收购南阳防爆不存在承诺效益，不存在增厚收购南阳防爆承诺效益的情况，发行人已对上述情况进行了披露说明。
（三）请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分
发行人会计师将通过实施以下审计程序，有效确认募集资金带来的效益，并且合理区分本次募集资金对不同会计主体的效益产生的影响：
（1）了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性；
（2）取得卧龙电气和拟收购资产相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细账等财务资料，检查卧龙电气本次非公开发行募集的资金（总额不超过20亿元）到位后的资金流向，判断公司是否将其全部用于偿还银行贷款及补充流动资金；
（3）审计公司编制的年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”），通过汇总表判断香港卧龙和拟收购资产是否存在占用卧龙电气大额资金的情况；若香港卧龙和拟收购资产存在占用卧龙电气大额资金的情况，则核查卧龙电气是否按照香港卧龙和拟收购资产实际使用资金的金额和天数计算收取资金占用费；
（4）审计香港卧龙及拟收购资产与卧龙电气的关联方交易，并对交易的合理性及作价的公允性进行分析，判断卧龙电气是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
保荐机构经核查后认为，会计师能实施有效的审计程序对本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益能够进行有效区分，发行人已于2015年5月11日对上述内容进行了披露说明。
问题3、光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划拟认购卧龙电气本次非公开发行的股票，由光大保德信发起募集设立，拟认购94,743,078股。
请申请人补充说明：
（1）上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿；
（5）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务明确具体措施及相应责任；
（6）委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）上述资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
根据光大保德信基金管理有限公司出具的说明、提供的《资产管理计划财产备案登记表》等备案文件以及走访中国证券投资基金业协会，光大保德信基金管理有限公司认购卧龙电气集团股份有限公司非公开发行的股票所设立的光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规于2015年2月6日办理了备案手续。
保荐机构和发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划已经办理了备案手续，并取得了相应的资产管理计划财产备案登记表。保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
（二）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
经发行人于2015年1月13日召开的六届七次临时董事会审议通过，并经发行人于2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会批准，公司本次非公开发行对象为“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”、卧龙控股、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司，发行人已分别与上述9名发行对象签订了《股份认购协议书》。
本次发行对象包括光大保德信基金管理有限公司管理的“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”及5家法人、3名自然人，上述对象已经发行人股东大会批准，发行对象为9名。保荐机构及发行人律师经核查后认为，前述资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条“（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”的规定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名”。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
根据“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”的管理人光大保德信基金管理有限公司承诺，其保证在发行人取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购的“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”，且采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资。
根据“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”的委托人中企汇锦投资有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、国联信托股份有限公司、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、无锡锡域创业投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期（有限合伙）、上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海嘉倍越投资合伙企业（有限合伙）的承诺，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
发行人及其控股股东卧龙控股承诺：本公司及本公司控股子公司没有直接或间接向“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。
发行人的实际控制人陈建成先生承诺：本人及与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)未直接或间接向“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
上述承诺已于2015年5月12日公开披露。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，上述承诺已于2015年5月12日公开披露。
（五）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务明确具体措施及相应责任；
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”资管合同中已经明确约定“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”委托人的名称、人数、认购资金来源及与发行人的关联关系，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 认购资金
来源 | 与发行人的关联关系 | 是否存在分级收益等结构化安排 |
| 1 | 中企汇锦投资有限公司 | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 2 | 上海诚鼎扬子投资合伙企业(有限合伙) | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 3 | 无锡国联资本管理有限公司 | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 4 | 上海德同诚鼎股权投资基金中心(有限合伙) | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 5 | 上海诚鼎德同股权投资基金有限公司 | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 6 | 无锡国联创投基金企业（有限合伙） | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 7 | 国联信托股份有限公司 | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 8 | 无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙） | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 9 | 无锡锡域创业投资中心（有限合伙） | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 10 | 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 11 | 中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司 | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 12 | 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙） | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 13 | 江苏农垦诚鼎创业投资基金二期(有限合伙) | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 14 | 上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
| 15 | 上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙) | 自筹 | 不存在关联关系 | 否 |
上述委托人的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 管理人 | 出资总额\
注册资本 | 认购金额 | 是否专项认购对象 |
| 1 | 中企汇锦投资有限公司 | 2013.04 | - | 60,000 | 3,000 | 否 |
| 2 | 上海诚鼎扬子投资合伙企业(有限合伙) | 2014.09 | 上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) | 102,900 | 9,030 | 否 |
| 3 | 无锡国联资本管理有限公司 | 2011.10 | - | 3,000 | 600 | 否 |
| 4 | 上海德同诚鼎股权投资基金中心(有限合伙) | 2014.06 | 上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司 | 30,674 | 5,900 | 否 |
| 5 | 上海诚鼎德同股权投资基金有限公司 | 2014.03 | - | 74,000 | 5,623 | 否 |
| 6 | 无锡国联创投基金企业（有限合伙） | 2012.06 | 无锡国联资本管理有限公司 | 34,900 | 6,900 | 否 |
| 7 | 国联信托股份有限公司 | 1999.11 | - | 123,000 | 15,000 | 否 |
| 8 | 无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙） | 2013.12 | 国联通宝管理资本投资有限责任公司、无锡国联资本管理有限公司 | 6,000 | 3,000 | 否 |
| 9 | 无锡锡域创业投资中心（有限合伙） | 2011.03 | 无锡嘉御资本管理合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 1,500 | 否 |
| 10 | 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） | 2011.11 | 农银国联无锡投资管理有限公司 | 310,000 | 10,000 | 否 |
| 11 | 中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司 | 2014.07 | - | 3,269,587.05 | 3,000 | 否 |
| 12 | 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙） | 2015.05 | 上海诚鼎电科投资管理合伙企业（有限合伙） | 37,000 | 3,000 | 否 |
| 13 | 江苏农垦诚鼎创业投资基金二期(有限合伙) | 2013.06 | 泰州苏垦诚鼎投资管理有限公司 | 25,000 | 3,000 | 否 |
| 14 | 上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2015.04 | 上海合德永鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 10,000 | 是 |
| 15 | 上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙) | 2015.05 | 永淳投资顾问（上海）有限公司 | 6,200 | 6,000 | 是 |
对于上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)作为本次认购卧龙电气非公开发行的专项合伙企业，其投资人情况如下：
①上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人为上海合德永鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海尊璞投资管理有限公司、施琦、董婧文、赵素霞、戴跃良、上海嘉州投资管理有限公司、上海冠兴投资有限公司，其中上海合德永鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为上海美托佳晋投资管理有限公司、余果、罗江艳。上述合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
②上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)
上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)的合伙人为永淳投资顾问（上海）有限公司、上海国创投资有限公司、江苏三江电器集团股份有限公司、屈云波、史国忠、闵洲、谢志平、黄益新、车成文、闻琴。上述合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
上述委托人中企汇锦投资有限公司、中国联信托股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》进行备案，无锡锡域创业投资中心（有限合伙）、上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉倍越投资合伙企业（有限合伙）尚未完成私募投资基金备案手续，上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期（有限合伙）已经完成私募投资基金备案手续。
保荐机构及发行人律师经核查后认为中企汇锦投资有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期（有限合伙）已经完成了私募基金备案手续。
《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资管合同》中对委托人的资产情况进行了约定，要求委托人资产情况良好，具备认购相应份额的能力。
中企汇锦投资有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、国联信托股份有限公司、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、无锡锡域创业投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期（有限合伙）、上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海嘉倍越投资合伙企业（有限合伙）已向发行人出具了财产状况以及本次认购资金来源的证明，并出具了认购资金不存在分级收益等结构化产品的承诺。
根据《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》，保荐机构和发行人律师经核查后认为，其已明确约定委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
2、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位
“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”资管合同中已经明确约定：“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位。”
根据《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》，保荐机构和发行人律师经核查后认为，其已明确约定在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位。
3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》对于无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任约定如下：
“六、资产管理计划的备案
（四）资产管理计划募集失败的处理方式
资产管理计划初始销售期限届满，不能满足资产管理合同的备案条件，或因不可抗力使资产管理合同无法备案，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，则资产管理计划初始销售失败。资产管理人应当：
1.以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；
2.在初始销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
资产管理计划初始销售失败的，资产管理人、资产托管人及本计划销售代理机构不得请求报酬。资产管理人资产托管人及本计划销售代理机构为计划初始销售支付之一切费用应由各方各自承担。”
“六、资产管理计划的备案
（五）资产管理计划未能参与认购卧龙电气2015年非公开发行股票的处理方式
资产管理计划成立后，若本计划确认已无法参与认购卧龙电气2015年非公开发行股票的，经资产管理人通知委托人后，资产管理合同将提前终止并进入清算程序。”
“二十二、违约责任
（一）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给资产管理计划财产或者资产委托人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人免责：
1.不可抗力；
2.资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3.资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
4.资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任；
5.法律法规规定及本合同约定的其他情况。
（二）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成的直接损失，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的应当继续履行。
（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）在本计划所参与的卧龙电气2015年非公开发行股票获中国证监会正式核准且资产管理人与卧龙电气签署的《股份认购协议书》生效的前提下，若由于资产委托人未按期足额缴纳认购款项的原因导致资产管理计划无法按时足额募集成立，资产管理人不能履行或不能完全履行与卧龙电气签署的《股份认购协议书》项下的认购义务的，则资产管理人有权要求资产委托人承担相当于其全部承诺认购金额3%的违约金。”
根据《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》，保荐机构和发行人律师经核查后认为，其已明确约定资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》对于委托人的参与和退出约定如下：
“七、资产管理计划的参与和退出
（一）参与和退出场所
本计划的参与和退出将通过资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构进行。
（二）参与和退出的开放日和时间
由于本计划的全部资产将参与认购卧龙电气2015年非公开发行的股票，根据卧龙电气此次发行方案的要求，本计划所持有的卧龙电气非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本计划只能在所参与认购的卧龙电气股票三十六个月的限售期届满后开放退出业务。除中国证监会另有规定外，本计划每季度至多开放一次计划份额的退出业务，资产管理人将提前告知资产委托人每季度退出开放日及开放时间的安排。
若法律法规发生变更，或出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更及其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前以书面形式通知资产委托人代表即视为履行了对全体委托人的告知义务。”
（九）其他事项
在卧龙电气非公开发行股票三十六个月的限售期内，资产委托人不得通过交易所平台或其他任何方式转让所持有的全部或部分本计划份额。”
同时，光大保德信基金管理有限公司承诺，在“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”认购卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的锁定期内，保证不以任何方式协助“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”的委托人办理转让其持有的资管计划份额。
委托人中企汇锦投资有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业(有限合伙)、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心(有限合伙)及上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、国联信托股份有限公司、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、无锡锡域创业投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期(有限合伙)、上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)分别承诺，在“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”认购卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的锁定期内，其不会转让所持有的“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”份额或退出合伙。
根据《光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资产管理合同》及相关承诺，保荐机构和发行人律师经核查后认为，其已明确约定，在锁定期内委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（六）委托人与申请人是否存在关联关系，如是，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
根据委托人及发行人分别出具的承诺，委托人与发行人之间不存在关联关系。
综上所述，保荐机构及发行人律师经核查后认为，“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
（七） 请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已经公开披露“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”的资管合同及相关承诺。
保荐机构和发行人律师对上述事项进行了核查，经核查后认为，“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题4、请保荐机构及申请人律师结合温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司的财务状况核查其认购资金来源、是否具备履行认购义务的能力，申请人与其签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。
回复：
1、温州隆涵贸易有限公司
经核查，根据温州隆涵贸易有限公司及其股东出具的说明及提供的资产情况，其认购资金来源为自筹资金，具备履行认购义务的能力，并保证该认购资金不存在分级收益等结构化安排。
发行人与温州隆涵贸易有限公司签订的《股份认购协议书》第7.2条约定：“任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。”
发行人与温州隆涵贸易有限公司签订的《股份认购协议书》第7.3条约定：“若甲方非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会的核准后，因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方承担相当于其全部认购金额10%的违约金。”
2、杭州百赛贸易有限公司
经核查，根据杭州百赛贸易有限公司及其股东出具的说明及其提供的资产情况，其认购资金来源为自有资金，具备履行认购义务的能力，并保证该认购资金不存在分级收益等结构化安排。
发行人与杭州百赛贸易有限公司签订的《股份认购协议书》第7.2条约定：“任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。”
发行人与杭州百赛贸易有限公司签订的《股份认购协议书》第7.3条约定：“若甲方非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会的核准后，因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方承担相当于其全部认购金额10%的违约金。”
综上所述，保荐机构及发行人律师经核查后认为，温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司具备履行认购义务的能力，发行人与其签订的附条件生效合同明确了认购对象的违约责任。
第二节 一般问题
问题1、鉴于申请人控股股东卧龙控股集团有限公司拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：卧龙集团从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
发行人卧龙控股承诺：卧龙控股从卧龙电气2015年度非公开发行的董事会决议日前六个月至本次非公开发行后六个月内不存在减持卧龙电气股份的情况或减持计划。
根据发行人控股股东卧龙控股的承诺及中登公司股权登记文件，保荐机构及发行人律师经核查后认为，卧龙控股从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况，且无减持计划，卧龙控股已出具相关承诺并进行了公开披露。
问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
根据发行人出具的说明，通过查询发行人公告、上海证券交易所、中国证监会、浙江证监局网站，保荐机构经核查后认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
问题3、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况
保荐机构对于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查如下：
（一）“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
1、经核查，报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策；
2、经核查，发行人六届七次临时董事会和2015年第一次临时股东大会审议通过了《卧龙电气集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》，明确了未来三年的分红计划，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
3、经核查，报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，发行人2次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，并分别经2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过：
| 修订前 | 第一次修订 | 第二次修订 |
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行期末现金分红，也可以进行中期现金分红。公司利润分配政策需保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | （四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 | （四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 |
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（二）“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
1、经核查，报告期内，发行人利润分配预案均由经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
2、经核查，发行人第六届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《卧龙电气集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。
3、公司章程的相关规定
（1）经核查，发行人公司章程中公司利润分配的决策程序和机制如下：①第二百一十五条规定，公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；②第二百一十四条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。③七十九条规定，董事会拟定的利润分配方案由股东大会以普通决议通过。
为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司在2014年年度股东大会上对公司章程中利润分配的决策程序和机制审议修改如下：“公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式；董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
（2）经核查，发行人公司章程中调整利润分配政策的决策程序和机制如下：①第二百一十五条规定，公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。
为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司在2014年年度股东大会上对公司章程中的调整利润分配政策的决策程序和机制审议增加内容如下：“股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。”
（3）经核查，发行人公司章程中利润分配充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施如下：①第六十四条规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。②第一百三十一条规定，独立董事对认为可能损害中小股东权益的事项需要发表独立意见。③第四十四条规定，公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。④第五十四条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。
为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司在2014年年度股东大会上对公司章程中的对于利润分配充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施审议增加如下：“为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（4）经核查，公司的利润分配政策具体内容如下：①第二百一十五条规定，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报；②第二百一十五条规定，利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；③第二百一十五条规定，现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；④第二百一十五条规定，发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司将在2014年年度股东大会上对公司章程中的利润分配政策具体内容审议增加如下：“在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行必要的决策程序，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
（三）“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见，自2013年起，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
1、经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
2、经核查，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了2次调整，并分别经2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，报告期内，发行人历次现金分红政策的制定及执行情况在定期报告中披露如下：
| 报告期间 | 披露情况 |
| 2011年年报 | 公司承诺每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。在公司年度盈利、现金流满足、正常经营和发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润均不低于公司章程规定的“年均可分配利润的百分之三十”。 |
| 2012年一季报 | 公司五届六次董事会审议通过以 2011 年12 月31 日公司总股本687,728,756 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.50 元（含税）进行分配，剩余未分配利润转入2012年度。此方案已经2012 年4 月27 日召开的2011 年年度股东大会审议通过。 |
| 2012年半年报 | 公司制定了符合公司章程规定和股东大会决议要求的现金分红政策，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
2012 年4 月27 日召开的公司2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配预案》，以总股本687728756 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.5 元（含税）， 股权登记日为5 月15 日，除息日为5 月16 日，实施日为5 月22 日。 |
| 2012年三季报 | 公司五届六次董事会审议通过以2011 年12 月31 日公司总股本687,728,756 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.50 元（含税）进行分配，剩余未分配利润转入2012 年度。此方案已经2012 年4 月27 日召开的2011 年年度股东大会审议通过，并于2012 年5 月22 日实施完毕。 |
| 2012年度 | 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，在充分保护中小投资者的合法权益的基础上，明确了分红标准和分红比例。
公司2012年5月22日实施了向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）的2011年度利润分配方案。 |
| 2013年一季报 | 2013 年4 月9 日,公司2012 年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，对《公司章程》进行修改，修改内容如下： 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%； （三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10 股股票分配的股票股利不少于1 股； （四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案， 并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。
公司2012 年度利润分配方案为以687,728,756 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.55 元（含税），扣税后每10 股派发现金红利0.5225 元，共计派发股利37,825,081.58 元。股权登记日为2013 年4 月22 日，除息日为2013 年4 月23 日，现金红利发放日为2013 年4 月26 日。 |
| 2013年半年报 | 2013年4月9日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》。根据该预案，公司以2012年12月31日总股本687,728,756股为基数，以2013年4月22日为股权登记日、2013年4月26日为现金红利发放日向全体股东按每10股派发现金红利0.55元（含税）进行分配，共计派发股利37,825,081.58元。 |
| 2013年度 | 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，在充分保护中小投资者的合法权益的基础上，明确了分红标准和分红比例。
卧龙电气于2013年4月26日实施2012年度利润分配，每股派发现金红利（扣税前）0.055元。 |
| 2014年半年报 | 公司2013 年度利润分配方案经2014 年5 月12 日召开的公司2013 年年度股东大会审议通过，本次分配向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），派发现金红利总额为111,052,723.60 元。上述利润分配已于2014 年6 月20 日实施完毕，具体内容详见公司于2014 年6 月16 日披露于上交所网站的临2014-020 号《2013 年度利润分配实施公告》。 |
| 2014年度 | 根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），派发现金红利总额为111,052,723.60元。该利润分配事项已于2014年6月20日实施完毕。
公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。 |
报告期内，发行人在年度报告披露的过程中，对独立董事关于利润分配预案的独立意见进行了披露。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，对现金分红的调整和变更进行了说明。在2012年半年报，对独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了披露。根据发行人的说明，发行人将在以后的定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
不适用。
（七）“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
1、发行人已根据自身经营和发展情况制定了《卧龙电气集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》。
2、经核查，发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重要提示”。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：
“ 经核查，本保荐机构认为：发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制符合相关法律法规的规定。最近三年，发行人的利润分配方案履行了相关的程序，一直保持较高的现金分红比例，符合公司对于现金分红的承诺；发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，制定了未来三年股东回报规划，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”
二、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求的落实情况
（一）“第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查，发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
（二）“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
保荐机构已经督促发行人在2014年股东大会上对公司章程中的利润分配政策审议载明如下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
具体内容参见本问题回复“一、（二）”
（三）“第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，发行人已在章程中做如下规定：
“ 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；”
“在满足现金股利分配的条件下，若公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。”
（四）“第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
发行人在《卧龙电气集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》中对于差异化现金分红政策进行了规定，上市公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
为了更好地落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的相关要求，保荐机构已经督促发行人在2014年年度股东大会中对公司章程中的对差异化现金分红政策进行审议增加相关内容。
报告期内，发行人进行利润分配时，现金分红占当次利润分配的比例均为100%。
（五）“第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构已经督促发行人在2014年股东大会上对公司章程中的现金分红政策具体方案进行审议修订如下内容：“公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式；董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
（六）“第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了2次调整，并分别经2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）“第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
具体情况参见本问题回复“一、（五）”。
（八）“第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
保荐机构已经督促发行人在2014年年度股东大会上对公司章程中的充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施进行审议增加如下内容：“为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分利用了中介机构的专业引导作用。
问题4、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊簿即期回报的情况进行风险提示。
回复：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、根据目前进度，合理估计本次非公开发行方案于2015年8月实施完成；
2、本期现金分红方案于2015年5月年度股东大会通过，并于6月份顺利实施完毕；
3、本次非公开发行数量为22,296.54万股，票募集资金总额预计为200,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本111,052.72万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
7、 对公司2015年度业绩做如下两种情形假设：
情形一：公司2015年度业绩与2014年度持平，即实现归属于母公司所有者净利润44,578.34万元；
情形二：公司2015年业绩与2014年相比，仍将保持稳定、健康增长，实现净利润审计后数据增长20%，即2015年实现归属于母公司所有者净利润为53,494.01万元。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2014年度/
2014.12.31 | 2015.12.31
（情形一） | 2015年度/
2015.12.31 @（情形二） |
| 总股本 | 111,052.72 | 133,349.26 | 133,349.26 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 200,000.00 |
| 2015年现金分红（万元） | 6,663.16 |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 358,213.02 | 377,173.73 | 377,173.73 |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 377,173.73 | 615,088.91 | 624,004.58 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 44,578.34 | 44,578.34 | 53,494.01 |
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.38 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.38 | 0.45 |
| 每股净资产（元） | 3.40 | 4.61 | 4.68 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.12% | 9.63% | 11.45% |
注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
（2）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响。
（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司2015年经营业绩未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。故而，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
问题5、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊簿的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
回复：
公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施包括：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金到位后，可在较大程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
（2）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
（5）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。
2、企业转型升级，优化产品结构。
公司将着力企业转型升级，优化产品结构，围绕产业链布置创新链，围绕创新链实现价值链的发展思路，全面深化创新与改革，加快推进企业聚焦战略实施步伐，抓住新常态下市场经济中新的动力与新的机遇，实现公司经营业绩平稳快速发展。公司将紧紧围绕家用电机、工业电机、项目电机和驱动控制四大产品聚焦的战略，实现从电气产业向电机及控制产业方向的转变，做深做强电机及控制产业，并不断延伸国际业务；优化变压器、电源产品结构，改善产品获利能力。
3、加强技术研发及创新。
公司将继续保持并加大研发力度，使公司产品能够保持技术优势，为公司持续具有较强的竞争力并获取较高毛利提供保证。不断提升电机产品高效节能技术，确立市场技术的领先者地位；依托日本控制技术研究院的研发能力，公司一体化智能电机产品取得突破性进展，促使主要系列产品全面进入批量化生产；快速发展新能源技术产品，提高产品附加值。
4、布局全球化市场网络，构建营销共享平台
公司积极推行营销网络资源的共享，构建国内外营销共享平台，共同推进战略客户全球业务拓展，提升公司的国际国内市场整体形象。公司已经完成了在亚洲、欧洲、北美、非洲等50多个国家和地区的重要市场网络建设，为全集团产品实现国际化市场营销建立了广阔的平台。
5、合理控制成本费用支出
公司在保证产品质量的前提下，通过加强管控原材料采购、优化生产组织方式、改进生产流程及工艺等，从源头抓起合理控制生产成本，提高公司盈利水平。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年5月13日
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