(上接A34版)

3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。

4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第十届董事会第三次会议决议和第十届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易有关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的独立意见；

4、四川大通燃气开发股份有限公司与天津大通投资集团有限公司之非公开发行股份认购合同；

5、四川大通燃气开发股份有限公司与大通燃气员工持股计划之非公开发行股份认购合同。

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-035

四川大通燃气开发股份有限公司关于非公开发行股票募集资金收购资产事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次非公开发行尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

2、本次交易不适用中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于2015年5月13日公告了《非公开发行股票预案（修订稿）》。本次非公开发行部分募集资金用于收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权和罗江县天然气有限公司88%股权，相关审计报告、评估报告等专业报告已随本公告一并公告，敬请广大投资者参阅。

一、交易概述

1、四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）拟向特定对象非公开发行85,416,666股股票，募集资金不超过6.15亿元。其中部分资金用于向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）收购德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）和罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）各88%股权（以下简称“标的资产”）。

2、2015年4月17日，四川大通燃气开发股份有限公司第十届董事会第三次会议以通讯表决方式召开，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，李占通等6名关联董事回避表决；以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》。2015年4月17日，公司与中航信托签署《附条件生效的资产购买协议》，根据该协议，收购标的资产的价格预估为5.65亿元，交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资产进行评估的评估值（评估基准日为2014年12月31日），在标的资产评估报告出具后，确认最终交易金额。独立董事事前认可并发表了同意本次非公开发行股票方案的独立意见。

3、2015年5月11日，公司第十届董事会第五次会议以通讯表决方式召开，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》。就本次拟收购事项，公司聘请了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信”）以2014年12月31日为审计基准日对标的公司进行了审计并出具了“川华信审（2015）127号”《德阳市旌能天然气有限公司两年期审计报告》、“川华信审（2015）128号”《罗江县天然气有限公司两年期审计报告》、“川华信专(2015)190号”《四川大通燃气开发股份有限公司备考审计报告》；聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2014年12 月31 日为评估基准日对标的公司进行了评估，并出具了“中联评报字[2015]第395号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“中联评报字[2015]第396号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

公司第十届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》。2015年5月11日，公司与中航信托签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》，交易双方参考中联评估出具的旌能天然气及罗江天然气的资产评估报告的评估结果，确认了最终交易金额及其调整方式。

4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

5、公司非公开发行股票构成关联交易，公司已分别刊登《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》和《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的进展公告》；公司使用募集资金收购标的资产不构成关联交易。

6、公司使用募集资金收购标的资产不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方

（一）中航信托

1、基本情况

公司名称：中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）

住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

法定代表人：姚江涛

注册资本：168,648.52万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

营业执照注册号：360000512000031

税务登记证号码：赣地税字360101698475840号

成立日期：2009年12月28日

经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中航投资控股有限公司	106,548.92	63.18%
2	华侨银行有限公司	33,727.74	19.99%
3	中国航空技术深圳有限公司	16,099.50	9.55%
4	共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司	7,866.86	4.67%
5	江西省财政投资管理公司	4,405.50	2.61%
	合计	168,648.52	100.00%

中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。

2、与上市公司的关联关系

中航信托与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）天启455号信托计划

中航信托是中航信托?天启455号四川新能源结构化投资集合资金信托计划（以下简称“天启455号信托计划”）的受托人，其发起天启455号信托计划，并将信托计划项下的信托资金用于收购旌能天然气、罗江天然气各88%的股权。

天启455号信托计划规模为51,000万元，对应51,000万元信托单位，每一信托单位1元，其中优先级信托资金规模为34,000万元，第1期次级信托资金规模17,000万元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启455号信托计划共有6名优先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体）及5名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受益权的主体）：

1、优先级受益人

序号	受益人名称/姓名	受益人类型	收益权份额（万元）
1	中航信托（以天启328号信托计划资金认购）	优先级	33,000.00
2	白雪	优先级	260.00
3	胡瓒	优先级	240.00
4	李培新	优先级	200.00
5	刘霞	优先级	150.00
6	徐凯盈	优先级	150.00
	合计		34,000.00

2、次级受益人

序号	受益人名称/姓名	受益人类型	收益权份额（万元）
1	兵工财务	次级	7,000.00
2	曾以刚	次级	7,000.00
3	段东林	次级	1,300.00
4	舒光荣	次级	1,000.00
5	严凯	次级	700.00
	合计		17,000.00

3、天启328号信托计划

根据相关信托合同，中航信托作为中航信托?天启328号天玑聚富集合资金信托计划（以下简称“天启328号信托计划”）的受托人认购天启455号信托计划的优先级信托单位。天启328号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于1,000万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天启328号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投资者可在开放日申购或赎回。

三、交易标的

（一）旌能天然气

1、基本情况

公司名称：德阳市旌能天然气有限公司

住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

法定代表人：孙占卿

注册资本：3,000万元

实收资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2005年9月30日

营业执照注册号：510603000019461

税务登记证号码：旌国税字510602451142657号/川地税字510603451142657号

组织机构代码：45114265-7

经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股东情况

旌能天然气的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	中航信托	2,640.00	88.00%
2	天津大通投资集团有限公司	360.00	12.00%
	合计	3,000.00	100.00%

天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）已放弃旌能天然气88%股权的优先购买权。

3、最近一年简要财务数据

华信对旌能天然气2014年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015）127号标准无保留意见审计报告。旌能天然气2014年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日
资产总额	20,259.46
应收账款	2,061.95
负债总额	13,265.97
所有者权益	6,993.49
项目	2014年度
营业收入	28,552.35
营业成本	23,995.55
营业利润	3,538.70
利润总额	3,806.47
净利润	3,119.25
经营活动产生的现金流量净额	2,562.09

截至2014年12月31日，旌能天然气无需披露的或有事项。

4、标的资产评估情况

中联评估对旌能天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2015]第395号资产评估报告，评估结果如下：旌能天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面价值（合并报表口径）6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,685.83万元，评估增值44,692.34万元，增值率639.06%；评估结果采用收益法评估结果。

因此，旌能天然气88%股权对应评估值为45,483.53万元。

（二）罗江天然气

1、基本情况

公司名称：罗江县天然气有限公司

注册地址：罗江县工业园区

主要办公地点：罗江县工业园区

法定代表人：牟志政

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2002年12月13日

组织机构代码：74467482-5

营业执照注册号：510626000002658

税务登记证号码：川国税字510626744674825号/川地税字510626744674825号

经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股东情况

罗江天然气的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	中航信托	880.00	88.00%
2	大通集团	120.00	12.00%
	合计	1,000.00	100.00%

大通集团已放弃罗江天然气88%股权的优先购买权。

3、最近一年简要财务数据

华信对罗江天然气2014年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015）128号标准无保留意见审计报告。罗江天然气2014年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日
资产总额	3,028.48
应收账款	302.18
负债总额	842.59
所有者权益	2,185.88
项目	2014年度
营业收入	5,430.86
营业成本	3,990.40
营业利润	960.11
利润总额	1,001.09
净利润	748.76
经营活动产生的现金流量净额	99.64

截至2014年12月31日，罗江天然气无需披露的或有事项。

4、标的资产评估情况

　中联评估对罗江天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2015]第396号资产评估报告，评估结果如下：罗江天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面值为2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为12,384.60万元，评估增值10,198.72万元，增值率466.57%；评估结果采用收益法评估结果。

因此，罗江天然气88%股权对应评估值为10,898.45万元。

四、交易协议的主要内容

2015年4月17日，大通燃气与中航信托签订了《附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）；2015年5月11日，大通燃气与中航信托签订了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。主要内容如下：

1、协议主体、转让标的

资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司（甲方）

资产出售方：中航信托股份有限公司（乙方）

转让标的：中航信托持有的旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权（标的资产）

2、支付方式

鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款：

（1）在协议双方签订《资产购买协议》并经资产购买方董事会批准后十个工作日内，资产购买方向资产出售方支付订金6,500万元；

（2）在资产购买方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后10个工作日内，资产购买方向资产出售方支付70%的转让价款；

（3）在标的资产交割完成后的10个工作日内，资产购买方向资产出售方付清余款，已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。

3、合同的生效条件和生效时间

《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：

（1）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；

（2）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准；

（3）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；

（4）标的公司其他股东放弃优先购买权。

4、违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

5、标的资产转让价格及其定价依据

根据中联评估出具的《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第395号）、《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第396号），标的资产评估值合计为56,381.98万元。

参考评估结果并经双方协商一致同意，资产出售方向资产购买方出售标的资产的价格及其调整方式为：

（1）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年7月8日前（含该日），则标的资产购买价款为56,500万元；

（2）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年7月9日至2015年9月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为58,900万元；

（3）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年9月9日至2015年11月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为60,100万元；

（4）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间晚于2015年11月9日（含该日），则标的资产购买价款调整为61,300万元。

6、资产交付或过户时间安排

在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。

7、评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

8、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

五、涉及收购资产的其他安排

1、公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁等。

2、本次交易完成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。本公司将按照《公司章程》等相关制度对其进行管理，确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

3、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的目的

1、加快向城市管道燃气领域的转型

我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。

本次交易前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次交易完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次交易有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。

2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性

城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。

在本次交易前，公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次交易完成后，公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次交易将有利于提高公司收入、利润的确定性和稳定性。

（二）对公司的影响

公司本次非公开发行募集资金收购资产完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债结构更趋合理，有利于改善公司财务状况。本次收购标的公司的所属行业为燃气生产和供应业，有利于公司继续发展城市燃气管道业务、逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配企业的新定位，并进一步提升公司盈利能力。标的资产纳入公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将有所增加。

七、备查文件

（一）第十届董事会第三次会议决议和第十届董事会第五次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

（三）第十届监事会第三次会议决议和第十届监事会第五次会议决议；

（四）附条件生效的资产购买协议及其补充协议；

（五）标的资产审计报告及备考审计报告；

（六）标的公司资产评估报告；

（七）中航信托介绍及股权结构。

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-036

四川大通燃气开发股份有限公司

关于与特定对象签署非公开发行股份认购

合同事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）本次非公开发行股票募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），发行对象包括控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）、李可珍、李朝波、陈蓉章和四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”）。其中，大通集团及大通燃气员工持股计划的认购行为构成关联交易，具体请见公司公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》和《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的进展公告》。

一、本次发行概况

公司本次非公开发行股票数量为85,416,666股，募集资金上限为61,500万元（包括发行费用）。公司已与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立、将由大通燃气自行管理。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行及涉及的关联交易事项出具了同意的独立意见。

本次非公开发行股票事宜已分别于2015年4月17日经公司第十届董事会第三次会议、于2015年5月11日经第十届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行股票事宜尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

二、发行对象基本情况

（一）大通集团

名称：天津大通投资集团有限公司

住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层

法定代表人：李占通

公司类型：有限责任公司

成立日期：1992年12月23日

注册资本：45,480,000元

实收资本：45,480,000元

营业执照注册号：120000000003341

经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

主要股东：李占通、伍光宁、曾国壮、刘强

实际控制人：李占通

（二）李可珍

李可珍的基本情况如下表：

姓名	李可珍	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
住所	四川省成都市青羊区二环路西一段99号
最近五年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
成都新浩投资咨询有限公司	2010年4月至今	执行董事	是
投资情况
成都新浩投资咨询有限公司，主营业务为投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项 规定的项目），李可珍持股比例为80%。

李可珍最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本预案披露前24个月内，李可珍与上市公司之间不存在重大交易。

（三）李朝波

李朝波的基本情况如下表：

姓名	李朝波	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
住所	郑州市中原区百花路19号
最近五年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京华唐信通科技有限公司	2003年至今	总经理	持有91%股权
投资情况
北京华唐信通科技有限公司，主营业务为计算机软件开发，李朝波持股比例为91%。

李朝波最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本预案披露前24个月内，李朝波与上市公司之间不存在重大交易。

（四）陈蓉章

陈蓉章的基本情况如下表：

姓名	陈蓉章	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
住所	成都市武侯区中苑巷2号
最近五年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
德阳顺泰投资有限公司	2014年5月至今	执行董事	是
投资情况
德阳顺泰投资有限公司，主营业务为对房地产业、商务服务业、制造业、批发业进行投资， 陈蓉章持股比例为100%。

陈蓉章最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本预案披露前24个月内，陈蓉章与上市公司之间不存在重大交易。

（五）大通燃气员工持股计划

1、员工持股计划参加对象及确定标准

根据《四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，大通燃气员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且符合下述标准之一：

（1）本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；

（2）本公司各部门经理、副经理及业务骨干；

（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干；

在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%)、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加大通燃气员工持股计划。

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

2、员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

本期员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币7.20元，设立时份额合计不超过1,000万份，对应出资额不超过7,200万元，认购份额为100份的整数倍。

3、员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，认购股份数量不超过1,000万股,认购金额不超过7,200万元。

本期员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

4、持有人情况

参加对象认购本期员工持股计划的总份额不超过1,000万份，对应认购的非公开发行股票数量不超过1,000万股，出资总额不超过7,200万元。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计6人，认购的份额合计不超过600万份，出资额不超过4,320万元，占员工持股计划出资总额的比例为60%；其他员工认购的份额合计不超过400万份，出资额不超过2,880万元，占员工持股计划出资总额的比例为40%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

5、员工持股计划的存续期和锁定期

（1）员工持股计划的锁定期

本期员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

本期员工持股计划基于本次非公开发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

（3）员工持股计划的展期

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。

本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。

（六）员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

三、非公开发行股份认购合同的主要内容

公司于2015年4月17日与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，于2015年5月11日与大通燃气员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。

（一）合同主体、签订时间

甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人）

乙方：大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划（认购人）

签订时间：2015年4月17日、2015年5月11日

（二）发行价格

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%，为7.20元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。

（三）认购数量

甲方本次非公开发行的A股股票数量为85,416,666股，本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

（四）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

（五）锁定期

乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。

（六）支付方式

在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）滚存利润的安排

本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（八）合同生效的先决条件

认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会批准本次非公开发行；

2、甲方股东大会批准本次非公开发行；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

（九）违约责任

任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

四、备查文件

1、第十届董事会第三次会议决议和第十届董事会第五次会议决议；

2、非公开发行股票预案（修订稿）；

3、非公开发行股份认购合同。

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015—037

四川大通燃气开发股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会。公司第十届董事会第五次会议于2015年5月11日审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期、时间：

(1)现场会议时间:2015年5月28日（星期四）下午14：00。

(2)网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日的交易时间，即2015年5月28日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月27日下午15:00至2015年5月28日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东

截止股权登记日2015年5月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：四川省成都市建设路55号华联东环酒店八楼华睿厅。

二、会议审议事项

议案序号	议案名称	关联股东是否回避表决	是否需要特别决议通过
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	否	否
议案2	关于公司非公开发行股票方案的议案	是	是
2.1	发行方式	是	是
2.2	发行对象及认购方式	是	是
2.3	发行股票的种类和面值	是	是
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则	是	是
2.5	发行数量	是	是
2.6	限售期	是	是
2.7	募集资金投向	是	是
2.8	关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	是	是
2.9	上市地点	是	是
2.10	关于本次非公开发行股票决议有效期限	是	是
议案3	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案	是	是
议案4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案	否	否
议案5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	否	否
议案6	关于公司《第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案	是	否
议案7	关于公司与特定对象签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的议案	是	是
议案8	关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的议案	是	是
议案9	关于公司与中航信托股份有限公司签署《附条件生效的资产购买协议》的议案	否	是
议案10	关于公司与中航信托股份有限公司签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案	否	是
议案11	关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案（修订）	是	否
议案12	关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	是	否
议案13	关于制定《公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》的议案	否	否
议案14	关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	否	否

注：上述议案中，议案2需逐项审议子议案，逐项表决；议案2、议案3、议案7、议案8、议案9、议案10需要以特别决议方式进行。

特别决议事项需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

以上议案分别经公司2015年4月17日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及2015年5月11日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过。详细内容见巨潮资讯网及公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

三、参加现场股东大会会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。

（三）登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

（四）登记时间：2015年5月26日、5月27日（上午9：30至下午16：00）。

（五）登记地点：本公司董事会办公室。

（六）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场，法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360593

2.投票简称：大通投票

3.投票时间：2015年5月28日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

4.在投票当日，“大通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

100.00元代表总议案，即表1所列全部议案；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01代表议案2之子议案1，3.00元代表议案3，依此类推；

每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应委托价格（元）
总议案	总议案代表以下所列全部议案	100
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	1.00
议案2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行方式	2.01
2.2	发行对象及认购方式	2.02
2.3	发行股票的种类和面值	2.03
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	募集资金投向	2.07
2.8	关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	关于本次非公开发行股票决议有效期限	2.10
议案3	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案	3.00
议案4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案	4.00
议案5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	5.00
议案6	关于公司《第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案	6.00
议案7	关于公司与特定对象签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的议案	7.00
议案8	关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的议案	8.00
议案9	关于公司与中航信托股份有限公司签署《附条件生效的资产购买协议》的议案	9.00
议案10	关于公司与中航信托股份有限公司签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案	10.00
议案11	关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案（修订）	11.00
议案12	关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	12.00
议案13	关于制定《公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》的议案	13.00
议案14	关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	14.00

注：上述议案中，议案2需逐项审议子议案，逐项表决；议案2、议案3、议案7、议案8、议案9、议案10需要以特别决议方式进行。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。具体如下：

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日下午15：00，结束时间为2015年5月28日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

身份认证流程

①申请服务密码

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、、“证件号”、“证券账户号”、“手机号”等相关信息并设置服务密码，如注册成功，系统会返回一个校验号码（有效期7天）。

②激活服务密码

投资者在交易时段内，通过券商自助交易平台（如网上交易、电话委托交易系统等）如同下单买入股票一样，输入特定证券代码369999指令激活服务密码。 具体操作如下：

a选择买入股票

b输入证券代码：369999；

c输入购买价格：1.00元；

d输入购买数量：校验号码；

服务密码5分钟激活。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过深交所交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内（2015年5月27日下午15：00—2015年5月28日下午15：00）通过深交所互联网投票系统进行投票。

投票流程

①登陆 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“当日会议列表”中选择大通燃气 2015年第一次临时股东大会参与“投票”；

②股东登录，选择“用户密码登录”，输入“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的投资者可选择 “CA 证书登录”；

③登录后根据网页提示进行相应表决操作；

④确认并发送投票结果。

五、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：四川省成都市建设路55号华联东环广场10层

四川大通燃气开发股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610051

联系电话：（028）68539558 传真：（028）68539800

联系人：宋晓萌

（二）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理。

六、备查文件

公司第十届董事会第三次会议决议

公司第十届董事会第五次会议决议

七、授权委托书（附后）

　附件：授权委托书

特此通知。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托  （先生/女生）代表本（单位/本人）出席四川大通燃气开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并根据以下指示代为行使表决权。

委托人股票账号：

持股数量：

委托人身份证号码（单位股东营业执照号码）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托人授权受托人对大通燃气下述提案表决如下：（提案表决说明附后）

提案内容	表决意见
	赞成	反对	弃权
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1发行方式
2.2发行对象及认购方式
2.3发行股票的种类和面值
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
2.5发行数量
2.6限售期
2.7募集资金投向
2.8关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.9上市地点
2.10关于本次非公开发行股票决议有效期限
3、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公司《第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的议案
7、关于公司与特定对象签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的议案
8、关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的议案
9、关于公司与中航信托股份有限公司签署《附条件生效的资产购买协议》的议案
10、关于公司与中航信托股份有限公司签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的议案
11、关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案（修订）
12、关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
13、关于制定《公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》的议案
14、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以 □不可以

委托人签名（单位股东加盖公章）：

委托日期：2015年 月 日

四川大通燃气开发股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

（认购非公开发行股票方式）

摘要

二〇一五年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、出于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展的目的，大通燃气依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

2、本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且符合下述标准之一：

（1）本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；

（2）本公司各部门经理、副经理及业务骨干；

（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干。

在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%)、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

3、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币7.2元，设立时份额合计不超过1,000万份，对应出资额不超过7,200万元，认购份额为100份的整数倍。

4、员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，认购股份数量不超过1,000万股，认购金额不超过7,200万元。

员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

5、本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为7.20元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第十届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。

6、员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

7、本次员工持股计划的存续期为48个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

8、本次员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。

9、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

10、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准通过后方可实施。

11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。对中小投资者的表决将单独计票并公开披露。

12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

上市公司/本公司/公司/大通燃气	指	四川大通燃气开发股份有限公司
本次员工持股计划/员工持股计划	指	四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划》	指	《四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
参加对象/持有人	指	员工持股计划持有人
本次发行/本次非公开发行	指	大通燃气本次向包括员工持股计划在内的投资者非公开发行不超过85,416,666万股股票的行为
标的股票	指	大通燃气本次向本次员工持股计划非公开发行的股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《四川大通燃气开发股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

一、持有人及确定标准

（一）员工持股计划持有人的确定标准

1、本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

2、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；

（2）本公司各部门经理、副经理及业务骨干；

（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干。

3、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%)、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币7.20元，设立时份额合计不超过1,000万份，对应出资额不超过7,200万元元，认购份额为100份的整数倍。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，认购股份数量不超过1,000万股,认购金额不超过7,200万元。

本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为7.20元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第十届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。

三、员工持股计划持有人名单

参加对象认购本次员工持股计划的总份额不超过1,000万份，对应认购的非公开发行股票数量不超过1,000万股，出资总额不超过7,200万元。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计6人，认购的份额合计不超过600万份，出资额不超过4,320万元，占员工持股计划出资总额的比例为60%；其他员工认购的份额合计不超过400万份，出资额不超过2,880万元，占员工持股计划出资总额的比例为40%。具体情况如下：

序号	姓名	职务	认购员工持股计划份额 （万份）	出资额 （万元）	占员工持股计划的比例（%）	对应非公开发行股份数量（万股）
1	刘强	董事、总经理	180	1,296	18.00%	180
2	常士生	董事、常务副总经理	100	720	10.00%	100
3	蔡明	董事、副总经理	100	720	10.00%	100
4	郑蜀闽	董事、董事会秘书	100	720	10.00%	100
5	苏启祥	监事、子公司副总经理	20	144	2.00%	20
6	谢树江	财务负责人	100	720	10.00%	100
	董事、监事、高级管理人员（6人）合计		600	4,320	60.00%	600
	其他员工合计		400	2,880	40.00%	400
	总计		1,000	7,200	100.00%	1,000

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划的锁定期、存续期和展期

（一）员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

2、本次员工持股计划基于本次非公开发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

（三）员工持股计划的展期

1、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。

2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、管理模式

本次员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利

（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

（2）按认购员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有的员工持股计划份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

1、持有人会议职权

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案；

（4）员工持股计划存续期内，审议持有人持有的员工持股计划份额是否可以向其他持有人转让；

（5）授权管理委员会负责实施员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（7）授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（8）授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；

（9）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；

（10）制定和修订员工持股计划的管理规则；

（11）审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的事项；

（12）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议的其他职权。

2、持有人会议的召集和召开

首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，并形成持有人会议的有效决议。但以下事项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意方为表决通过：

①审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

②员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（三）管理委员会

1、管理委员会的职责

员工持股计划设立管理委员会，负责实施员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会的组成

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员。

4、管理委员会的职权

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人负责实施员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（4）代表全体持有人暨员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）代表全体持有人暨员工持股计划管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任的职权

（1）主持持有人会议、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会会议的召集和召开

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议的表决生效

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会会议的表决方式

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会委员的出席规定

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会会议记录

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

七、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、上市公司应当在员工持股计划存续期届满前6个月公告到期持有的股票数量。本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

八、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益存续期内和届满后的处置办法

1、本次员工持股计划存续期内，经持有人会议同意，持有人持有的员工持股计划份额可以向其他持有人转让。

2、本次员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得质押、或在所持员工持股计划的份额上设置担保，除《员工持股计划》另有规定外，亦不得申请退出本次员工持股计划。

3、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，本次员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

4、标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会陆续变现员工持股计划的资产，并按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

5、员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占总份额的比例向持有人进行分配。

（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、离职、死亡等情况的处置办法

1、持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

4、因持有人与公司或其子公司劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的，终止其行使份额对应的持有人会议表决权，但仍能享受每个会计年度获得的收益分配及员工持股计划终止后剩余资产的分配。

如持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度、严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的，或未与公司协商单方面擅自终止或解除与公司订立的劳动合同，终止其行使份额对应的持有人会议表决权等持有人权益，并不再享受离职日后每个会计年度的收益分配。员工持股计划终止并清算后，按其认购成本与份额对应的剩余资产孰低的原则分配剩余资产。

5、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

6、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

九、员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产用以认购大通燃气本次非公开发行的股票，员工持股计划认购大通燃气非公开发行股票金额不超过7,200万元，认购股份数量不超过1,000万股。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

十、实行员工持股计划的程序

（一）公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本次员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决；独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见。

（五）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，其中对本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票。与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。

（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准通过后方可实施。

十一、其他事项

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一五年五月十一日