(上接A33版)
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于市场上无类似的市场参照物来评价估值对象，所以本次评估未采选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）评估假设
① 一般假设
I、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
II、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
III、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
② 特殊假设
I、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
II、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
III、企业取得的天然气经营许可期限届满后可无障碍进行续期经营，城市管燃气经营许可能顺利取得，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
IV、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
V、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
VI、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
VII、被评估企业属西部地区的鼓励类产业，依据税务部门对企业的所得税优惠文件所得税率为15%，本次评估假设到2020年此标准不变，2021年以后各年按25%计算所得税额。
（3）资产基础法评估过程的合理性分析
① 资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
② 资产基础法评估结果
采用资产基础法对（母公司报表口径）旌能天然气的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
（母公司报表口径）资产账面价值11,128.12万元，评估值15,134.96万元，评估增值4,006.84万元，增值率36.01%。负债账面价值4,598.03万元，评估值4,598.03万元，无评估增减值。净资产账面价值6,530.09万元，评估值10,536.93万元，评估增值4,006.84万元，增值61.36%。
（4）收益法评估过程的合理性分析
① 收益法简介
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流折现方法（DCF）。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。但当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
② 收益法计算过程
根据旌能天然气的基本情况、资产构成和主营业务特点，本次收益法评估是以旌能天然气经审计的会计报表口径估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：
I、按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
II、对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其评估价值；
III、对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。
③ 评估模型
I、基本模型
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D：基准日付息账务的账面价值；
II、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
III、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r。
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IV、收益期的确定
旌能天然气的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
④ 收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。旌能天然气在评估基准日2014年12月31日的（合并报表口径）净资产账面值为6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,685.83万元，评估增值44,692.34万元，增值率639.06%。
（5）评估结果的分析与选择
① 评估结果的差异分析
本次评估采用收益法（合并报表口径）得出的股东全部权益价值为51,685.83万元，资产基础法（母公司报表口径）测算得出的股东全部权益价值10,536.93万元。收益法较资产基础法评估增值41,148.90万元，评估增值390.52%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
② 评估结果的选取
企业主营业务为天然气经营管理，拥有行业特许经营权，行业利润稳定导致收益稳定。产品的定价模式，结算方式、市场地位、市场份额、主要客户群等决定了企业的发展方向规模。
资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的特许经营权、主要客户群、市场占有率、收益状况及企业供气范围扩张、企业管理能力等进行合理反映。市场份额、特许经营权、主要客户群等无形资产在资产基础法评估中无法体现出其价值，考虑到本次经济行为的目的是股权收购，交易各方关注的是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。
通过以上分析，选用收益法作为本次旌能天然气的价值参考依据具有合理性。即旌能天然气股东全部权益在评估基准日时点的价值为51,685.83万元。
（6）董事会对评估事项的意见
2015年5月11日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，公司董事会认为：
中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次资产收购的交易对方中航信托股份有限公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
中联评估在本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中联评估在评估过程中采用资产基础法、收益法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，具有适用性。
本次资产收购的标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告为依据确定，标的资产定价公允。
（7）独立董事对评估事项的意见
2015年5月11日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表结论性意见如下：公司本次非公开发行股票募集资金部分用于购买标的资产涉及的资产评估事项，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）罗江天然气
1、基本情况
公司名称：罗江县天然气有限公司
注册地址：罗江县工业园区
主要办公地点：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2002年12月13日
组织机构代码：74467482-5
营业执照注册号：510626000002658
税务登记证号码： 川国税字510626744674825号/川地税字510626744674825号
经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2002年罗江天然气设立
罗江天然气成立于2002年12月13日，设立时注册资本900万元、实收资本900万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2002）字第098号《验资报告》对上述实收资本情况进行了审验。罗江天然气设立时的股东及其出资情况如下：
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（2）2003年12月股权转让
2003年12月，皓峰投资将持有的罗江天然气100万元出资转让给曾昌耀。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：
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（3）2006年11月股权转让及委托持股
2006年11月，天晨投资将所持公司100万元出资额转让给牟志政，曾昌耀将所持公司36万元出资额转让给罗小鹤、64万元出资额转让给熊明佳。熊明佳受让的64万元出资额中，5万元为熊明佳本人所有，其余59万元为熊明佳代17名职工股东持有。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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（4）2008年8月持股代表变更
2008年8月，职工股东的持股代表由熊佳明变更为刘光全。熊明佳将登记在其名下的罗江天然气64万元出资额转让给刘光全。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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（5）2009年8月减资
2009年8月，罗江天然气实施减资，注册资本由1,000万元减少至800万元，由全体股东同比例减资。持股代表刘光全的减资金额中，包含职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第082号《验资报告》对本次减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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（6）2009年9月股权转让
2009年9月，天晨投资将持有的罗江天然气640万元出资额中的288万元转让给闵隆刚，288万元转让给曾昌耀，12.8万元转让给胡代寿，12.8万元转让给银熙忠，6.4万元转让给廖永方，6.4万元转让给陈保军，6.4万元转让给杨滔，6.4万元转让给叶勇，6.4万元转让给王小明，6.4万元转让给杨雪梅。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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（7）2013年3月增资
2013年3月，罗江天然气全体股东按照出资比例增资200万元，将注册资本由800万元增加至1,000万元，持股代表刘光全的增资金额中，包含职工股东按照同比例增加的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2013）字第017号《变更验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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（8）2014年4月股权转让
2014年4月，闵隆刚将所持罗江天然气120万元出资额转让给大通集团、240万元出资额转让给中航信托，其余股东将所持罗江天然气全部出资额（含刘光全代17名职工股东持有的罗江天然气全部出资额，刘光全与17名职工股东的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：
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3、股东情况
（1）中航信托
中航信托的基本情况参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“3、股东情况”。
（2）大通集团
大通集团的基本情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。
4、控（参）股公司基本情况
截至2014年12月31日，罗江天然气无控股子公司。罗江天然气持有罗江同辉燃气工程有限公司1.25%的股权、持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有成都华高药业有限公司1.27%的股权，该等参股公司基本情况如下：
（1）罗江同辉燃气工程有限公司
名称：罗江同辉燃气工程有限公司
住所：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：800万元
成立日期：1999年9月16日
营业执照注册号：510262000001294
经营范围：化工石油设备管道安装工程专业承包贰级，防腐保温工程专业承包叁级，管道工程专业承包叁级。管道天然气经营（燃气经营许可证有效期至2017年9月10日）；燃气设备安装、维修。销售：炊事用具、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司
四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司基本情况参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“4、控（参）股公司基本情况”。
5、主营业务运营情况
罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务，所属行业为燃气加工和供应业。
罗江天然气持有相关《燃气经营许可证》，在授权经营区域内经营城市燃气销售业务，即外购天然气输配后在城市内分销。
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）与生产经营相关的主要资产
①房屋建筑物
截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
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②土地使用权
截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要土地使用权情况如下：
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（2）对外担保
截至2014年12月31日，罗江天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。
（3）主要负债
根据华信出具的川华信审（2015）128号审计报告，截至2014年12月31日，罗江天然气经审计的负债总额为842.59万元，且全部为流动负债。
7、最近一年简要合并财务数据
华信对罗江天然气2014年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015）128号标准无保留意见审计报告。罗江天然气2014年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
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（2）合并利润表
单位：万元
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8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案公告日，罗江天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
9、原高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚未对股权收购完成后罗江天然气管理层变动做出安排。
10、标的资产的评估情况
中联评估对罗江天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2015]第396号《罗江资产评估报告》，评估结果如下：罗江天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面值为2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为12,384.60万元，评估增值10,198.72万元，增值率466.57%；评估结果采用收益法评估结果。
因此，罗江天然气88%股权对应评估值为10,898.45万元。
11、标的资产近三年交易价格
2014年4月，中航信托向闵隆刚等罗江天然气股东收购罗江天然气88%股权，交易价格为8,813.2万元。
12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对罗江天然气进行整体评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对罗江天然气全部权益价值评估的合理性进行分析。
（1）评估方法的适用性分析
评估方法的适用性分析参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估方法的适用性分析”。
（2）评估假设
评估方法的适用性分析参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（2）评估假设”。
（3）资产基础法评估过程的合理性分析
① 资产基础法简介
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（3）资产基础法评估过程的合理性分析”。
② 资产基础法评估结果
采用资产基础法对罗江县天然气有限公司全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值3,028.47万元，评估值3,735.93万元，评估增值707.46万元，增值率23.36%。负债账面价值842.59万元，评估值842.59万元，无评估增减值。净资产账面价值2,185.88万元，评估值2,893.34万元，评估增值707.46万元，增值率32.37%。
（4）收益法评估过程的合理性分析
① 收益法简介、收益法计算过程和评估模型
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（4）收益法评估过程的合理性分析”。
② 收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对罗江县天然气有限公司股东全部权益价值进行评估。罗江县天然气有限公司在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为12,384.60万元，评估增值10,198.72万元，增值率466.57%。
（5）评估结果的分析与选择
① 评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为12,384.60万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,893.34万元，高9,491.26万元，差异328.04%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
② 评估结果的选取
本次评估目的是收购股权，通过对罗江天然气整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值。由于罗江县天然气有限公司主要从事天然气销售和天然气接通工程业务。该企业初始的工程完成后并不需要大量的再建投入。再者，天然气作为能源气体，为国家所调控，成本及售价稳定，利润空间较高，且天然气销售量稳定并未来会上升，且天然气公司属于区域划分管理，处于区域垄断。总的说来，罗江天然气盈利能力较强，收益法的结果相对资产基准法结果更能客观反应被评估企业的价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估最终结果，即罗江天然气股东全部权益在基准日时点的价值为12,384.60万元。
（6）董事会对评估事项的意见
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（6）董事会对评估事项的意见”。
（7）独立董事对评估事项的意见
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（7）独立董事对评估事项的意见”。
（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2015年4月17日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》；2015年5月11日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。主要内容如下：
1、协议主体、转让标的
资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司（甲方）
资产出售方：中航信托股份有限公司（乙方）
转让标的：中航信托持有的旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权（标的资产）
2、支付方式
鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款：
（1）在协议双方签订《资产购买协议》并经资产购买方董事会批准后十个工作日内，资产购买方向资产出售方支付订金6,500万元；
（2）在资产购买方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后10个工作日内，资产购买方向资产出售方支付70%的转让价款；
（3）在标的资产交割完成后的10个工作日内，资产购买方向资产出售方付清余款，已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。
3、合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：
（1）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准；
（3）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；
（4）标的公司其他股东放弃优先购买权。
4、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
5、标的资产转让价格及其定价依据
根据中联评估出具的《旌能资产评估报告》和《罗江资产评估报告》，标的资产评估值合计为56,381.98万元。参考评估结果并经双方协商一致同意，资产出售方向资产购买方出售标的资产的价格及其调整方式为：
（1）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年7月8日前（含该日），则标的资产购买价款为56,500万元；
（2）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年7月9日至2015年9月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为58,900万元；
（3）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年9月9日至2015年11月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为60,100万元；
（4）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间晚于2015年11月9日（含该日），则标的资产购买价款调整为61,300万元。
6、资产交付或过户时间安排
在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。
7、评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
8、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。
（四）本次收购的必要性
1、加快向城市管道燃气领域的转型
我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。
本次发行前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。
2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性
城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。
在本次发行前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次发行完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次发行将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。
（五）可行性分析结论
为实现长期健康发展，近年来公司以市场需求为导向，夯实现有城市管道燃气和商业零售主业的经营发展；逐渐进行业务转型，积极寻求燃气业务的并购发展机会，加大对城市管道燃气行业的投资力度，结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。
我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，符合公司的长期发展战略。
旌能天然气及罗江天然气的业务开展情况良好，盈利能力稳定。本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权完成后，将较好的提升公司资产规模、盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。
本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
二、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟安排本次非公开发行募集资金5,000万元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
公司日常经营对流动资金有一定需求；同时本次拟收购的旌能天然气及罗江天然气处于业务增长时期，对流动资金也存在一定需求。本次募集资金用于补充流动资金，可以为公司和标的公司的业务发展提供中长期流动资金支持，为公司持续、稳定经营提供保障。
本次非公开发行的实施可以满足公司和标的公司的资金需求，是公司借助资本市场的融资平台，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的重要措施，并且可为后续进一步提高业务发展水平及完善业务布局创造条件。
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司资金实力将进一步增强，运营资金将更为充足。随着公司和标的公司的业务扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。
（四）可行性分析结论
利用本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于满足公司和标的公司的资金需求，进一步巩固和提升主营业务；有利于增强资金实力，降低经营风险；符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此公司存在使用募集资金补充流动资金的必要性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行股票募集资金投向为收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，以及补充流动资金。旌能天然气和罗江天然气的所属行业为燃气生产和供应业。本次发行前，公司的主营业务为商业零售和城市管道燃气业务；本次发行完成后，公司将新增两家城市管道燃气业务公司的控制权，将有利于公司逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配企业的新定位。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。
（三）发行后公司股本结构变化情况
本次非公开发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划，发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股份。依照本次发行数量计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：
■
注：假设大通燃气员工持股计划认购1,000万股、李可珍认购15%、李朝波认购13%、陈蓉章认购15%，其余部分由大通集团认购。最终实际发行的股份数以经中国证监会核准的数量为准。
本次发行后大通集团持有股份数占总股数比例预计达到40.23%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）高管人员的变化情况
截至本预案公告日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，公司控股股东没有发生变化。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后公司业务结构的变化情况
本次发行募集资金购买标的资产的所属行业为燃气生产和供应业。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为零售商业和城市管道燃气行业，其中城市管道燃气行业板块占公司资产比例和业务收入、利润比例将大幅增加。本次发行将有利于公司发展城市燃气管道业务，发挥燃气产业间的协同效应，逐步向城市管道燃气领域转型并确立燃气输配企业的新定位。本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力将进一步增强，公司财务状况将得到优化。本次发行收购标的公司的所属行业为燃气生产和供应业，有利于公司逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配企业的新定位，并进一步提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，同时，标的资产纳入公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。除认购公司本次非公开发行股份外，本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加。根据经华信审计的财务报表，标的公司无任何非流动负债，本次发行完成后公司不存在大量增加负债或者或有负债的情形；拟收购标的资产的资产负债率相对较高，本次收购后公司的资产负债率将小幅上升；本次发行完成后公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次发行需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准。公司股东大会能否批准本次发行方案，公司能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）管理风险
如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，本公司的资金实力、业务规模、行业地位、核心竞争力均将有不同程度的提高。随着公司业务规模的进一步扩大，控制的子公司数量增加，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营、管理、风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。
（三）募集资金投资项目相关风险
1、市场风险
旌能天然气和罗江天然气主要收入来源于向工业用户销售化肥气和非居民用气，向居民用户销售居民用气，以及在供气的同时开展燃气管道工程建设及配套业务。
天然气需求量与宏观经济景气程序关系密切，尤其是化肥气和非居民用气量与实体经济发展情况紧密联系。如果旌能天然气和罗江天然气主要工业用气客户经营出现异常，将直接影响旌能天然气和罗江天然气的销售收入和利润。
2、行业政策风险
在我国，国产陆上和进口管道天然气的门站及以上价格（即标的公司的成本价）由国家发改委制定，供需双方可在不超过最高门站价格的范围内协商确定具体门站价格；门站价格以下销售价格（即标的公司的销售价）由地方价格主管部门管理。2015年2月26日，国家发改委发布通知，决定全面理顺非居民用天然气价格，试点放开直供用户用气价格，实现存量气与增量气价格并轨，这将有利于天然气市场的发展。
旌能天然气和罗江天然气的燃气业务毛利率直接受政府有关部门的定价政策影响，如果未来政府部门对天然气上游和下游价格进行不利于标的公司的调整，标的公司的利润将受到负面影响。
3、经营资格风险
根据《城镇燃气管理条例》的规定，我国对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
旌能天然气目前持有德阳市住房和城乡规划建设局核准发放的《燃气经营许可证》，有效期至2017年6月8日，旌能天然气可在许可证到期前申请续期。旌能天然气下属企业华川天然气目前持有阳新县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》，有效期至2015年12月12日，华川天然气可在许可证到期前申请续期。
罗江天然气目前持有四川省住房和城乡建设厅核准发放的《燃气经营许可证》，有效期至2018年8月19日，罗江天然气可在许可证到期前申请续期。
根据《城镇燃气管理条例》，天然气企业需要符合相关条件才能取得《燃气经营许可证》。如果由于自身经营管理原因，上述企业未能在《燃气经营许可证》到期后顺利延续或者因违反相关规定而被依法撤销、撤回或者吊销《燃气经营许可证》的，将对标的公司的业务经营造成重大不利影响。
4、资产整合风险
本次发行完成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和旌能天然气及罗江天然气的相关业务均发展成熟，但是在经营模式和企业内部运营管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。本公司与旌能天然气、罗江天然气之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
5、安全生产风险
天然气属于易燃、易爆品，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故。尽管旌能天然气和罗江天然气制定了相应的安全生产规章制度，但是如果上述公司因管道腐蚀、操作失误、自然灾害、第三方破坏等情形导致安全生产事故，将会对正常生产经营带来不利影响，从而影响标的公司的业绩水平。
（四）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配基本原则
公司应着眼于可持续发展需要并综合考虑企业经营发展资金需求、融资环境和融资成本、股东稳定回报的要求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
1、现金分红条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的80%；
（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的40%；
（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
2、股票股利分配条件
公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长等不匹配、发放股票股利更符合公司股东长远利益时，公司董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，亦可结合现金分红同时实施 。
（三）公司利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进行讨论，并充分考虑独立董事的意见，应经全体董事过半数以上表决通过，形成决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，相关董事会议案经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案经董事会、监事会详细论证并审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司独立董事对调整利润分配政策发表独立意见。
二、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，公司董事会特制订《四川大通燃气开发股份有限公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）规划制订的考虑因素
公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制。
（二）本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的基本原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）未来三年（2015-2017年）具体回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的80%；
（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配的总金额40%；
（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
3、公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长等不匹配、发放股票股利更符合公司股东长远利益时，公司董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，亦可结合现金分红同时实施。
（四）回报规划的决策和监督机制
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配预案。其过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，利润分配预案应经全体董事过半数以上表决通过，形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，相关董事会议案经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司的现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制定好的分红政策和分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会作出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式执行。
（七）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
上述规划已经公司第十届董事会第三次会议通过，尚需公司股东大会审议批准。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年度中期利润分配方案
公司于2012年9月28日实施了2012年度中期利润分配，方案为：以截至2012年6月30日总股本22,333.64万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配现金股利1,340.02万元。公司2012年年末未进行利润分配。
2、2013年度利润分配方案
公司于2014年5月29日实施了2013年度利润分配，方案为：以截至2013年12月31日总股本27,994.0202万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配现金股利1,959.58万元。
3、2014年度利润分配方案
根据公司2015年4月10日召开的2014年度股东大会的相关决议，公司2014年度利润分配按如下方式实施：以截至2014年12月31日总股本27,994.0202万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配现金股利559.88万元。2014年度利润分配方案将于近期实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
■
注：公司2014年度利润分配方案已经2014年度股东大会审议通过，近期将实施完毕
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 天晨投资 | 900.00 | 90.00% |
| 2 | 皓峰投资 | 100.00 | 10.00% |
| | 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 天晨投资 | 900.00 | 90.00% |
| 2 | 曾昌耀 | 100.00 | 10.00% |
| | 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 天晨投资 | 800.00 | 80.00% |
| 2 | 牟志政 | 100.00 | 10.00% |
| 3 | 熊佳明 | 64.00 | 6.40% |
| 4 | 罗小鹤 | 36.00 | 3.60% |
| | 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 天晨投资 | 800.00 | 80.00% |
| 2 | 牟志政 | 100.00 | 10.00% |
| 3 | 刘光全 | 64.00 | 6.40% |
| 4 | 罗小鹤 | 36.00 | 3.60% |
| | 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 天晨投资 | 640.00 | 80.00% |
| 2 | 牟志政 | 80.00 | 10.00% |
| 3 | 刘光全 | 51.20 | 6.40% |
| 4 | 罗小鹤 | 28.80 | 3.60% |
| | 合计 | 800.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 闵隆刚 | 288.00 | 36.00% |
| 2 | 曾昌耀 | 288.00 | 36.00% |
| 3 | 牟志政 | 80.00 | 10.00% |
| 4 | 刘光全 | 51.20 | 3.60% |
| 5 | 罗小鹤 | 28.80 | 3.60% |
| 6 | 胡代寿 | 12.80 | 1.60% |
| 7 | 银熙忠 | 12.80 | 1.60% |
| 8 | 廖永方 | 6.40 | 0.80% |
| 9 | 陈保军 | 6.40 | 0.80% |
| 10 | 杨滔 | 6.40 | 0.80% |
| 11 | 叶勇 | 6.40 | 0.80% |
| 12 | 王小明 | 6.40 | 0.80% |
| 13 | 杨雪梅 | 6.40 | 0.80% |
| | 合计 | 800.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 闵隆刚 | 360.00 | 36.00% |
| 2 | 曾昌耀 | 360.00 | 36.00% |
| 3 | 牟志政 | 100.00 | 10.00% |
| 4 | 刘光全 | 64.00 | 3.60% |
| 5 | 罗小鹤 | 36.00 | 3.60% |
| 6 | 胡代寿 | 16.00 | 1.60% |
| 7 | 银熙忠 | 16.00 | 1.60% |
| 8 | 廖永方 | 8.00 | 0.80% |
| 9 | 陈保军 | 8.00 | 0.80% |
| 10 | 杨滔 | 8.00 | 0.80% |
| 11 | 叶勇 | 8.00 | 0.80% |
| 12 | 王小明 | 8.00 | 0.80% |
| 13 | 杨雪梅 | 8.00 | 0.80% |
| | 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中航信托 | 880.00 | 88.00% |
| 2 | 大通集团 | 120.00 | 12.00% |
| | 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 所有人 | 房权证编号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积
（平方米） |
| 1 | 罗江天然气 | 罗江县房权证（县城）字第02088号 | 罗江县万安北路北段 | 办公 | 556.91 |
| 加气 | 234.36 |
| 机房 | 236.68 |
| 2 | 罗江天然气 | 罗江县房权证（城区）字第01023号 | 罗江县罗江镇纹江路东段 | 办公用房 | 475.51 |
| 3 | 罗江天然气 | 罗江县房权证（城区）字第01077号 | 罗江县工业园区 | 办公 | 1,914.49 |
| 食堂、车库 | 263.24 |
| 序号 | 使用权人 | 土地使用权证号 | 坐落 | 使用权类型 | 用途 | 面积
（平方米） | 终止期限 |
| 1 | 罗江天然气 | 罗江县国用（2003）字第614号 | 罗江县万安北路 | 出让 | 工业 | 5,225.60 | 2053-5-13 |
| 2 | 罗江天然气 | 罗江县国用（2004）第396号 | 罗江县纹江路东段 | 出让 | 商业 | 672.8 | 2044-1-4 |
| 3 | 罗江天然气 | 罗江县国用（2004）第394号 | 罗江县工业园区 | 出让 | 办公综合 | 11,300 | 2054-1-4 |
| 4 | 罗江天然气 | 罗江县国用（2004）第395号 | 罗江县万安乡狮丰村三组 | 出让 | 工业 | 1,281.8 | 2054-1-4 |
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 3,028.48 |
| 负债总额 | 842.59 |
| 所有者权益 | 2,185.88 |
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 5,430.86 |
| 营业成本 | 3,990.40 |
| 营业利润 | 960.11 |
| 利润总额 | 1,001.09 |
| 净利润 | 748.76 |
| 股东名称 | 发行前 | 本次认购
股数（股） | 发行后 |
持股数量
（股） | 持股比例 | 持股数量
（股） | 持股比例 |
| 大通集团 | 108,280,659 | 38.68% | 38,687,500 | 146,968,159 | 40.23% |
| 李可珍 | 0 | 0 | 12,812,500 | 12,812,500 | 3.51% |
| 李朝波 | 0 | 0 | 11,104,166 | 11,104,166 | 3.04% |
| 陈蓉章 | 0 | 0 | 12,812,500 | 12,812,500 | 3.51% |
| 大通燃气员工持股计划 | 0 | 0 | 10,000,000 | 10,000,000 | 2.74% |
| 其他股东 | 171,659,543 | 61.32% | 0 | 171,659,543 | 46.98% |
| 总股本 | 279,940,202 | 100.00% | 85,416,666 | 365,356,868 | 100.00% |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 占归属于上市公司股东净利润的比率 |
| 2012年度 | 1,340.02 | 1,633.38 | 82.04% |
| 2013年度 | 1,959.58 | 3,909.89 | 50.12% |
| 2014年度 | 559.88 | 1,716.92 | 32.61% |
| 合计 | 3,859.48 | 7,260.19 | - |
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 159.48% |
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