本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　江苏新城地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年5月11日（星期一）16:00 ~ 17:00，通过上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了重大事项投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

　一、本次投资者说明会情况

　2015年5月8日，本公司披露了2015-053号《关于重大事项召开投资者说明会的公告》。本公司关于重大事项投资者说明会于2015年5月11日16:00 ~ 17:00通过上海证券交易所“上证e互动”平台的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长王振华先生、总裁王晓松先生、董事会秘书唐云龙先生及财务负责人管有冬先生出席了本次说明会，与投资者进行了互动沟通和交流，就投资者普遍关注的问题进行了解答。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　本公司就说明会上（“上证e互动”网络平台）投资者普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

　1、?请问“关于在公司 A 股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案”是新城上A后2015年内立即会实施的额外利润分配方案，还是2016年才实施的方案（2015年利润分配）?

　回答：为充分保护中小股东利益，公司股东常州富域及常州德润将在公司A股股票上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本1,708,064,758股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股（含税）或以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　2、若按每股缩为0.827股新股的方案，老股民是否就是得到现有B股股数乘以0.827的新股，还是补足8.12元与9.82元的人民币差价，既B股+1.70元人民币换购1股A股；关于账号转换的具体安排请详细解释，谢谢！

　回答：股东换股后持有的A股股数=股东换股前持有的B股股数×0.827；关于账号转换的具体安排详见公告的证券账户转换投资者操作指引。

　3、请问，我的原始开户证件（台湾居民往来大陆通行证）有效期已过，因这两年没进大陆也没办新的，提供征集后投票是否有效，或可否详细告知网上投票方法（我的B股是东方证券C90开头账号，没有用过网上投票，也没注册过，在境外有办法登记网上投票吗？）

　回答：您可先用原账号登录券商的交易系统进行投票；如果不行，您可根据我司披露的《股东大会通知》中所述，将附件的授权委托书、您个人身份证明及股东卡复印件先传真至我司处（021-32522909），或委托其他人进行投票，并将授权委托书原件及有您本人签名的身份证明复印件寄至我司董事会办公室。

　4、请问在香港上市的新城发展和拟在上海上市的新城A之间，除控股与被控股关系之外，双方在各自主营业务经营上面是否有竞争性的关系？

　回答：通过本次换股吸收合并，江苏新城的业务将全部纳入新城控股，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，将彻底解决江苏新城与其控股股东之间的潜在同业竞争问题。

　5、转A后先前不能流通的法人B股，36个月后也能流通了，方案设计时为什么没有考虑给已流通的B股持有者予以对价！ B转A非1:1而是1:0.821,依据是什么？

　回答：我司本次重大事项为新城控股发行A股换股吸收合并江苏新城；根据《证券法》规定，同一次发行应同股同价；原江苏新城的其他法人股股东自愿承诺锁定12个月，新城控股的现有股东自愿承诺锁定36个月。谢谢！

　6、希望你们介绍一下新城控股的发展前景，毕竟他是以后我们拥有的公司，他的价值怎么样？谢谢！

　回答：新城控股主营业务为房地产开发与销售，2014年度销售金额及面积占全国排名20位，江苏省房地产企业综合实力第一位，详情请参见《重组报告书》第六章关于新城控股的相关情况，谢谢！

　7、请问怎么投票？开通网络投票吗？

　回答：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　8、本次方案使得大股东的非流通股获得流通权，但你们不向流通股东支付对价，反而缩股，估计股东大会难以通过，本人股份不多，不一定去现场抗议，但一定会投反对票，请问你们做好股东大会不通过的备选方案了吗？

　回答：本次方案是综合考虑了各方利益，不存在侵害中小股东利益的情形。大股东给予了一定的让利，使得重组后原新城B股的中小股东享有的净资产是上升的。

　9、你们的11.66亿股净资产是每股5.8元，但散户折价后的净资产也是5.8元左右，上升在哪里？

　回答：2014年分配后B股流通股东在新城B股对应的总的净资产为31.79亿元，2014年分配后B股流通股东在新城控股对应的总的净资产达到了32.41亿元。

　10、请问换股完成后，是不是新城A股，自动划入我的A股账户？不用我进行什么操作吧？

　回答：换股后，在规定时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制等带来交易不便风险。

　11、B股股东除按0.827换成A股外，还另外对其发行A股吗？

　回答：新城控股因本次合并而发行的股份数量为542,064,758股份，将全部用于换股吸收合并江苏新城。

　12、未来转A后，境外居民持续持有的 A 股股票可否享有每 10 股派送红股 3 股（含税）或以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股的权利（与公告中境外自然人不能享有配售权有冲突吗？）。

　回答：可以，与境外自然人不享受配售权不存在冲突。

　关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

　特此公告。

　江苏新城地产股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月十一日