本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并出具反馈意见。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应的整改情况公告如下：

　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及相应的整改情况。

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　二、最近五年中国证监会江苏监管局对公司进行例行现场检查，并就检查中发现的问题出具了两份关注函，具体情况如下。

　（一）2012年5月28日，中国证监会江苏监管局向公司出具《关于对南京红太阳股份有限公司有关事项的关注函（苏证监函[2012]210号）》（以下简称“《关注函》”），公司根据《关注函》的要求对相关事项进行了仔细分析和认真研究，积极制定解决方案，并逐项落实整改，具体如下：

　问题1：公司坏账准备计提政策为账龄分析法，而实际执行是按照应收款项余额的6%计提。

　整改措施：根据公司实际情况，公司坏账准备计提方法执行的是应收款项余额百分比法，因疏漏将其披露成账龄分析法，现已更改披露为应收款项余额百分比法。

　问题2：公司新增子公司财务核算有待进一步规范，如对销售费用的核算。

　整改措施：2011年9月30日公司重大资产重组实施完成，合并范围增加了安徽国星、南京生化和红太阳国际贸易三家全资子公司。公司及时组织了相关财务人员进行业务培训，认真学习《企业会计准则》、《南京红太阳股份有限公司财务管理制度》等规章制度，进一步规范公司财务核算。

　问题3：公司内幕信息知情人登记工作有待进一步加强，如根据公司《内幕信息之情人登记管理制度》规定，将公司董事、三分之一以上监事或者高级管理人员变动事项纳入备案范围。

　整改措施：公司历来高度重视内幕信息之情人登记管理工作，在2010年3月9日公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于2012年2月29日召开第五届董事会第二十次会议审议修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。新修订的《内幕信息知情人登记管理制度》进一步明确了公司内幕信息登记管理工作的责任人、办理人和监督人等，并把包括“公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动”等22条内容在内的事项纳入了公司内幕信息的范围，不仅对公司内幕信息登记管理工作从制度进行了规范，而且利于从源头上加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益。

　因公司2011年年报披露工作和公司2012年董事、监事和高级管理人员换届同步进行，故将公司2012年董事、监事和高级管理人员换届事项与公司2011年年报披露一起进行了内幕信息知情人登记备案，而未作单独列示。公司已组织相关人员认真学习《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度，提高水平，在实际工作中做实做细，进一步规范内幕信息知情人登记备案工作。

　问题4：公司应尽快完成并购重组后的整合工作，加强内部审计工作，充实人员配备，提高工作质量。

　整改措施：2011年9月30日公司重大资产重组实施完成，合并范围增加了安徽国星、南京生化和红太阳国际贸易三家全资子公司。公司已组织相关人员认真学习《南京红太阳股份有限公司内部审计制度》等规章制度，进一步明确审计监察部的部门职责和权限。一是增加具有专业胜任能力的专职审计人员3-5名，进一步加强内部审计工作，提高内审工作质量，确保公司内部审计工作有序开展；二是由审计监察部负责牵头成立内部控制规范工作小组，落实内控领导小组的工作方案和决定；协调各单位及部门配合外部咨询机构的工作；定期向领导小组汇报内控规范实施工作的进展情况；负责与监管机关及审计机构的联系和沟通；协调工作中出现的各种问题，保证内控规范实施工作的顺利进行。

　问题5：公司应采取措施，避免违背承诺事项发生，如公司预计2012年与红太阳集团有限公司的关联交易金额为48,200万元，超过控股股东、实际控制人承诺金额46,202.79万元；公司控股股东的全资子公司目前取得有关部门审查的项目与公司存在潜在同业竞争。

　整改措施：（1）公司2012年与红太阳集团有限公司关联交易预计金额为48,200万元，实际发生金额为42,757.08万元，未超过公司控股股东、实际控制人重组时的承诺金额46,202.79万元。（2）公司控股股东已按规定兑现了当时重组时的承诺，解决了公司控股股东的全资子公司（重庆华歌生物化学有限公司）与公司潜在的同业竞争（经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司已完成对重庆华歌生物化学有限公司的收购）。

　（二）2014年7月30日，中国证监会江苏监管局向公司出具《关于对南京红太阳股份有限公司的监管关注函（苏证监函[2014]308号）》（以下简称“《关注函》”），公司根据《关注函》的要求对相关问题进行了仔细分析和认真核查，针对上述问题积极制订解决方案，并逐项落实整改，具体如下：

　问题1：三会记录不规范。会议记录均为电子打印版，会议记录未装订成册，且参会人员或者代表未在每一页会议记录上签字；会议记录中未见参会代表发言的详细记录，仅有摘录了独立董事发表的独立意见中部分内容，未能体现参会人员个人意见；董事会会议列席人员未在会议记录上签字，股东大会列席的高管也未在会议记录上签字。

　整改措施：（1）公司安排专人对三会记录进行规范管理，要求参会人员或者代表在每一页会议记录上签字或者在会议记录上加盖公司骑缝章，并做到及时装订和及时存档；（2）在会议召开过程中，公司董事会秘书或证券事务代表须详细记录每位参会代表发言，真实、准确、完整的体现与会人员的个人意见；（3）董事会会议或股东大会会议结束后，公司安排专人要求董事会会议列席人员或股东大会列席高管及时在每一页会议记录上签字或者在会议记录上加盖公司骑缝章，并做到及时装订和及时存档。

　问题2：公司章程未及时更新。公司章程未根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及2014年新修订的《公司章程指引》的要求及时修订，以明确差异化的现金分红政策。

　整改措施：2012年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，公司第六届董事会第三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订。同时，鉴于公司章程修订的内容涉及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事工作制度，故一并对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》进行了相应修订。

　2014年，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关文件要求和其他有关法律、法规的规定并结合公司实际情况，经公司第六届董事会第十四次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会对《公司章程》进行了修订，并制订了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。本次修订进一步完善了《公司章程》中有关利润分配政策等条款，能够有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护了全体股东特别是中小股东的合法利益。

　问题3：内审工作有待加强。公司年初制定的内部审计工作年度计划，未上报董事会审计委员会并经其审定，与公司《内部审计制度》第十四条要求不符；公司内部审计部门向公司总经理负责，而非向董事会审计委员会负责，从内部控制的角度出发，公司内部审计部门不能有效保证与被审计对象的独立性。被审对象尚未对内审部门提出的问题形成书面反馈，内审部门未能有效跟踪相关问题的整改落实情况。

　整改措施：（1）公司组织相关人员认真学习《南京红太阳股份有限公司内部审计制度》等规章制度，严格按照《南京红太阳股份有限公司内部审计制度》第三章第十四条规定，将每年年初制定的内部审计工作年度计划上报董事会审计委员会审定后方可执行；（2）公司内部审计部门向董事会审计委员会负责，确保公司内部审计部门与被审计对象的独立性；（3）要求被审对象对内部审计部门审计发现的问题及时以书面形式反馈，内部审计部门安排专人及时跟踪相关问题的整改落实情况，确保相关问题整改的有效落实。

　问题4：独立性有待加强。公司存在与其集团公司共用同一网站情形，点击股份公司链接和集团公司链接均进入同一页面，公司网站未能有效区分股份公司和集团公司的相关内容。

　整改措施：公司网址是：www.chinaredsun.com，集团目前没有网站，公司已建立了进入公司页面的独立链接。

　特此公告。

　南京红太阳股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年五月十二日