本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次股东大会召开期间无否决、增加、变更议案情况发生。

　二、会议召集、召开情况

　公司于2015年5月11日(周一)在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司2015年第二次临时股东大会。现场会议召开时间为2015年5月11日14：30至16：00，网络投票时间为2015年5月10日至5月11日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月11日9：30至11：30,13:00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月10日15：00至2015年5月11日15：00期间的任意时间。

　本次会议由公司董事会召集，公司董事会主席黄红云先生因重要公务无法出席并主持本次股东大会，根据《公司章程》的规定，由董事会副主席宗书声先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　三、会议出席情况

　1、出席本次股东大会参会股东及股东代表合计40名，代表股份1,382,044,152股，占公司总股份的33.42%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，共代表股份1,311,748,276股，占公司总股份的31.72%；通过网络投票股东35名，代表股份70,295,876股，占公司总股份的1.70%。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市中伦律师事务所对本次会议进行了见证。

　四、议案审议和表决情况

　1、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

　本次股东大会选举张天诚先生、刘忠海先生为公司第九届董事会非独立董事，任期与第九届董事会相同。

　本议案采用累积投票制，表决情况如下：

　①关于选举张天诚先生为公司第九届董事会非独立董事的议案

　表决情况：同意：1,380,414,067股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.88%(其中网络有效表决权股份70,295,876股)。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意：68,665,791股，占出席会议持有公司5%以下股份股东所持有效表决权的97.68%。

　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　②关于选举刘忠海先生为公司第九届董事会非独立董事的议案

　表决情况：同意：1,379,067,667股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.78%(其中网络有效表决权股份70,295,876股)。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意：67,319,391股，占出席会议持有公司5%以下股份股东所持有效表决权的95.77%。

　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　2、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　本次股东大会选举黎明先生、程源伟先生为公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会相同。

　本议案采用累积投票制，表决情况如下：

　①关于选举黎明先生为公司第九届董事会独立董事的议案

　表决情况：同意：1,379,067,667股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.78%(其中网络有效表决权股份70,295,876股)。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意：67,319,391股，占出席会议持有公司5%以下股份股东所持有效表决权的95.77%。

　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　②关于选举程源伟先生为公司第九届董事会独立董事的议案

　表决情况：同意：1,380,414,067股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.88%(其中网络有效表决权股份70,295,876股)。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意：68,665,791股，占出席会议持有公司5%以下股份股东所持有效表决权的97.68%。

　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　3、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　表决情况：同意：1,380,121,467股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.86%；反对：1,608,285股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.12%;弃权：314,400股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意：68,373,191股，占出席会议持有公司5%以下股份股东所持有效表决权的97.26%；反对：1,608,285股，占出席会议持有公司5%以下股份股东所持有效表决权的2.29%;弃权：314,400股, 占出席会议持有公司5%以下股份股东所持有效表决权的0.45%。

　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　4、审议通过《关于公司房地产业务自查报告的议案》

　表决情况：同意：1,380,121,467股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.86%；反对：1,607,685股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.12%;弃权：315,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.02%。

　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　5、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人<承诺函>的议案》

　出席本次会议的关联股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云回避表决,回避表决数为1,296,875,704股。

　表决情况：同意：83,245,763股，占出席会议的股东所持有效表决权的97.74%；反对：1,608,285股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.89%;弃权：314,400股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.37%。

　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　6、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员<承诺函>的议案》

　出席本次会议的关联股东黄红云、宗书声、傅孝文、聂铭回避表决，回避表决数为553,242,211股。

　表决情况：同意：826,879,256股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.77%；反对：1,607,685股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.19%;弃权：315,000股,占出席会议的股东所持有效表决权的0.04%。

　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　2、律师姓名：刘枳君律师、李洁律师

　3、结论性意见：公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　六、其他事项

　公司董事会于2015年4月17日收到独立董事袁小彬先生递交的书面辞呈，称其自愿辞去所任公司独立董事职务，详见公司于2015年4月21日在指定信息披露媒体刊登的相关公告（公告编号：2015-026号）。鉴于本次股东大会审议通过了黎明先生、程源伟先生为公司第九届董事会独立董事，袁小彬先生的辞职将不再导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求，因此袁小彬先生的辞呈自即日起生效。

　七、备查文件

　1、金科地产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、北京市中伦律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告

　金科地产集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月十一日