股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--019

南京中央商场（集团）股份有限公司关于

控股股东转让部分股份暨复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近日，公司接到控股股东江苏地华实业集团有限公司（以下简称“地华实业”）的通知，其于2015年5月11日分别与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、新余星晨投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余星辰”）、安徽铁路建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）、上海和熙投资管理有限公司（以下简称“和熙投资”）签订了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分本公司无限售流通股股份，合计转让53,300,000股，占公司总股本的9.28%。

一、本次交易股份变动情况

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二、受让方基本情况

1、中信证券股份有限公司，住所地：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，法定代表人：王东明。

2、新余星辰投资管理中心（有限合伙），住所地：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，法定代表人（负责人）：吴学明。

3、安徽省铁路建设投资基金有限公司，住所地：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼，法定代表人：张春雷。

4、上海和熙投资管理有限公司，住所地：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚金融大厦608室，法定代表人：康伟。

三、 对公司的影响

地华实业与上述四家受让方为非关联关系，本次股份转让完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司的日常经营和原有的债权债务关系也不会发生变更。

四、 承诺事项

受让方中信证券股份有限公司和安徽省铁路建设投资基金有限公司自愿承诺，本次受让的股份自完成登记过户之日起六个月内不得转让。

经公司申请，本公司股票将于2015年5月12日复牌，公司将根据相关事项进展情况，按照有关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2015年5月11日

股票简称：中央商场 股票代码：600280

南京中央商场（集团）有限公司

简式权益变动报告书

公司名称： 南京中央商场（集团）股份有限公司

市地点：上海证券交易所

股票简称：中央商场

股票代码：600280

信息披露义务人：江苏地华实业集团有限公司

法定住所：南京市雨润路17号

通讯地址：南京市雨润路17号

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一五年五月十一日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京中央商场（集团）股份有限公司（以 下简称“中央商场”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中央商场中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：江苏地华实业集团有限公司

注册地址：南京市建邺区雨润路17号

注册资本：100000万元

法定代表人：祝义财

营业执照注册号码：320000000026987

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围： 国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址： 南京市建邺区雨润路17号

二、信息披露义务人主要董事及负责人情况：

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三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

第二节 权益变动目的

一、权益变动目的

优化公司股权结构，引进战略投资者。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内是否还有继续减持计划

信息披露义务人在未来 12 个月内不排除继续减持的可能。

第三节 权益变动方式

一、股份变动方式 ：减持股份

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

1、本次权益变动前，地华实业持有中央商场169,316,008股，占中央商场总股本的29.49%。股权结构如下图所示：

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2、本次权益变动后，地华实业持有公司116,016,008 股股份，占公司总股本的20.21%

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本次权益变动前后，中央商场主要股东股权结构变化如下：

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本次权益变动完成后，祝义财先生仍然是上市公司的实际控制人。

3、截止本报告书签署日，信息披露义务人所持有的中央商场股份被质押情形。

信息披露义务人所持有的中央商场169,316,000股股份已质押。

三、本次转让的有关情况

（一）股票转让方

江苏地华实业集团有限公司（简称“地华实业”）

（二）股份受让方

1、中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

2、新余星辰投资管理中心（有限合伙）（简称“新余星辰”）

3、安徽省铁路建设投资基金有限公司（简称“铁路基金”）

4、上海和熙投资管理有限公司（简称“和熙投资”）

（三）股份转让数量及价格

2015年5月11日，地华实业与中信证券、新余星辰、和熙投资、铁路基金分别签署了股份转让协议，其主要内容如下：

1.地华实业与中信证券签署股份转让协议，地华实业将其持有的中央商场股份20,000,000 股转让给中信证券，占中央商场总股本的3.4833%。 股份转让的价格为人民币302,600,000元（大写：人民币叁亿零贰佰陆拾万元），即每股15.13元。中信证券自愿承诺该2,000万股锁定期6个月。

2.地华实业与新余星辰签署股份转让协议，地华实业将其持有的中央商场股份20,000,000股转让给新余星辰，占中央商场总股本的3.4833%。股份转让价格为人民币311,600,000元（大写：叁亿壹仟壹佰陆拾万元整），即每股15.58元。

3.地华实业与铁路基金签署股份转让协议，地华实业将其持有的中央商场股份10,000,000股转让给铁路基金，占中央商场总股本的1.7416%。股份转让价格为人民币151,300,000元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰叁拾万元），即每股15.13元。铁路基金自愿承诺该1,000万股锁定期6个月。

4. 地华实业与和熙投资签署股份转让协议，地华实业将其持有的中央商场股份3,300,000股转让给和熙投资，占中央商场总股本的0.5747%。股份转让价格为人民币51,414,000元（大写：人民币伍仟壹佰肆拾壹万肆仟元整），即每股15.58元。

地华实业与上述四家受让方均不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。

（四）《股份转让协议》签订时间：2015 年 5月11日

（五）生效条款：本协议经协议双方签署盖章后成立。本协议经向有关证券管理部门申报并获得其认可且无异议时生效。

三、本次股权转让涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露人拟转让所持有的中央商场的股权有质押情形，无冻结及其它权利限制情况。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告签署日前6个月，地华实业未发生通过上海证券交易所交易系统交易中央商场股票的情况情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

（一）江苏地华实业集团有限公司的法人营业执照；

（二）江苏地华实业集团有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（法人代表身份证、法人代表证明书）；

（三）《股份转让协议》。

信息披露义务人声明

信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏地华实业集团有限公司

法定代表人：祝义财

签署日期：2015年5月11日

附表：简式权益变动报告书

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股东简称	本次股份转让前		本次股份转让后
	持股数量（股）	比例（%）	持股数量（股）	比例（%）
地华实业	169,316,008	29.49	116,016,008	20.21
中信证券	0	0	20,000,000	3.48
新余星辰	0	0	20,000,000	3.48
铁路基金	0	0	10,000,000	1.74
和熙投资	0	0	3,300,000	0.58

证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
上海证券登记结算公司	指	中国证券登记结算公司上海分公司
上市公司、公司、中央商场	指	南京中央商场（集团）股份有限公司
信息披露义务人	指	江苏地华实业集团有限公司
本报告书	指	江苏地华实业有限公司简式权益变动报告
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《格式准则 15 号》	指	《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其它国家地区居留权
祝义财	男	董事长	中国	南京	无
祝义亮	男	董事	中国	南京	无
葛玉琪	男	董事	中国	南京	无

股东名称	本次权益变动前		本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
祝义财	238,343,708	41.51	238,343,708	41.51
地华实业	169,316,008	29.49	116,016,008	20.21

基本情况
上市公司名称	南京中央商场（集团）股份有限公司	上市公司所在地	南京市秦淮区中山南路79号
股票简称	中央商场	股票代码	600280
信息披露义务人名称	江苏地华实业集团有限公司	信息披露义务人注册地	南京市建邺区雨润路17号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少□ √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 □√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □√ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 □√
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：169,316,008股 持股比例：29.49%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：减少53,300,000股 变动比例：减少9.28% 变动后持有数量：116,016,008股 变动后持股比例：20.21%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是 □ √ 否 □ 信息披露义务人在未来 12 个月内不排除继续减持的可能。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 □√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □√
是否已得到批准	是 □ 否