证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临2015-014

太原重工股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司因筹划非公开发行股票重大事项，已于2015年5月5日发布《太原重工股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-013），公司股票自2015年5月5日起停牌。

2015年5月11日，公司召开董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并将于2015年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露相关信息。

根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2015年5月12日起复牌。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2015年5月12日

证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：临2015-015

太原重工股份有限公司

董事会2015年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原重工股份有限公司董事会2015年第三次临时会议于2015年5月11日在公司召开，应到董事9名，实到董事9名。会议审议并经过投票表决，一致通过如下决议：

一、通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

二、通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

本次非公开发行股票的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量

本次发行股票数量不超过27，266.04万股（含27，266.04万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、认购方式

所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

6、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2015年第三次临时会议决议公告之日（2015年5月12日）。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.93元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

7、限售期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

8、本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9、上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

10、募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金不超过243，485.71万元（未扣除发行费用）。募集资金在扣除发行费用后将计划用于以下项目：

项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目	40，000.00	40，000.00
太重天津滨海基地海洋工程装备产业化项目	130，440.00	130，440.00
补充流动资金	73，045.71	73，045.71
合计	243，485.71	243，485.71

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

11、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

具体内容详见“太原重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告”。

四、通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

批准本议案中涉及的本次非公开发行A股股票方案概要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。具体内容详见“太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案”（临2015-016）。

五、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》

根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；并办理募集资金到位后，通过增资形式将其注入本次非公开发行募集资金投资建设项目实施主体（公司全资子公司太重（天津）滨海重型机械有限公司及太原重工轨道交通设备有限公司）相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定及上市安排的事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

六、通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

具体内容详见“太原重工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告”（临2015-017）。

上述第一至六项议案均需提交公司股东大会审议。

七、通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见“太原重工股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知”（临2015-018）。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2015年5月12日

证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：临2015-017

太原重工股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2014年12月31日止的“前次募集资金使用情况的专项报告”。

一、前次募集资金数额、资金到位时间及资金在专项账户的存放情况

本公司经中国证券监督管理委员证监许可[2010]1770号文批准，于2010年12月20日在上海证券交易所增发新股，发行数量9，314.912万股，发行价为每股18.10元，募集资金总额为168，599.91万元，扣除发行费用后，募集资金净额为165，740.91万元。

截至2010年12月21日止，募集资金165，740.91万元已分别存入本公司在兴业银行太原南内环支行开立的人民币账户485030100100114220账号；在交通银行太原分行兴华街支行开立的人民币账户141000692018010111530账号；在中国民生银行太原分行漪汾街支行开立的人民币账户0910014130000398账号；在中信银行太原分行营业部开立的人民币账户7261110182100046417账号。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所出具的天健正信验(2010)综字第160008号验资报告予以验证。

截止2014年12月31日止，除本公司在兴业银行太原南内环支行人民币账户485030100100114220账号存放的募集资金余额为33.53万元外，其余专户均已办理完成销户手续。

二、前次募集资金的实际使用情况

1．前次募集资金使用情况对照表

见附件一。

2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司前次募集资金投资项目募集前承诺使用募集资金投资金额168，645.31万元，前次实际募集资金总额168，599.91万元，前次募集资金净额165，740.91万元，募集后承诺使用募集资金投资金额165，740.91万元。截止2014年12月31日，前次募集资金投资项目实际投资金额168，393.03万元，募集后承诺使用募集资金投资金额与实际投资金额的差异为－2，652.12万元。差异原因为募集资金专户利息收入2，751.25万元（其中2011年度利息收入1，451.48万元;2012年度利息收入933.96万元;2013年度利息收入254.40万元;2014年度利息收入111.41万元），已扣除手续费65.60万元（其中2010年度手续费0.08万元；2011年度手续费22.08万元；2012年度手续费38.66万元；2013年度手续费2.55万元；2014年度手续费2.23万元），账户结余33.53万元。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

本公司不存在临时闲置募集资金情况。

六、尚未使用募集资金情况

截至2014年12月31日， 本公司前次募集资金净额165，740.91万元，实际使用募集资金168，393.03万元（包括利息净收入）， 尚未使用募集资金33.53万元（募集资金存款利息），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的0.02%。

尚未使用的原因：未支付工程余款。

剩余资金的使用计划和安排：到期后支付余款。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

见附件二。

2．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

4．募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%以上差异原因的说明。

不存在募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%以上差异的情况。

由于项目建成后需进行设备调试、试生产、产品质量和性能检测检验、取得相关机构或客户对产品的认证等过程，2013年和2014年为前次募集资金投资项目达产过渡期，与项目完全达产后正常年份生产情况不一致，因此，所实现效益与承诺的正常生产年份效益不具有可比性。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

截至2014年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况已与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露内容进行核对，不存在差异。具体情况如下：

单位：人民币万元

投资项目	投入时间	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额
新建高速列车轮轴国产化项目	2011年	107，705.25	107，705.25
	2012年	146，501.27	146，501.27
	2013年	161，830.12	161，830.12
	2014年	168，393.03	168，393.03

天健正信会计师事务有限公司于2012年4月6日对本公司2011年度《募集资金存放和实际使用情况专项报告》出具了天健正信审（2012）专字第160008号鉴证报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月9日、2014年4月9日和2015年4月8日分别对本公司2012年度、2013年度和2014年度《募集资金存放和实际使用情况专项报告》出具了鉴证报告 (报告号分别为：致同专字（2013）第140ZA1128号、致同专字（2014）第140ZA0777号号和致同专字（2015）第140ZA1762号)。

太原重工股份有限公司董事会

2015年5月11日

附件1

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：	165,740.91	已累计使用募集资金总额：	168,393.03
		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：		2011年：	107,705.25
变更用途的募集资金总额比例：		2012年：	38,796.02

						2013年：			15,328.85
						2014年：			6,562.91
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺	募集后承诺	实际投资	募集前承诺	募集后承诺	实际投资
			投资金额	投资金额	金额	投资金额	投资金额	金额
1	新建高速列车轮轴国产化项目	新建高速列车轮轴国产化项目	168,645.31	165,740.91	168,393.03	168,645.31	165,740.91	168,393.03	-2,652.12	2013年1月1日
合计			168,645.31	165,740.91	168,393.03	168,645.31	165,740.91	168,393.03	-2,652.12	-----

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“太原重工股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告”二、2.

附件2

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日	是否达到预计效益
序号	项目名称		（达产年利润总额）	2012年度	2013年度	2014年度	累计实现效益
1	新建高速列车轮轴国产化项目	不适用	50,261.64	-	-1,772.43	1,676.23	-96.2	不适用

注1：因2013年和2014年为前次募集资金投资项目达产过渡期，且因部分主要产品未取得相关资质并获销售，公司实际生产未遵循原产能纲领设计的产品结构，产品结构的调整使得产能利用率计算不具可行性和可参考性。

注2：项目建成后需进行设备调试、试生产、产品质量和性能检测检验、取得相关机构或客户对产品的认证等过程，2013年和2014年为前次募集资金投资项目达产过渡期，与项目完全达产后正常年份生产情况不一致，因此，所实现效益与承诺的正常生产年份效益不具有可比性。

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2015-018

太原重工股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月28日 14点 00分

召开地点：太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月28日

至2015年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行数量	√
2.04	发行对象	√
2.05	认购方式	√
2.06	发行价格及定价方式	√
2.07	限售期	√
2.08	本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排	√
2.09	上市地点	√
2.1	募集资金数额及用途	√
2.11	决议的有效期	√
3	本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	√
4	关于非公开发行A股股票预案的议案	√
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	√
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会2015年第三次临时会议审议通过，详见公司于2015年5月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600169	太原重工	2015/5/20

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明"股东大会登记"字样。

（二）登记时间：2015年5月20日（星期三）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：太原重工股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

（一）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）本次股东大会联系方式：

地址：太原市万柏林区玉河街53 号董事会办公室

邮政编码：030024

电话：0351—6361155 0351—6362824

传真：0351—6362554

联系人：雷涛

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2015年5月12日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

太原重工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2.00	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行数量
2.04	发行对象
2.05	认购方式
2.06	发行价格及定价方式
2.07	限售期
2.08	本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排
2.09	上市地点
2.10	募集资金数额及用途
2.11	决议的有效期
3	本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
4	关于非公开发行A股股票预案的议
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。