深圳市农产品股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称 ：深圳市农产品股份有限公司

股票上市地点 ：深圳证券交易所

证券简称 ：农产品

证券代码 ：000061

收购人一 ：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

住所 ：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

邮政编码：518026

负责人：张晓莉

收购人二 ：深圳市远致投资有限公司

住 所 ：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

邮政编码：518026

法定代表人：陈志升

收购人三：深圳市亿鑫投资有限公司

住 所：?深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区

邮政编码：518026

法定代表人：王道海

收购报告书签署之日：2015年5月11日

重要声明

（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号----上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

（二）依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》规定，本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在深圳市农产品股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在深圳市农产品股份有限公司拥有权益。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购已触发要约收购义务，但依据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，免于向中国证监会提交豁免申请。

（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人：深圳市国资委

（一）深圳市国资委的基本情况

名 称： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

住 所： 深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

负 责 人： 张晓莉

主要职能： 作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。

机构类型： 机关法人

（二）收购人的控股股东、实际控制人情况

深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

2009??年7??月31?日根据深圳市人民政府深发[2009]9?号文更名为“深圳市国有资产监督管理局”。

根据2011年6月14日《深圳市人民政府关于＜调整市国有资产监督管理局机构名称及性质＞的通知》（深府[2011]96号），深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）深圳市国资委所控制核心企业和核心业务情况

深圳市国资委直管企业的情况如下：

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（四）深圳市国资委从事的主要业务及财务状况简要说明

深圳市国资委是作为深圳市政府的直属特设机构，仅代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。

（五）最近五年所受处罚情况说明

深圳市国资委在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

（六）深圳市国资委主要负责人情况

■

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七)持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

收购人深圳市国资委在境内、境外持有上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况如下：

深圳市燃气集团股份有限公司 （股票代码：601139） 50.96%的股权；

深圳市能源集团股份有限公司 （股票代码：000027） 47.82%的股权；

深圳市天健(集团)股份有限公司 （股票代码：000090） 36.35%的股权；

深圳市振业(集团)股份有限公司 （股票代码：000006） 21.93%的股权；

二、收购人：深圳市远致投资有限公司

（一）远致公司基本情况介绍

公司名称：深圳市远致投资有限公司

注册资本：525,000万元

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

营业执照注册号：440301103481558

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期：二○○七年六月二十二日

税务登记证号码：深国税登字440300664187170号

深地税字440300664187170号

法定代表人：陈志升

通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

邮政编码：518048

联系电话：86-755-83883660

传真：86-755-83883593

（二）主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明

1、远致公司的主营业务

远致公司主要从事投资业务，并对投资项目及相关的资产进行管理，包括国有资产的投资、经营、管理以及处置，对符合国家政策规定、具有成长潜力的产业项目进行投资、管理与退出，并从事企业并购重组、财务顾问等业务。

2、远致公司2012-2014年的财务情况

远致公司2012-2014年的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径）：单位：万元

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3、远致公司控股、参股公司的情况

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（三） 持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

收购人深圳市远致投资有限公司在境内、境外持有上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况如下：

深圳市振业集团股份有限公司 （股票代码：000006） 12.07%的股权；

中纺投资发展股份有限公司 （股票代码：600061） 5.89%的股权；

（四）收购人涉及的最近5年内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

信息披露义务人在最近五年内未受到任何重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（四）远致公司的董事、监事及主要管理人员情况

■

上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人：深圳市亿鑫投资有限公司

（一）亿鑫公司基本情况介绍

公司名称：深圳市亿鑫投资有限公司

注册资本： 20000万元

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区

营业执照注册号：440301103176146

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：从事投资及其相关的资产管理。

成立日期：?1997年8月1日

税务登记证号：440300279368629

法定代表人：王道海

通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区

邮政编码：518048

联系电话：86-755-83883660

传真：86-755-83883593

（二）主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明

1、亿鑫公司的主营业务

亿鑫公司主要从事投资业务，并对投资项目及相关的资产进行管理，包括国有资产的投资、经营、管理以及处置，对符合国家政策规定、具有成长潜力的产业项目进行投资、管理与退出，并从事企业并购重组、财务顾问等业务。

2、亿鑫公司2012-2014年的财务情况

亿鑫公司2012-2014年的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径）：单位：万元

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3、亿鑫公司控股、参股公司的情况

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（三）收购人涉及的最近5年内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（四）亿鑫公司的董事、监事及主要管理人员情况

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上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人之间及其与上市公司之间的关系

收购人之间及其与上市公司之间的股权关系状况（截止至2015年5月8日收盘后）如下图所示：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

农产品公司是深圳市“菜篮子”重点工程企业，为进一步稳固市属国有控股权，深圳市国资委及其一致行动人拟通过深圳证券交易所证券交易系统拟增持农产品股份。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

收购人承诺在增持公司股票期间及法定期限内不减持农产品股份，收购人未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合农产品的运营和发展状况及其股票价格情况等决定是否继续增持或减持农产品股份。

三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

深圳市国资委于2015年3月24日召开资本运作领导小组会议做出了本次收购决定。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益情况

本次收购前，深圳市国资委直接持有农产品公司股票数量为420,209,999股，占总股本的24.76245%；远致公司持有农产品公司股票数量为88,603,753股，占总股本的5.22131%；亿鑫公司持有农产品公司股票数量为275,400股，占股本的0.01623%；收购人合计持有农产品公司股票数量为509,089,152股,约占总股本的30%。

本次收购完成后，收购人合计持有农产品公司股份占其总股本的比例为32%。

二、本次收购的基本情况

本次收购通过二级市场进行， 2015年5月6日至2015年5月8日期间，深圳市国资委已通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持农产品股份16,969,626股，占总股本的1.00%，截至2015年5月8日收盘后，收购人合计持有农产品公司股份占其总股本的比例为31%。收购人将在2015年5月6日起的十二个月内完成收购计划。

三、关于豁免要约收购

本次收购前，收购人持有农产品公司的股份达到30%已达12个月，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以在12个月内增持农产品公司不超过2%的股份，并免于向中国证监会提交豁免申请。

四、本次收购的其他情况

收购人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

收购人授权代表（章）：深圳市远致投资有限公司

法定代表人（签署）：

签章日期：2015年5月11日

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本报告书	指	《深圳市农产品股份有限公司收购报告书摘要》??
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，于2009??年7??月31?日根据深圳市人民政府深发[2009]9?号文更名为“深圳市国有资产监督管理局”；根据2011年6月14日《深圳市人民政府关于＜调整市国有资产监督管理局机构名称及性质＞的通知》（深府[2011]96号），深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
远致公司	指	深圳市远致投资有限公司
亿鑫公司	指	?深圳市亿鑫投资有限公司
收购人	指	深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司
农产品、农产品公司	指	深圳市农产品股份有限公司
本次收购??	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会在自2015年5月6日起的十二个月内，增持农产品公司股份不超过其总股本2%的行为。
深交所????	指	深圳证券交易所??
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会??
独立财务顾问	指	光大证券股份有限公司
律师、法律顾问?	指	北京德恒律师事务所
元	指	人民币元??

企业名称	深圳市国资委 直接、间接持股比例	核心业务
深圳市投资控股有限公司	100%	为市属国有企业提供担保；对深圳市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；深圳市国资委授权的其他业务。
深业集团有限公司	100%	房地产开发、物业租赁、高速公路建设运营、物流、运输、金融、高科技农业
深圳市地铁(集团)有限公司	100%	地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用
深圳市机场（集团）有限公司	100%	航空地面保障及航空地面代理服务业务、航空增值及航空物流业务
深圳市盐田港（集团）有限公司	100%	港口码头建设、投资、运营及临港产业
深圳市能源集团股份有限公司	47.82%	电力（煤电、天然气发电、垃圾发电、新能源发电）的生产与销售
深圳市水务(集团)有限公司	55%	供排水运营特许经营业务；与水务业务密切相关的水务投资、工程建设、设计、咨询、制水药剂、设备、信息技术、自动化控制和技术解决方案等业务
深圳市燃气集团股份有限公司	50.96%	城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售和燃气投资
深圳巴士集团股份有限公司	55%	主要从事公共交通运输业务
深圳市粮食集团有限公司	100%	粮食购销、储存、粮油食品及饲料加工生产经营
深圳市农产品股份有限公司	31%	投资、开发、建设、经营和管理农产品批发市场
深圳市创新投资集团有限公司	49.33%	创业投资；创业投资咨询、服务和代理业务
深圳市赛格集团有限公司	76.03%	电子产品制造和电子专业市场经营
深圳市特发集团有限公司	60.99%	旅游业、房地产业、电子信息产业、汽车后市场等
深圳市国有免税商品(集团)有限公司	100%	从事深圳口岸免税商品的零售业务
深圳市天健(集团)股份有限公司	36.35%	大型市政工程及城市基础设施的承建、房地产开发
深圳市振业(集团)股份有限公司	34%	房地产开发

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
张晓莉	国资委主任	中国	深圳	否
陈华	国资委副主任	中国	深圳	否
胡国斌	国资委副主任	中国	深圳	否
张纳沙	国资委副主任	中国	深圳	否

资产负债表项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	1,612,010.39	918,428.58	757,578.76
负债合计	178,260.49	14,127.29	10,026.31
归属母公司所有者权益	1,407,311.09	904,301.29	747,552.45
资产负债率	11.06%	1.54%	1.32%
利润表项目	2014年度	2013年度	2012年度
投资收益	39832.57	23615.79	16,963.32
利润总额	44,942.39	20,222.79	18,710.97
归属母公司所有者净利润	38,043.81	19,811.58	16,946.50
净资产收益率	3.4%	2.4%	2.5%

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
深圳市水务投资有限公司	90000万元	30%	深圳市外供水及污水项目投资、运营
深圳市亿鑫投资有限公司	20000万元	100%	投资及资产管理
深业投资发展有限公司	8000万港币	100%	投资及资产管理
深圳市高新投技术投资担保有限公司	353870万元	11.04%	担保业务，投资开发，信息咨询等
深圳市创新投资集团有限公司	420225万元	16.10%	股权投资等
深圳市航盛电子股份有限公司	21000万元	1.7619%	汽车电子产品研发、制造、经营
深圳巴士集团股份有限公司	95143万元	0.2%	公交运营
深圳深爱半导体有限公司	19900万元	6%	生产、销售半导体器件
中纺投资股份发展有限公司	369415万元	5.89%	证券业务
深圳市振业集团股份有限公司	134999万元	12.07%	房地产开发
前海股权交易中心（深圳）有限公司	10000万元	15%	为非上市公司股权交易提供服务
喀什深圳城有限公司	66000万元	7.58%	基础设施建设
深圳远致富海投资管理有限公司	5000万元	40.00%	股权投资
万和证券股份有限公司	50000万元	67.54%	证券业务
深圳排放权交易所	30000万元	20.00%	排放权交易
乾能投资管理有限公司	10000万元	20.00%	股权投资
深圳市天之宝生物科技股份有限公司	1960万元	45.00%	生物种植
深圳市建筑科学研究院	11000万元	60%	建筑设计
深圳市赛格集团有限公司	135542万元	29.51%	电子产业与物业投资

姓名	性别	职务	长期居住地	有无其他国家或地区的居留权
陈志升	男	董事、总经理	深圳	无
胡朝阳	女	监事	深圳	无
周云福	男	副总经理	深圳	无
王道海	男	副总经理	深圳	无
曹翔	男	副总经理	深圳	无

资产负债表项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	334,318.72	199,205.37	216,129.72
负债合计	164,953.43	124,770.75	137,382.28
归属母公司所有者权益	169,365.29	74,434.62	78,747.44
资产负债率	49.34%	62.63%	63.56%
利润表项目	2014年度	2013年度	2012年度
投资收益	18,107.49	6,981.86	7,327.12
利润总额	17,711.65	3,168.34	9,694.68
归属母公司所有者净利润	14,257.58	3,251.87	7,965.50
净资产收益率	11.94%	4.24%	12.9%

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
华泰保险股份有限公司	402168万元	4.93%	保险业务

姓名	性别	职务	长期居住地	有无其他国家或地区的居留权
王道海	男	董事长	中国	无
周云福	男	董事、总经理	中国	无
石志武	男	董事	中国	无
曹翔	男	监事	中国	无