证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-021

哈尔滨博实自动化股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议的召开情况如下：

1、会议通知时间和方式：通知于2015年4月29日以电子邮件和书面方式发出。

2、会议召开时间、地点和方式：2015年5月11日下午13:00在公司三楼301会议室，以现场方式召开。

3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

4、会议主持人：董事长邓喜军先生。

5、列席人员：公司第二届监事会成员及其他高级管理人员。

6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

公司拟以自有资金人民币1亿元设立全资子公司，出资形式以货币资金或货币资金及专有技术，出资根据实际需要可分期缴付。主要从事高端医疗装备研发、销售；高端医疗装备产业项目投资。

《关于设立全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），同时刊登于2015年5月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、审议通过了《关于投资微创外科手术机器人及智能器械项目的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

公司拟以博实股份或以公司即将根据本次会议决议一投资设立的全资子公司出资人民币2,000万元认购哈尔滨思哲睿智能医疗设备有限公司新增注册资本275万元，拟占哈尔滨思哲睿智能医疗设备有限公司整合及增资后注册资本1,375万元的20%。

《关于投资微创外科手术机器人及智能器械项目的公告》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），同时刊登于2015年5月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

3、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

公司拟以自有资金人民币3,609.045万元，将通过受让股权及增资方式，合计持有哈尔滨工大金涛科技股份有限公司增资后注册资本1,403.75万元的24.06%股权。

公司监事刘佰华同时任哈尔滨工大金涛科技股份有限公司董事，上述交易构成关联交易，交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。

公司《关于对外投资暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），同时刊登于2015年5月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

4、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

关于召开2014年度股东大会的时间及其他具体事宜将另行公告通知。

三、备查文件

1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

2、《哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○一五年五月十二日

证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-022

哈尔滨博实自动化股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议的召开情况如下：

1、会议通知时间和方式：通知于2015年4月29日以电子邮件和书面方式发出。

2、会议召开时间、地点和方式：2015年5月11日下午14:00在公司三楼301会议室，以现场方式召开。

3、本次会议应参加监事3名，实际参会监事3名，实际参加表决监事2名，关联监事刘佰华女士回避表决。

4、会议主持人：监事会主席初铭志先生。

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意2票，反票0票，弃票0票，通过，关联监事刘佰华女士回避表决。

公司拟以自有资金人民币3,609.045万元，将通过受让股权及增资方式，合计持有哈尔滨工大金涛科技股份有限公司增资后注册资本1,403.75万元的24.06%股权。

公司监事刘佰华女士同时任哈尔滨工大金涛科技股份有限公司董事，上述交易构成关联交易，关联监事刘佰华女士回避了表决。

三、备查文件

《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司监事会

二○一五年五月十二日

证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-023

哈尔滨博实自动化股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）拟投资1亿元（以下币种均为人民币）设立全资子公司“***博实高端医疗装备有限公司”（暂定名，以工商登记机关最终核定为准，以下简称“医疗装备公司”）。

本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会。相关议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

名称：***博实高端医疗装备有限公司

注册地：待定

注册资本：壹亿元人民币

主营业务：高端医疗装备研发、销售；高端医疗装备产业项目投资（以工商登记机关核准登记并记载于《营业执照》为准）。

出资方式：以货币资金或货币资金及专有技术出资，合计1亿元，占注册资本的100%。上述出资根据实际需要可分期缴付。

三、投资合同的主要内容

本次投资事项为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、可行性分析

（一）投资目的、意义

在我国，医疗健康服务产业关系十三亿人的健康、生命与活力，产业发展空间广阔。以医疗机器人为代表的高端医疗装备领域是最具潜力的产业分支，但国内高精尖医疗设备、大型医疗诊疗设备长期被西门子、GE、飞利浦等国外品牌垄断，民族高端医疗装备产业发展迫切。科技部2011年底发布《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，将医疗机器人作为医疗器械产品发展重点方向之一。2015年初，科技部联合多部门，共同启动了国家重点研发计划“数字诊疗装备”重点专项，对产业发展具有重要战略意义。

作为国内石化、化工后处理领域领先的大型智能成套装备供应商和系统服务商，公司在大型智能成套装备领域积累了丰富的产品研发、销售与服务经验，在产品应用领域竞争力处于领导地位。公司看好国内高端医疗装备领域，为此公司已将以机器人技术为代表的高端医疗装备领域作为重要战略发展方向之一。公司在该领域已储备足够的项目资源，对该领域的投资可充分发挥公司在相关领域的技术优势，对提高公司未来的综合竞争力具有重大意义。

（二）产业基础

公司长期从事大型智能装备领域的产品研发、生产、制造、销售及产品服务，掌握其关键技术，取得多项自主知识产权。公司早在2013年底即起步开展对公司关注的智能医疗服务装备个别关键技术的研发投入。近两年来，公司积累了一定的技术储备和丰富的项目资源，启动设立高端医疗装备公司时机成熟。公司计划首期通过医疗装备公司投资“微创外科手术机器人及智能器械项目”（详见2015年5月12日巨潮资讯网（cninfo.com.cn）《关于投资微创外科手术机器人及智能器械项目的公告》,公告号2015-024）。公司具备相当的产业基础及丰富的项目储备，时机成熟，项目可行。

（三）投资可能存在的风险

1、公司长期致力于大型智能成套装备领域，以机器人技术为代表的高端医疗装备领域是公司智能装备领域的拓展和延伸，但需要一段过程，存在投资不能在短期内为公司贡献利润的风险。

2、以机器人技术为代表的高端医疗装备领域，具有较高的技术壁垒，有技术开发难度大，开发周期长，开发投入大的特点。相关产品从产品定型、型式检验、临床实验、产品注册需要较长周期，期间技术风险、产品先进性、可靠性、稳定性等方面存在的不确定性风险。

3、公司需要建立与高端医疗装备配套的产品生产、服务与销售体系，制定可行的产品定价及销售策略，存在一定风险。

（四）资金来源

本次投资货币资金来源为自有资金，公司自有资金充沛，不会对公司经营及财务状况带来负面影响。根据需要，公司亦可将自身在高端医疗装备领域的专有技术作价出资到医疗装备公司。上述出资方式不会对公司经营及财务状况带来负面影响。

由于高端医疗装备研发、临床、注册普遍需要较长周期，短期对公司业绩无影响，中长期对公司未来经营及财务状况有积极影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○一五年五月十二日

证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-024

哈尔滨博实自动化股份有限公司关于投资微创外科手术机器人及智能器械项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2015年5月11日哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与哈尔滨思哲睿智能医疗设备有限公司（以下简称“思哲睿医疗”）、苏州康多机器人有限公司（以下简称“康多机器人”）、杜志江先生等9名自然人共同签订《微创外科手术机器人及智能器械项目投资协议书》（以下简称“投资协议”）。公司拟以博实股份或公司即将投资设立的医疗装备领域全资子公司（详见2015年5月12日巨潮资讯网（cninfo.com.cn）《关于设立全资子公司的公告》,公告号2015-023）出资人民币2,000万元（以下币种均为人民币）认购思哲睿医疗新增注册资本275万元，拟占思哲睿医疗整合及增资后注册资本1,375万元的20%。

本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会，已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）自然人

杜志江先生，哈尔滨工业大学教授，思哲睿医疗董事长、股东，康多机器人董事长、股东，现居住于哈尔滨市。

孙玉宁先生，思哲睿医疗董事、股东，康多机器人法定代表人、董事兼总经理、股东，现居住于上海市。

孙立宁先生，苏州大学教授，思哲睿医疗董事、股东，康多机器人董事、股东，现居住于苏州市。

闫志远先生，思哲睿医疗法定代表人、董事兼总经理、股东，康多机器人董事、股东，现居住于哈尔滨市。

王伟东先生，思哲睿医疗股东，现居住于哈尔滨市。

董为先生，思哲睿医疗监事、股东，康多机器人董事、股东，现居住于哈尔滨市。

崔亮先生，思哲睿医疗董事、股东，康多机器人董事、股东，现居住于北京市。

王建国先生，思哲睿医疗股东，现居住于哈尔滨市。

季能平先生，康多机器人董事、股东，现居住于上海市。

以上自然人（以下合称"项目团队")即以杜志江先生为领军人、为核心的国内领先的微创外科手术机器人技术团队或投资人，长期从事微创外科手术机器人、系列化机器人手术器械等高端外科手术设备和智能医疗器械的研发（以下简称“微创外科手术机器人及智能器械项目”或“项目”），处于国内领先的技术水平；季能平先生参与了项目的早期投资。项目团队部分成员先期分别投资设立了思哲睿医疗、康多机器人，并以此为主体开展项目的研发。

孙立宁先生曾于1997年至2008期间，担任博实股份前身——哈尔滨博实自动化设备有限责任公司董事、董事长。2008年以后，孙立宁先生在公司无任职，与公司无关联关系，项目团队其它成员与公司亦无关联关系。

（二）法人

名称：苏州康多机器人有限公司

住所：苏州高新区锦峰路8号15号楼302室

企业类型：有限公司（自然人控股）

法定代表人：孙玉宁

成立日期：2014年1月7日

注册资本：叁仟万元整

经营范围：机器人及机电一体化产品的技术开发、销售与服务；医疗器械的研发；医疗设备的投资。

康多机器人为项目团队部分成员投资设立，开展项目的研究，目前已获授权发明专利1项、实用新型专利4项，另有已经国家知识产权局专利局受理，处于公布及实审阶段发明专利4项。依据本次投资协议，思哲睿医疗将收购项目团队持有的康多机器人全部股权，康多机器人成为思哲睿医疗全资子公司。

三、投资标的基本情况

名称：哈尔滨思哲睿智能医疗设备有限公司

住所：哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号15层08室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：闫志远

成立日期：2013年9月17日

注册资本：伍佰万元整

经营范围：智能医疗设备的技术开发；机器人产品及机电一体化产品的技术开发、技术服务及销售（以上不含国家专项审批产品）。

股东情况：

股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资(万元）	股权占比
杜志江	170	34	34%
孙玉宁	90	18	18%
孙立宁	75	15	15%
崔? 亮	65	13	13%
闫志远	30	6	6%
王伟东	30	6	6%
董 为	25	5	5%
王建国	15	3	3%
合 计	500	100	100%

思哲睿医疗成立以来主要处于产品研发阶段，尚未形成营业收入，最近一年又一期的未经审计主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2014年12月31日	2015年3月31日
资产总额	297,991.91	542,076.81
负债总额	18,912.86	548,726.01
净资产	279,079.05	-6,649.20
项 目	2014年度	2015年1-3月
营业收入	尚未实现收入	尚未实现收入
净利润	-690,532.61	-285,728.25

思哲睿医疗目前已获授权实用新型专利3项，另有已经国家知识产权局专利局受理处于实审阶段发明专利3项。

四、对外投资协议的主要内容

（一）投资标的、载体

此次投资标的为微创外科手术机器人及智能器械完整的项目，即项目的全部研发、中试、产业化前端准备及审批、未来产业化收益及相关全部知识产权和专有技术等完整的项目投资。各方同意投资标的的具体载体为思哲睿医疗，即各方以对思哲睿医疗的投资完成对项目的投资。思哲睿医疗将实施或通过其全资子公司实施项目各阶段的工作，承担项目的风险，享有项目未来之收益。

（二）本次投资前的项目整合

项目团队承诺在本协议生效后2个月内完成对项目的以下整合事宜：

（1）思哲睿医疗现有各股东履行完毕全部出资义务。

（2）由思哲睿医疗出资收购康多机器人的全部股权，收购后，康多机器人变为思哲睿医疗的全资子公司。

（3）由项目团队对思哲睿医疗进行增资，使思哲睿医疗注册资本由500万元增至1100万元，且相应增资款项全部实缴完毕。

（三）投资额、比例、投资方式

思哲睿医疗整合完成后，博实股份或博实股份将投资设立的医疗装备领域全资子公司，以货币资金认购思哲睿医疗新增275万元注册资本，对价为2,000万元，思哲睿医疗注册资本增加至1,375万元，博实股份占思哲睿医疗增资后注册资本的20%。博实股份投资超过275万元注册资本的1,725万元记入思哲睿医疗资本公积金，由思哲睿医疗全体股东共享。

（四）思哲睿医疗的公司治理

公司投资后在思哲睿医疗股东会上，对审议批准其年度财务预算方案、决算方案、审议批准其利润分配方案和弥补亏损方案、对其增加或者减少注册资本作出决议、修改其章程事项，拥有一票否决权。

思哲睿医疗董事会由7名董事组成，其中博实股份委派2名，董事会设董事长1名，由董事会过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

思哲睿医疗设1名监事，由博实股份委派。

思哲睿医疗设总经理1名、副总经理若干名和财务总监1名，总经理、副总经理、财务总监任期为3年。总经理在董事会领导和监督下负责公司的日常经营和管理工作，并对董事会负责。

（五）权利及其它重要约定

如项目未来有后续融资需要，协议各方同意仍将以思哲睿医疗为载体进行后续融资，在同等条件下，博实股份享有项目后续融资的优先认购权。

（六）生效条款

协议自各法人方法定代表人或其授权代表人签字并加盖法人公章、自然人方签字，并经博实股份有权机构批准后生效。

五、投资分析

（一）投资目的和意义

健康医疗服务产业是朝阳产业，公司凭借在国内石化、化工后处理大型智能成套装备领域形成的领先竞争优势，已将高端医疗装备作为公司未来重要战略发展方向之一。对此，公司早在2013年底即起步开展对公司关注的智能医疗服务装备个别关键技术的研究。微创外科手术机器人属于高技术聚集、高利润附加的高端智能医疗装备，是国际机器人行业增长最为迅速的领域，临床需求旺盛。公司看好相关领域投资机会，是公司进军高端医疗装备领域战略的具体实施，具有重要意义。

项目团队专业从事微创外科手术机器人、康复机器人、系列化机器人手术器械等高端外科手术设备和智能医疗器械的研发。项目团队中，拥有博士、硕士多人，包括国内一流的机器人专家团队、临床专家、医学博士，学科齐全。项目团队瞄准外科临床的实际需求，研发两款具有自有知识产权的微创外科手术机器人和系列化机器人手术器械，经过了第一代样机的完善，并通过活体动物实验的不断验证，目前已完成第二代样机的产品定型，将进入型式检验等后续阶段。

（二）投资溢价的说明

公司本次投资前，投资标的即项目载体需要完成整合。预计整合后，投资具体载体思哲睿医疗账面每股净资产略低于1元，公司此次出资相当于每股7.27元，存在较高溢价。主要原因如下：

1、思哲睿医疗研发的两款具有自有知识产权的微创外科手术机器人和系列化机器人手术器械，目前微创外科手术机器人及智能器械各一款第一代产品已完成多批次动物实验，第二代产品已完成产品定型。项目研发已取得重要成果。

2、账面净资产不足以体现高端医疗装备领域企业价值，特别是处于项目研发阶段的公司。在项目团队中，拥有博士、硕士多人，包括国内一流的机器人专家团队、临床专家、医学博士，学科齐全。项目已获授权1项发明专利，7项实用新型专利，项目内在价值无法用账面净资产衡量。

3、项目开发的微创外科手术机器人及智能器械，技术前沿，存在多项技术创新，若能顺利按计划取得成功，能够提供腹、胸、盆腔外科手术一揽子解决方案，覆盖普通外科、胸外科、泌尿外科、妇科等十余个外科手术科类，设备应用前景广阔。

综上，公司支付一定溢价水平投资，符合行业惯例，属市场化定价，符合公司的长远利益。

（三）投资可能存在的风险

1、项目研发的微创外科手术机器人及智能器械，目前第二代产品已完成产品定型，即将进入型式检验，在申请临床实验许可证后，将开展临床实验。如进展顺利，需要2-3年时间才能取得医疗器械产品注册，相关阶段存在不确定性，将对产品安全性、稳定性、临床应用性能进行实质性检验，存在反复整改长期认证的可能性。如项目最终无法成功或延迟推向市场，将对本次投资带来较大风险，或延长投资回收期。

2、在未来项目的临床实验阶段，手术机器人的可靠性、稳定性与患者生命息息相关，存在风险因素。

（四）资金来源及对财务状况的影响

本次投资资金来源为自有资金，对公司财务状况无负面影响。由于微创外科手术机器人及智能器械注册环节多、周期长，本次投资对公司短期业绩及财务状况无较大影响，中长期对公司有积极正面影响。

六、备查文件

1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

2、《微创外科手术机器人及智能器械项目投资协议书》。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○一五年五月十二日

证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-025

哈尔滨博实自动化股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2015年5月11日哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与哈尔滨工大金涛科技股份有限公司（以下简称“工大金涛”）、哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称“哈工大投资”）、哈尔滨创新投资有限公司（以下简称“创新投资”）、李金锋先生等8人签订《哈尔滨工大金涛科技股份有限公司股份认购协议》，拟以自有资金人民币3,000万元（以下币种均为人民币），认购工大金涛280.75万股股权；与工大金涛股东卢志绪先生等4人签订《股份转让协议》，拟以自有资金609.045万元合计受让工大金涛股权57万股。投资完成后，博实股份合计投资3,609.045万元，持有工大金涛增资后注册资本24.06%的股权。

公司监事刘佰华女士同时任工大金涛董事，该交易构成关联交易，交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。相关议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方暨关联交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：哈尔滨工大金涛科技股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：哈尔滨市南岗区西大直街92号

法定代表人：李金峰

注册资本：壹仟壹佰贰拾叁万元整

营业范围：节能技术研发，建筑节能技术服务，从事可再生能源综合利用及相关节能技术咨询、技术服务；合同能源管理；热力供应服务；水源热泵供热空调系统设备及换热器设备开发、销售。

股东情况：

序号	股东姓名	认缴额（万元）	实缴额（万元）	股权 占比
1	哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司	150	150	13.36%
2	哈尔滨创新投资有限公司	123	123	10.95%
3	李金峰	300	300	26.71%
4	齐长春	90	90	8.01%
5	于文文	70	70	6.23%
6	徐国伟	57	57	5.08%
7	李伟	53	53	4.72%
8	黄凤芝	50	50	4.45%
9	卢志绪	50	50	4.45%
10	李玉祥	33	33	2.94%
11	陈丹	30	30	2.67%
12	张雁秋	30	30	2.67%
13	马峰锐	29	29	2.58%
14	李娟	20	20	1.78%
15	尚德敏	20	20	1.78%
16	孙娇娜	13	13	1.16%
17	佟博儒	5	5	0.45%
合 计		1123	1123	100%

（二）法人股东基本情况

1、名称：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司

住所：哈尔滨市南岗区邮政街434号

法定代表人：杨庆海

注册资本：壹亿柒仟玖佰柒拾叁万元整

成立日期：1993年2月22日

营业范围：经营、管理哈尔滨工业大学划入公司的经营性资产及对外投资的股权；在政策、法规允许的范围内从事对哈尔滨工业大学所属企业国有资产和股权的置换和托管及相应专利和专有技术等无形资产的经营与管理、组织哈尔滨工业大学所属国有企业产权制度改革；科技咨询、经济信息咨询服务（不含中介服务）。

2、名称：哈尔滨创新投资有限公司

住所：哈尔滨经开区南岗区集中区长江路368号1512室

法定代表人：李文茂

注册资本：壹亿元整

成立日期：2002年6月28日

营业范围：依据国家政策投资于高新技术项目和企业、投资高新技术创业投资公司和创业基金。

（三）最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

项 目	2014年12月31日	2015年3月31日
资产总额	50,761,137.23	53,133,674.99
负债总额	24,673,469.50	29,584,596.98
净资产	26,087,667.73	23,549,078.01
项 目	2014年度	2015年1-3月
营业收入	43,325,401.40	8,725,128.28
净利润	5,011,489.48	-522,662.35

以上主要财务指标中，2014年度财务指标已经审计，2015年1-3月财务指标未经审计。

（四）关联关系

公司监事刘佰华同时任工大金涛董事，工大金涛与公司构成关联关系。

三、定价政策及定价依据

工大金涛截止2014年12月31日经审计的每股净资产为2.32元，最近一期未经审计的每股净资产为2.10元。经各方协商，博实股份以约10.685元/股认购工大金涛的新增注册资本、受让工大金涛部分股东转让的股权，上述定价主要考虑以下因素：

1、节能环保领域是公司长期关注的战略发展方向之一，具有良好的市场发展前景，投资方向符合公司及股东长远利益。投资该领域内的企业普遍存在较净资产较高溢价情况。

2、工大金涛目前用于城镇污水、再生水及地表水等低品位热源采集的“流道式污水源热泵系统”及用于冶金、化工等中高温工业废水的“真空相变热能采集技术”已经实现产业化推广，回报可期。

3、工大金涛在非清洁水源热能综合开发利用领域储备了一定专利技术，相关产品的应用范围较广，盈利前景看好。

综上，此次投资定价符合市场惯例，在公司可接受范围内。

四、交易协议的主要内容

（一）股权认购与受让

博实股份以货币资金3,000万元认购工大金涛发行的普通股280.75万股，认购价格为每股约10.685元。工大金涛应当于博实股份支付完毕股份认购款，将博实股份认购情况记载于股东名册，博实股份合法拥有标的股份的所有权以及其上附着的所有股东权利。

博实股份以货币资金609.045万元分别受让工大金涛股东卢志绪先生、齐长春先生、黄凤芝女士、李娟女士持有的股权合计57万股，受让价格为每股10.685元。上述出让方应当于收到博实股份支付的定金之日起3个工作日内，促使工大金涛变更股东名册，博实股份合法拥有标的股份的所有权以及其上附着的所有股东权利。

（二）公司治理相关约定

本次认购完成后，哈工大投资、创新投资及李金锋先生等各自然人股东同意召集、召开并出席工大金涛相关董事会、股东大会，通过修改工大金涛公司章程的议案，将董事会人数由5人增加至7人，其中2人由博实股份委派；同意博实股份委派1名监事；承诺在审议上述事项的议案时投赞成票。

（三）主要违约条款

工大金涛或博实股份中的一方发生违约，致使本协议目的不能实现，或使得或即将使得对方造成重大损失，或在违约方收到守约方依前款向违约方发出的违约通知后30日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权解除本协议；本协议自违约方收到守约方书面解除通知之日解除，守约方有权同时要求违约方对已履行的部分恢复原状，并要求违约方向守约方支付相当于股份认购款5%的违约金。

工大金涛及主要股东对其任一方违反本协议约定或其在本协议中所作出的陈述与保证而给博实股份造成的损失承担连带赔偿责任。

工大金涛或主要股东违反本协议约定，且博实股份依照本协议选择解除本协议的情况下，若由于适用的法律之规定致使博实股份已缴纳的出资无法撤回的，博实股份有权要求工大金涛减资，博实股份退出，并要求工大金涛向博实股份支付博实股份已缴纳的股份认购款加算股份认购款5%的违约金。哈工大投资、创新投资及李金锋先生等各自然人股东承诺按各自出资比例对此承担连带赔偿责任。

（四）生效条款

协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章，并经工大金涛董事会及股东大会，博实股份董事会或股东大会决议通过后合同正式生效。

五、交易目的、对公司的影响及存在的风险

（一）交易目的和对公司的影响

2015年总理政府工作报告中指出，打好节能减排和环境治理攻坚战，环境污染是民生之患、民心之痛，要铁腕治理。积极发展循环经济,大力推进工业废物和生活垃圾资源化利用，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。

公司作为国内石化、化工后处理领域领先的大型智能成套装备供应商和系统服务商，长期关注节能环保领域，并已把节能环保领域作为重要战略发展方向之一。工大金涛目前的技术及产品不仅可开发低位的、可再生的清洁能源用于建筑物的供热及空调，而且在开发中高温工业废水余热方面已经在多家工业企业成功应用，取得了良好的经济效益及社会效益。在研发方面，工大金涛具有相当的人才储备和技术储备。 本次投资可充分发挥工大金涛在相关领域的优势，加快公司进军节能环保领域的步伐。

本次投资资金来源为自有资金，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖，投资对公司未来经营及财务状况有正面影响。

（二）投资可能存在的风险

1、工大金涛污水源热泵系统需要使用电力作为驱动能源以提升热品位，在建筑供暖服务领域，存在因电价上涨与供热收费价格上涨不同步，造成污水源热泵系统优势不明显，进而影响业绩的风险。

2、工大金涛“真空相变热能采集技术”相关产品对产生废水的生产企业依赖度较高，存在因相关企业产量下滑、工厂搬迁等因素导致余热资源缺失，进而影响业绩的风险。

3、此次投资是公司向节能环保领域布局的具体实施，存在因工大金涛经营预计未达到预期目标，而短期内不能为公司贡献利润的风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2015年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为零。

七、独立董事独立意见

公司与工大金涛的关联交易事项符合公司发展规划，符合公司及股东长远利益。对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。不会损害公司和广大中小投资者的利益。相关协议的签订符合国家有关法律、法规的规定。董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序。

八、备查文件

1、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

2、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届监事会第十二会议决议》；

3、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》；

4、 《哈尔滨工大金涛科技股份有限公司股份认购协议》；

5、 《股份转让协议》。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○一五年五月十二日

证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-026

哈尔滨博实自动化股份有限公司关于深圳

证券交易所2014年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部对公司的年报问询函，现对问询函的相关问题说明答复如下：

1、你公司披露募投项目“石化后处理成套设备服务中心建设项目” 达到预定可使用状态日期为2016年9月30日，截至本期末投资进度为34.08%，已达到预计效益，请补充说明该项目未到达计划进度但实现预计效益的原因；募投项目“石化后处理成套设备扩能改造项目”预定可使用状态日期为2014年6月30日，请说明截至本期末投资进度仍为60.12%的原因。

具体说明如下：

1.1募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]982号”文核准，哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,100万股，发行价格为每股人民币12.80元，共计募集资金为人民币524,800,000.00元，扣除发行费用人民币32,884,184.30元后，实际募集资金净额为人民币491,915,815.70元。资金于2012年9月6日到账。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年9月6日出具中瑞岳华验字[2012]第0246号验资报告。

1.2石化后处理成套设备服务中心建设项目

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资进度，募投项目—石化后处理成套设备服务中心建设项目原计划投资进度情况：

单位：人民币万元

项 目	项目总投资	第1年	第2年	第3年	第4年
投资额	12,700	5,170	4,705	2,639	186

鉴于该项目实施过程中的一些新变化，公司董事会对该项目的实施进度进行调整，对项目实施周期延期1年，至2016年9月30日结束。《关于调整部分募投项目投资进度的议案》经2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过。详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn）2014年4月23日《关于调整部分募投项目投资进度的公告》、5月17日《2013年度股东大会决议公告》。

调整后投资进度情况：

单位：人民币万元

项 目	项目总投资	第1年	第2年	第3年	第4年
投资额	12,700	2,282	2,718	3,850	3,850

截至2014年12月31日，公司石化后处理成套设备服务中心建设项目在报告期为投资的第二年，累计计划投资额5000万元，计划投资进度为39.37%。报告期末实际投入资金总额累计为4,328.31万元，实际投资进度为34.08%。该项目报告期内按调整后的投资计划进行投资，进度与调整后的投资进度相差不大。

石化后处理成套设备服务中心建设项目，是公司大力发展的产品服务产业的重大投资。公司产品服务具有投资少见效快的特点，在全国建设16个产品服务中心，随着每个服务中心的陆续建设，该服务中心配备人员、场地、设施，即具备产品服务的能力，如有用户需求，即能产生效益。服务中心场地配备比较灵活，原计划主要为购置，在项目实施中，先期租用场地，亦可具备提供产品服务和产生效益的能力。由于上述产品服务的特殊性质，2014年度虽在投入阶段，但已能开展一定规模的服务业务，全年实现收益2,123.02万元，效益良好。

1.3石化后处理成套设备扩能改造项目

该项目计划总投资 18,000万元，其中工程建设及设备投资15,300万元，流动资金2700万元。

截至2014年12月31日，公司石化后处理成套设备扩能改造项目投入资金总额累计为10,821.53万元，投资进度为60.12%。2013年度其它非募集资金投入“石化后处理成套设备扩能改造项目”1,102万元，如将其计算在内，“截至报告期末累计投入金额”为11,923.53万元；“截至报告期末投资进度”实际为66.24%。

从实际项目实施进度看，石化后处理成套设备扩能改造项目于2014年9月已达到预定可使用状态，并完成建设工程竣工验收备案，具备投产条件。报告期末处于按计划进行铺底流动资金投入阶段。

由于该项目于2014年9月刚刚竣工验收，报告期末尚未与施工单位进行工程结算，尚有工程尾款未进行支付；购置的设备正在试运行阶段，在设备质保期内，尚有部分设备尾款及设备质保金未到期支付；项目中的铺底流动资金正按计划进行投入，尚未投入完毕。综上，以实际发生的投资额计算的项目投资进度比例较实际完成的项目工作内容低。

2、2014年你公司营业收入同比下降20.42%，但销售费用中运输费用同比增长27%，包装费同比增长19%，请补充披露销售费用中运输费用、包装费与营业收入变动不一致的原因。

具体说明如下：

公司从事大型智能成套装备，产品从设计、采购、组织生产、总装总调、包装、运输发运、货到现场、安装、调试、验收并确认收入时间存在一定间隔。例如，产品已发货到用户现场，但在会计期末尚未最终验收，公司无法确认收入，根据谨慎性原则，包装费、运输费已发生计入当期，但收入需要在期后产品验收后确认。

公司具体会计核算原则如下：

（1）公司销售收入的确认原则：不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入；需安装调试的按合同约定，实施完成并经对方验收合格后确认收入。

（2）销售费用中的运输费用、包装费的确认原则以权责发生制为基础，即在实际取得供应商提供的服务、商品（或分阶段服务）后确认。

（3）销售费用中的运输费的确认时点有以下几种情况：

本期发货、本期验收、本期实现销售收入。运费发生在本期、销售收入确认在本期，运费与销售收入确认期间相同；

本期发货，本期未验收，本期未实现销售收入。运费发生在本期，运费与销售收入确认期间不相同。

（4）销售费用中的包装费有以下几种情况：

本期包装、本期发货并验收、本期实现销售收入。包装费发生在本期、销售收入确认在本期，包装费与销售收入确认期间相同；

本期包装、本期发货但未验收，本期未实现销售收入。包装费发生在本期，包装费与销售收入确认期间不相同。

本期包装、本期未发货，本期未实现销售收入。包装费发生在本期，包装费与销售收入确认期间不相同。

（5）公司发出商品期末余额同比上升34.20%，其同比增长部分涉及运输费用、包装费也导致运输费用、包装费与营业收入变动不一致。

综上所述，销售收入与销售费用中的运输费、包装费由于确认基础不一致及发出商品的影响，导致运输费用、包装费与营业收入变动不一致。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○一五年五月十二日

证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-027

哈尔滨博实自动化股份有限公司

公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2015年05月12日开市起复牌。

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）因以下重大事项存在不确定性：

1、2014年度利润分配方案存在不确定性，公司将对2014年度利润分配方案做进一步说明；

2、公司正在筹划重大对外投资事项。

为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：博实股份，证券代码：002698）自2015年4月24日（星期五）开市起停牌，并于2015年4月24日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-016），于2015年5月4日、2015年5月11日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-019、2015-020）。上述公告详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项停牌进展公告，认真履行了信息披露义务。

截止目前，相关停牌事项均已明确，现说明如下：

1、2014年度利润分配方案事项

公司于2015年4月29日召开了2014年度网上业绩说明会，此次说明会重点与投资者就2014年度利润分配预案进行了交流。公司董事会将交流情况以及部分中小投资者转达的建议与公司主要股东、实际控制人进行了沟通。公司主要股东、实际控制人认为：鉴于公司主要股东及实际控制人已经就2014年度利润分配方案有相关承诺在先，须切实认真履行相关承诺。针对部分中小投资者的建议，建议公司董事会与中小投资者多做沟通，在未来的经营决策中予以重视。

公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以公司2014年12月31日总股本 401,000,000股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 1.20 元（含税），共计派现人民币48,120,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增股本280,700,000股。本次转增股本后，公司总股本将增加至681,700,000股。

2、对外投资事项

2015年5月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》、《关于投资微创外科手术机器人及智能器械项目的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》，相关公告详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），同时刊登于2015年5月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，本公司股票（股票简称：博实股份，证券代码：002698）于 2015年5月12日（星期二）开市起复牌。

敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○一五年五月十二日