证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2015-024

成都市路桥工程股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2015年5月11日上午9时30分以通讯表决方式召开。会议通知于2015年5月6日以邮件、电话、专人送达方式发出，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

会议由董事长周维刚先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）《关于对外担保的议案》

同意公司为贵州省盘县红腾开发投资有限公司对外融资提供不超过4亿元人民币的连带信用担保，担保期限不超过两年并要求被担保方提供反担保。

本次对外担保具体事宜详见2015年5月12日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟对外提供担保的公告》（公告编号：2015-025）。

独立董事对对外担保事项发表了同意的意见，相关意见详见2015年5月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议！

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

提名高跃先先生、游宏先生、王良成先生为第四届董事会独立董事候选人，并同时增补高跃先先生为薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会委员；游宏先生为董事会战略委员会委员；王良成先生为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会委员。独立董事候选人当选后任期与第四届董事会任期一致。

独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2014年年度股东大会投票选举。独立董事候选人简历详见附件。

独立董事对关于补选第四届董事会独立董事发表了同意的独立意见，独立意见详见2015年5月12日巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议！

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）《关于召开2014年年度股东大会的议案》

2014年年度股东大会定于2015年6月2日（星期二）召开。

本次股东大会召开的具体通知及内容详见2015年5月12日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2014年年度股东大会的公告》（公告编号：2015-026）。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告！

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一五年五月十一日

附：独立董事候选人简历

高跃先，男，中国国籍，1958年2月生，毕业于四川大学，法学硕士，中国共产党党员。四川大学法学院法学副教授，硕士研究生导师。兼任中国法学教育研究会诊所法律教育专业委员会常委，四川省法律援助中心四川大学工作站负责人，曾为四川英捷律师事务所特邀律师。近5年先后多次获四川大学“优秀教师”、“课堂教学质量优秀奖”、“文化素质公选课最受欢迎教师”等称号，完成的科研成果曾获得司法部等国家部委颁发的优秀成果奖。

游宏，男，中国国籍，1967年10月生，硕士学历，中共党员，路面工程专家，高级工程师，现任四川省交通厅交通勘察设计研究院副总工程师。

王良成，男，中国国籍，1979年2月生，会计学博士，副教授，硕士研究生导师，中共党员。曾在City University of Hong Kong和Konkuk University从事研究和教学工作。2009年至今在四川大学商学院从事教学科研工作，现为四川大学商学院副教授，四川省会计领军(后备)人才，长城动漫（000835）独立董事。

高跃先先生、游宏先生、王良成先生未持有公司股票，已取得独立董事资格证书，近三年来未受过证监会的处罚和交易所的惩戒，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2015-025

成都市路桥工程股份有限公司

关于拟对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2015年5月11日以通讯表决方式召开，会议以9票赞成，0票弃权，0票反对通过《关于对外担保的议案》，同意公司为贵州省盘县红腾开发投资有限公司（以下简称“盘县红腾”或“被担保方”）对外融资提供不超过4亿元人民币的连带信用担保。

近年来，公司陆续在贵州省盘县承接了英武至大山公路、红果两河快速通道项目。截止2014年12月31日，公司在盘县的应收账款约2.81亿元（未经工程决算审计），账龄在2年以内，根据会计政策截止2014年12月31日已计提坏账准备2,395万元。为加快应收账款的回收，降低坏账损失风险，维护股东利益，由公司为盘县红腾对外融资提供不超过4亿元连带信用担保，盘县红腾对外融资后偿付公司部分工程款。

根据第四届董事会第二十一次会议决议，本次担保期限不超过两年，且需被担保方提供反担保。

二、被担保人基本情况

贵州省盘县红腾开发投资有限公司成立于2012年6月21日，注册资本为人民币7000万元，是由贵州省红果经济开发区管委会委托贵州红果经济开发区财政局，按照《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，投资组建的国有独资有限公司。公司成立以来，严格按照《公司法》《公司登记管理条例》的规定和现代企业管理制度的要求，规范运作，逐步完善的法人治理结构，制定了健全的组织机构和各部门的岗位职责。因公司经营运作需求，报贵州省红果经济开发区管委会同意，公司于2014年10月30日经六盘水市工商行政管理局批准变更，注册资本金增资到人民币5亿元，以货币资金出资。公司股东由贵州红果经济开发区财政局变更为贵州省红果经济开发区开发有限责任公司，同时公司法定代表人由陈再仁变更为何衍江同志。其基本情况如下：

公司全称：贵州省盘县红腾开发投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：贵州省六盘水市红果经济开发区两河工业园区

法定代表人：何衍江

注册资本：5亿元人民币

公司经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

经北京坤泰融和会计师事务所审计，截止2014年12月31日，盘县红腾总资产47.48亿元，总负债12.30亿元，净资产35.17亿元，2014年度实现营业收入9,937.87万元，实现净利润7,552.94万元。资产负债率25.90%。

公司与被担保方不存在任何关联关系。

三、担保协议的主要内容

目前相关担保协议及反担保协议尚未签订，待签订后另行公告。

四、董事会意见

董事会认为，公司本次为盘县红腾提供信用担保，是为了进一步加快应收账款的回收，降低坏账风险，提高资产周转率，有利于维护全体股东利益，同时，在对被担保方的资产质量、偿债能力、资信状况等进行全面考察和评估后认为，被担保方为国有独资公司，经营稳定，资产质量良好，具有较高的偿债能力；银行资信良好，未发生过因违约而导致担保方为其承担连带责任的情况。本次担保总体风险可控。

五、独立董事意见

公司拟向贵州省盘县红腾开发投资有限公司的对外融资提供不超过4亿元的信用担保，是为了加快应收账款的回收，降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；同时，公司要求被担保方提供反担保，并拟采取其他有效防范风险的措施。我们认为本次对外担保风险可控，同意本次对外担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次为盘县红腾提供信用担保后，公司及其控股子公司累计对外担保余额将不超过5.5亿元，占最近一期经审计净资产的比例为20.89%，占最近一期经审计总资产的比例为8.73%。

除上述担保外，公司在2014年8月向新津县国有资产投资经营有限责任公司对外融资提供1.5亿元人民币、期限一年的连带信用担保。目前公司无逾期对外担保。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于对外担保的独立意见。

特此公告！

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一五年五月十一日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2015-026

成都市路桥工程股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定于2015年6月2日（星期二）在公司会议室召开2014年年度股东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次会议为公司2014年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十一次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2015年06月02日（星期二）14：00。

（2）网络投票时间：2015年06月01日—2015年06月02日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年06月02日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年06月01日下午3：00至2015年06月02日下午3：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公 司 将 通 过深圳证券交易所交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截止2015年5月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。

7、会议地点：成都市武侯区武科东四路11号公司二楼会议室

二、本次股东审议事项

（1）审议《2014年度报告及其摘要》

（2）审议《2014度董事会工作报告》

独立董事苏佩璋、姜玉梅、霍伟东将向本次股东大会作2014年度工作述职，本事项不需审议。

（3）审议《2014年度监事会工作报告》

（4）审议《2014年度财务决算报告》

（5）审议《2014年度利润分配方案》

（6）审议《2015年度财务预算报告》

（7）审议《关于公司2015年度银行综合授信的议案》

（8）审议《关于预计2015年度日常性关联交易的议案》

（9）审议《2014年度募集资使用与存放专项报告》

（10）审议《关于终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》

（11）审议《关于续聘公司2015年财务审计机构的议案》

（12）审议《关于对外担保的议案》

（13）审议《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第二十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，董事会及监事会决议内容详见2015年4月15日、2015年5月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

议案（8）为关联交易事项，关联股东在股东大会上应回避表决，该项议案应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

本次股东大会补选独立董事采用累积投票制；独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

三、会议登记

1、登记时间：2015年6月1日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件）。

3、登记地点：公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：四川省成都市武侯区武科东四路11号；

邮 编：610045；

传真号码：028-85003588。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362628

2、投票简称：成路投票

3、投票时间：2015年06月02日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“成路投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会共需要表决十三项议案，其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案（议案十三）外的所有议案	100
1	《2014年度报告及其摘要》	1.00
2	《2014年度董事会工作报告》	2.00
3	《2014年度监事会工作报告》	3.00
4	《2014年度财务决算报告》	4.00
5	《2014年度利润分配方案》	5.00
6	《2015年度财务预算报告》	6.00
7	《关于公司2015年度银行综合授信的议案》	7.00
8	《关于预计2015年度日常性关联交易的议案》	8.00
9	《2014年度募集资使用与存放专项报告》	9.00
10	《关于终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》	10.00
11	《关于续聘公司2015年财务审计机构的议案》	11.00
12	《关于对外担保的议案》	12.00
13	《关于补选第四届董事会独立董事的议案》	累积投票
	游宏（独立董事候选人）	13.01
	高跃先（独立董事候选人）	13.02
	王良成（独立董事候选人）	13.03

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权； 如下表所示：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

对于采用累积投票制的议案（议案十三），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年06月01日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年06月02日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

1、现场会议地址：成都市武侯区武科东四路11号

2、联系人：张磊 郑玥

3、电话：028-85003688

4、传真：028-85003588

5、邮箱：zqb@cdlq.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议、第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议。

附：委托授权书

特此公告！

成都市路桥股份有限公司董事会

二○一五年五月十一日

附件：

成都市路桥工程股份有限公司

2014年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席成都市路桥工程股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《2014年度报告及其摘要》
2	《2014年度董事会工作报告》
3	《2014年度监事会工作报告》
4	《2014年度财务决算报告》
5	《2014年度利润分配方案》
6	《2015年度财务预算报告》
7	《关于公司2015年度银行综合授信的议案》
8	《关于预计2015年度日常性关联交易的议案》
9	《2014年度募集资使用与存放专项报告》
10	《关于终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》
11	《关于续聘公司2015年财务审计机构的议案》
12	《关于对外担保的议案》
序号	议案名称	候选人姓名	累积选举表决权总数：[股东所持有表决权股份总数]股×3=[ ]票
13	《关于补选第四届董事会独立董事的议案》	游宏
		高跃先
		王良成

说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章） ：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日