本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的情况介绍

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2015年5月7日、2015年5月8日、2015年5月11日、）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

　二、公司关注、核实情况

　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　4、2015年5月5日，公司在相关法定披露媒体上刊登了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》等相关公告，披露了公司目前正在筹划的非公开发行股票事宜的相关资料。

　5、2015年5月6日，公司在相关法定披露媒体上刊登了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司与上海芒果互娱科技有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签署战略合作协议的公告》，披露了公司控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司与上海芒果互娱科技有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签署了战略合作协议，三方本着“资源共享、优势互补、共同发展”的原则，经过友好协商达成战略合作。

　除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　6、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条、第5条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

　2、公司2015年一季报于4月30日已披露,公司2015年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为90,711,611.34元，预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为180,000,000元至200,000,000元。截止本公告披露日，上述业绩预告不存在修正的情形。

　3、公司提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》第五节所披露的本次非公开发行的风险说明，主要但不限于包括如下几点：

　（1）审批风险：本次非公开发行方案已经通过公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：(公司股东大会审议通过本次非公开发行；(中国证监会核准本次非公开发行。本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

　（2）三七互娱承诺业绩无法实现的风险：根据《关于三七互娱（上海）科技有限公司之股权转让协议》，三七互娱股东李卫伟、曾开天向公司承诺三七互娱2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于50,000万元、60,000万元和72,000万元（承诺净利润指合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）。三七互娱未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

　(3)标的公司的行业政策风险：目前，三七互娱已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七互娱未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七互娱的持续经营产生不利影响。

　（4）标的公司的市场竞争风险：中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七互娱难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七互娱的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　（5）标的公司的技术更新换代过快风险：三七互娱所处的游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七互娱未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七互娱的经营业绩。

　（6）标的公司的核心技术人员流失风险：作为专业的游戏运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七互娱保持持续高速增长的重要保障。三七互娱通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定，部分核心技术人员也已纳入顺荣三七第1期员工持股计划。但随着游戏行业的快速发展，人才的争夺将更为激烈，若三七互娱未能继续保持行业领先地位并建立有效的人才激励机制，可能会造成三七互娱核心技术和管理人员的流失，进而对三七互娱长期稳定发展带来不利影响。

　（7）标的公司的互联网系统安全性的风险：由于游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七互娱不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七互娱的经营业绩造成不利影响。

　（8）股市风险：股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

　（9）控股股东股权稀释的风险：本次发行前，公司控股股东为吴氏家族，吴氏家族持有公司99,577,135股，占公司总股本的30.65%。本次公司拟发行股票的数量为69,823,253股。本次非公开发行完成后，吴氏家族合计持有公司的股份数不变，仍为99,577,135股，占发行后公司总股本的比例为25.23%，占拥有表决权股本的比例为39.59%，本次发行不会导致公司控制权发生变化，但控股股东的持股比例将下降到30%以下。公司提醒投资者关注控股股东股权稀释的相关风险。

　4、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月11日