证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-045
海航投资集团股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第六届董事会临时会议于2015年5月11日在北京朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事赵权、于波、严谨、戴美欧属于议案一至七、九、十一的关联董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定回避了表决。会议审议通过了如下议案：
一、关于修订公司2015年非公开发行股票方案的议案
2015年4月16日，公司在第六届董事会临时会议上逐条审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》，鉴于公司聘请的中介机构完成了对本次非公开发行募投标的的审计和评估工作，公司对前述方案进了相关修订。
公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）拟以现金和资产相结合的形式认购本次非公开发行的部分股份，从而构成公司与控股股东之间的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内选择适当时机发行。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司于2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.95元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除海航资本外，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，因而无法确认其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。具体发行对象将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683股），公司控股股东海航资本以现金和持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次非公开发行的股份后，合计持有公司股份数量不得超过本次非公开发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）认购方式
控股股东海航资本以现金和所持有的华安保险12.5%的股权认购本次非公开发行的股票，除海航资本以外的其他发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过1,200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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其中:公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公司可通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资方式解决募资不足造成的资金缺口。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存的未分配利润的安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行股票的限售期
海航资本本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自上市之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会非关联股东逐项表决。
二、关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案
具体内容详见同日披露的《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
三、关于公司与海航资本、新华航空、渤海信托签订附条件生效的增资扩股协议的议案
公司拟用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，公司与海航资本、中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）及渤海信托就增资事宜达成一致，签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》。该交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
四、关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案
公司控股股东海航资本以现金和持有的华安财产12.5%的股权认购本次非公开发行的部分股份，公司与海航资本就认购事宜达成一致，并于2015年4月16日签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》。目前，华安保险的审计、评估工作已完成，双方为进一步确定认购方式，签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。该交易构成关联交易，具体内容详见同日披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
五、关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案
公司拟用本次非公开发行募集的部分资金向海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）收购华安保险7.143%股权，双方就股权转让事宜达成一致，并于4月16日签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》。目前，华安保险的审计、评估工作已完成，双方为进一步确定交易对价，签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》。该交易构成关联交易，具体内容详见同日披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
六、关于公司与海航置业签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案
海航投资拟用本次非公开发行部分募集资金收购海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）持有的新生医疗100%股权，双方于2015年4月16日签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》。目前，新生医疗的审计、评估工作已完成，双方为进一步确定交易对价，签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议之补充协议》。该交易构成关联交易，具体内容详见同日披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
七、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
具体内容详见同日披露的《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
八、关于渤海信托、华安保险和新生医疗审计报告与评估报告的议案
具体内容详见同日披露的《海航投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托有限公司审计报告》（中审亚太审字（2014）011235号）、《海航投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托有限公司资产评估报告》（中通评报字〔2015〕123号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2015】第1005号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司审计报告》（中兴华审字[2015]第BJ04-108号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号）。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
九、关于对非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案
本次非公开发行涉及向渤海信托增资、收购华安保险19.643%股权、收购新生医疗100%股权（其中发行人控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购本次非公开发行股份）。公司委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对渤海信托股东全部权益价值进行了评估；委托具有证券期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）对华安保险19.643%股东权益进行了评估；委托具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称 “中发国际”）对新生医疗的股东全部权益进行了评估。公司董事会对上述三家评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
中通诚、华信众合以及中发国际均具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
中通诚、华信众合以及中发国际本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。
由于本次非公开发行涉及关联交易，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
十、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
具体内容详见同日披露的《本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
十一、关于同业竞争解决方案的议案
具体内容详见同日披露的《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》第八节第三部分《三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争情况》。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会非关联股东审议批准。
十二、关于确定公司债券发行方式和发行对象的议案
公司2015年公开发行公司债券经公司2015年1月14日第六届董事会临时会议、2015年1月30日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，同时，股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定发行方式。
结合《公司债券发行与交易管理办法》及联合信用评级有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》的综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，公司董事会确定本次公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案
公司定于2015年5月28日召开公司2015年第三次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十二日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-046
海航投资集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）完成后，公司净资产规模和总股本将大幅增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
公司拟通过加强募集资金的有效使用、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次非公开发行对于公司即期回报的摊薄。
1、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行涉及增资渤海国际信托有限公司项目、收购华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目（其中华安财产保险股份有限公司12.5%股权系公司控股股东海航资本集团有限公司用以认购本次非公开发行股份）、收购北京新生医疗投资管理有限公司100%股权项目符合公司未来的战略发展方向，主要资产的盈利能力较好，募集资金投资项目的实施将使有助于公司的战略转型，并提升公司的整体盈利水平。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加，但短期内公司整体盈利水平的增长幅度可能小于公司净资产规模和总股本的增加幅度，因而短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
2、公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
通过本次公司发行，公司将介入信托和保险行业。未来，公司将进一步拓展在金融行业的投资，加快公司的战略转型，提升公司的收入水平和盈利能力，并提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。
（3）完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2014年3月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十二日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-047
海航投资集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司2015年4月16日、2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议审议通过。
2、本次非公开发行A 股股票的发行对象为：包括控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行的股票数量总计不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683股），预计募集资金总额不超过1,200,000万元，其中，海航资本以现金及持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定，海航资本的本次认购构成关联交易。
3、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司于2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.95元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
4、本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：增资获得渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）32.43%股权，收购华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）19.643%股权（注：其中发行人控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购本次非公开发行股份），收购北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）100%股权以及补充流动资金。
渤海信托现股东海航资本亦为公司控股股东，中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）与公司存在关联关系，收购华安保险部分股权的交易对方海航资本为公司控股股东，海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）与公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会（以下简称“海航工会”），收购新生医疗股权的交易对方海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）与公司的实际控制人同为海航工会，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，本次增资渤海信托、收购华安保险部分股权和新生医疗100%股权构成关联交易。
5、本次非公开发行A股股票相关事项尚需经公司股东大会审议以及中国证监会核准；本次募集资金用于增资取得渤海信托32.43%股权已经渤海信托股东会审议通过，但尚需取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的批准；收购海航资本和海航酒店控股持有的华安保险19.643%股权尚需取得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的批准。
一、关联交易概述
（一）关联关系介绍
本次非公开发行前，海航资本持有公司19.98%的股份，为公司控股股东，海航资本与公司存在关联关系。
渤海信托现股东海航资本亦为公司控股股东，另一股东新华航空与公司存在关联关系；收购华安保险部分股权的交易对方海航资本为公司控股股东，海航酒店控股与公司的实际控制人同为海航工会，收购新生医疗股权的交易对方海航置业与本公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，新华航空、海航酒店控股、海航置业均与公司存在关联关系。
（二）关联交易的内容
1、海航资本拟以现金及持有的华安保险12.5%的股权认购本次非公开发行的A 股，合计认购金额不低于420,000万元
2015年4月16日，公司与控股股东海航资本签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议主要内容详见于2015年4月17日公告的2015-030号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
2015年5月11日，公司与控股股东海航资本签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）。在《股份认购补充协议》中，双方就本次股份认购方式进一步确定：“乙方以现金及持有的华安保险12.5%股份（‘标的股份’）认购。标的股份的具体作价金额由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9 月30日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号的《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值），海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险41,250股股份（持股比例19.643%）的评估值为212,486.01万元。由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元。”
2、非公开发行股票募集资金用以增资获得渤海信托32.43%股权
2015年5月11日，公司与海航资本、新华航空、渤海信托、公司签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》（以下简称“《渤海信托增资扩股协议》”）。渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本96,000万元，增资完成后，公司的持股比例为32.43%，具体增资价格依据具有证券期货从业资格的评估机构确认的渤海信托截至2014年9月30日（“评估基准日”）的净资产评估值确定。根据中诚通资产评估有限公司于2015年4月21日出具的《海航投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托优先公司资产评估报告》（中通评报字[2015]123号），渤海信托全部股东权益于评估基准日2014年9月30日的评估值为736,181.11万元，折合每1元注册资本的评估值为3.681元，海航投资认缴渤海信托本次新增的注册资本96,000万元需缴付353,366.93万元（以下简称“增资认购总价款”），其中96,000万元计入渤海信托注册资本，增资认购总价款与注册资本的差额257,366.93万元计入渤海信托资本公积。
3、非公开发行股票募集资金用以收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股权
2015年4月16日，公司与海航酒店控股签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议主要内容详见于2015年4月17日公告的2015-030号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
2015年5月11日，公司与海航酒店控股签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》（以下简称“《华安保险股份转让补充协议》”），双方进一步确定华安保险7.143%股权的交易对价：“标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9 月30日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2015]第1005 号《资产评估报告》，华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。
由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航酒店控股所持有的华安保险15000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元（“股份总价款”）。
4、非公开发行股票募集资金用以收购新生医疗100%股权
2015年4月16日，公司与海航置业签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《新生医疗股权转让协议》”）。，协议主要内容详见于2015年4月17日公告的2015-030号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
2015年5月11日，公司与海航置业签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《新生医疗股权转让补充协议》”），对新生医疗100%股权的交易对价进一步确定：“标的股权具体的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9 月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9 月30日的评估值确定。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报[2015]第021号），新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元、转股债权的评估值为226,860万元。据此，新生医疗完成债转股后的100%股权的转让价格为292,477.76万元。
（三）公司董事会表决情况
公司于2015年5月11日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事赵权、于波、严谨、戴美欧按照《深圳证券交易所股票上市规（2014年修订）》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
本次非公开发行相关议案尚须提交公司股东大会非关联股东审议通过。
二、关联方基本情况
（一）海航资本集团有限公司
公司名称：海航资本集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：10,404,350,000元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
股权结构：海航集团有限公司持有100%股权
海航资本为公司控股股东，因此，海航资本为公司关联方。
（二）中国新华航空集团有限公司
公司名称：中国新华航空集团有限公司
注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号
法定代表人：杨景林
注册资本：225,857万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务（有效期至2017年08月31日）；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：海南航空股份有限公司持有100%股权
新华航空之股东海南航空股份有限公司与公司存在关联关系，因此，新华航空为公司关联方。
（三）海航酒店控股集团有限公司
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区金湘路333号1011室
法定代表人：董鑫
注册资本：1,377,309,900元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。
股权结构：海航置业控股（集团）有限公司持有57.77%股权，为海航酒店控股的控股股东。
海航酒店控股与公司为同一实际控制人，因此，海航酒店控股为公司关联方。
（四）海航置业控股（集团）有限公司
公司名称：海航置业控股（集团）有限公司
注册资本：364,000万元
注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
法定代表人：姜杰
企业类型：有限责任公司
经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
股权结构：海航资本集团有限公司持股6.04%；海航集团有限公司持股93.96%。
海航置业与公司为同一实际控制人控制，因此，海航置业为公司关联方。
三、关联交易标的的基本情况及关联交易定价原则
（一）海航资本认购本次非公开发行股份
1、本次非公开发行股份的基本情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683股）A股股票，预计募集资金总额不超过1,200,000万元。
2、本次非公开发行股票的定价原则
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司于2015年4月16日召开的本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司于2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.95元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
（二）渤海信托、华安保险、新生医疗的基本情况
1、渤海信托
公司名称：渤海国际信托有限公司
注册地址：石家庄市新石中路377号B 座22-23 层
法定代表人：李光荣
注册资本：200,000万人民币
成立日期：1983年12月9日
注册号：130000000012587
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至本公告日，渤海信托的股权结构如下：
■
2、华安保险
企业名称：华安财产保险股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
法定代表人：李光荣
注册资本：210,000万元
成立日期：1996年10月21日
注册号：440301103297500
企业类型：股份有限公司
经营范围：各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
截至本公告日，华安保险的股权结构如下：
■
3、新生医疗
公司名称：北京新生医疗投资管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环南路53号院1号楼17层2001内1715室
法定代表人： 董鑫
注册资本：231,860万元
成立日期： 2009年4月30日
注册号：110105011886900
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 物业管理；投资管理；资产管理；销售I类医疗器械；经济贸易咨询；技术推广服务；租赁医疗器械；承办展览展示活动；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告日，海航置业持有新生医疗100%的股权。
2015年2月3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将截至2014年9 月30日对新生医疗的2,268,620,785.53元债权（其他应收款）中的2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资。债权转股权完成后，新生医疗的注册资本由5,000万元增加至231,860万元。
2015年4月24日，新生医疗债转股事项已完成工商变更登记，取得新的营业执照，新生医疗注册资本由5000万元变更为231,860万元。
（三）本次非公开发行股票募集资金用于增资取得渤海信托32.43%股权，向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权，向海航置业收购新生医疗100%股权，上述交易的定价原则：
1、增资渤海信托定价原则
海航投资对渤海信托增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的渤海信托截至2014年9月30日的净资产评估值确定。根据中诚通资产评估有限公司于2015年4月21日出具的《海航投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托有限公司资产评估报告》（中通评报字[2015]123号），渤海信托全部股东权益于评估基准日2014年9月30日的评估值为736,181.11万元，折合每1元注册资本的评估值为3.681元，海航投资认缴渤海信托本次新增的注册资本96,000万元需缴付353,366.93万元。
2、收购华安保险股权定价原则
收购华安保险7.143%股权具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9 月30日为评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005 号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。
由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航酒店控股所持有的华安保险15,000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元。
3、收购新生医疗100%股权定价原则
本次收购新生医疗100%股权具体的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9 月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9 月30日的评估值确定。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元、转股债权的评估值为226,860万元。据此，新生医疗完成债转股后的100%股权的转让价格为292,477.76万元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）公司与海航资本签署的《股份认购协议》与《股份认购补充协议》
海航资本以现金及所持华安保险12.5%股权认购本次非公开发行股票，认购金额不低于420,000万元，双方于2015年4月16日签署的《股份认购协议》的主要内容详见于4月17日公告的2015-030号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
2015年5月11日，公司与海航资本签署了《股份认购补充协议》，主要内容如下：
1、合同主体
发行人（甲方）：海航投资
认购人（乙方）：海航资本
2、合同核心内容
甲乙双方同意，将2015年4月16日签署的《股份认购协议》第1.2条修改为：
“认购方式：
乙方以现金及持有的华安保险12.5%股份（‘标的股份’）认购。标的股份的具体作价金额由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9 月30日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号的《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值），海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险41,250股股份（持股比例19.643%）的评估值为212,486.01万元。由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元。
原股份协议中的其他条款不变。本补充协议与原股份转让协议为不可分割的整体，具有同等的法律效力。本补充协议与原股份转让协议不一致的，以本补充协议为准。”
（二）公司与海航资本、渤海信托、新华航空签署的《渤海信托增资扩股协议》
2015年5月11日，海航资本、新华航空、渤海信托、海航投资签署了《渤海信托增资扩股协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：海航资本
乙方：新华航空
丙方：渤海信托
丁方：海航投资
2、增资扩股
⑴ 增资价格及定价原则
“各方在此同意以本协议的条件增资扩股：
丙方目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本96,000万元，增资完成后，公司的持股比例为32.43%，具体增资价格依据具有证券期货从业资格的评估机构确认的公司截至2014年9月30日（‘评估基准日’）的净资产评估值确定。根据中诚通资产评估有限公司于2015年4月21日出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]123号），渤海信托全部股东权益于评估基准日2014年9月30日的评估值为736,181.11万元，折合每1元注册资本的评估值为3.681元，海航投资认缴渤海信托本次新增的注册资本96,000万元需缴付353,366.93万元（以下称‘ 增资认购总价款’），其中96,000万元计入丙方注册资本，增资认购总价款与注册资本的差额257,366.93万元计入丙方资本公积。”
⑵ 出资时间
“本次包括增资交易在内的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及证监会、银监会及其他相关批准后，且本次发行资金募集完成之日起20个工作日内将本协议约定的增资认购总价款一次性足额存入丙方指定的银行账户。”
⑶ 过渡期损益安排
“由增资完成后的新老股东按照持股比例享有。丙方因过渡期亏损、分配留存收益或其他原因导致经审计净资产值减少的，该等因过渡期亏损、分配留存收益或其他原因导致的净资产减少值由甲方和乙方按增资前各自所持有丙方的股权比例以现金方式向丙方补足。”
3、董事会、监事会和高级管理人员
“增资后公司董事会成员、监事会成员、公司管理人员由公司按章程规定进行确认和选派。”
4、渤海信托与原股东的陈述与保证主要内容
“自评估基准日起至丁方成为公司合法股东的工商变更登记完成之日止的期间内：
⑴确保公司的业务正常运行，不会做出任何对公司存在重大影响或损害公司的行为。
⑵除非经丁方书面同意，公司不得采取下列行动：
1）修改公司章程；2）选举和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；非经审批机关要求而更改公司经营范围；3）除公司开展日常经营业务以外的出售、转让、出租、许可、质押或处置任何公司业务或资产的任何重要部分；4）给予任何第三方担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排（涉及日常经营业务的除外）；5）订立任何非常规性业务的合作经营、合伙经营或利润分配协议；或者订立任何非常规性业务的超过人民币100万元的重大合同或支付超过人民币100万元的各类费用；
⑶公司不得分派及支付任何股息。”
5、协议的成立与生效
“⑴协议的成立：本协议自各方签字盖章之日起成立。
⑵协议的生效：本协议成立后，需满足全部下述条件后方可生效
①上市公司依照法律法规和其公司章程规定取得相应的董事会、股东大会同意本协议内容的决议文件。
②本次发行及本次增资获得银监会/局、证监会及相关监管部门的核准。”
6、违约责任
“⑴任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
⑵丁方逾期缴纳增资认购总价的，每日按应付而未付金额的万分之一向丙方支付违约金。逾期超过90日后，自91日起原股东或丙方有权单方解除本协议，并追究丁方的违约责任。
⑶如在协议获得全部批准并生效后，且丁方缴纳全部增资认购总价之日起15个工作日内仍为开始办理工商变更登记相关手续，则丁方有权要求原股东与丙方按照每日万分之一的利率支付丁方增资认购总价相应的利息作为违约金直至办理完毕。”
（三）向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权
双方于2015年4月16日签署的《华安保险股份转让协议》主要内容详见于4月17日公告的2015-030号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
2015年5月11日，公司与海航酒店控股签署了《华安保险股份转让补充协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：海航投资
乙方：海航酒店控股
2、合同核心内容
甲乙双方同意，将2015年4月16日签署的《华安保险股份转让协议》第1.2条修改为：
“双方在此同意以本补充协议的条件转让标的股份：
标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9 月30日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2015]第1005 号《资产评估报告》，华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。
由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航酒店控股所持有的华安保险15000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元（‘股份总价款’）。
原股份转让协议中的其他条款不变，该补充协议与原股份转让协议为不可分割的整体，具有同等的法律效力。本补充协议与原股份转让协议不一致的，以本补充协议为准。”
（四）向海航置业收购新生医疗100%股权
双方于2015年4月16日签署的《新生医疗股权转让协议》主要内容详见于2015年4月17日公告的2015-030号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
2015年5月11日，公司与海航置业签署了《新生医疗股权转让补充协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：海航投资
乙方：海航置业
2、合同核心内容
甲乙双方同意，将2015年4月16日签署的《新生医疗股权转让协议》第 1.2 条修改为：
“双方在此同意以本协议的条件转让标的股权：
标的股权具体的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9 月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9 月30日的评估值确定。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元、转股债权的评估值为226,860万元。据此，新生医疗完成债转股后的100%股权的转让价格为292,477.76万元（‘股权总价’）。
原股份协议中的其他条款不变，本补充协议与原股份转让协议为不可分割的整体，具有同等的法律效力。本补充协议与原股份转让协议不一致的，以本补充协议为准。”
五、交易目的和对上市公司的影响
公司确定了“金融投资平台”的发展方向，从单纯的房地产上市公司转型为以房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司，通过本次非公开发行并向渤海信托增资和收购华安保险部分股权以及投资大健康产业，能够使公司获得多元化的收入来源和利润增长点，降低公司对房地产业务的依赖程度，有效对冲房地产行业的周期性风险，实现公司的持续、健康发展。
海航资本认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，认购金额不低于420,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事先审查认可了本次非公开发行涉及关联交易事项，并发表以下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、本次非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增加公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在的同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，是切实可行的。
3、控股股东海航资本认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，以现金及持有的华安保险12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
其中华安保险12.5%股权的具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9 月30日的净资产评估值基础上协商确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，交易双方经协商同意依据华安保险经审计的截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元。定价方法公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
公司与海航资本签署的《股份认购协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。渤海信托的增资价格依据具有证券期货从业资格的评估机构确认的公司截至2014年9月30日的净资产评估值确定。根据中诚通资产评估有限公司于2015年4月21日出具的《海航投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托有限公司资产评估报告》（中通评报字[2015]123号），渤海信托全部股东权益于评估基准日2014年9月30日的评估值为736,181.11万元，折合每1元注册资本的评估值为3.681元，海航投资认缴渤海信托本次新增的注册资本96,000万元需缴付353,366.93万元。该定价方法公平、合理。
公司与海航资本、新华航空、渤海信托签署的《渤海信托增资扩股协议》，系各方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金收购华安保险7.143%的股权，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。华安保险7.143%股权的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9月30日为评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005 号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航酒店控股所持有的华安保险15，000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元。定价方法公平、合理。
公司与海航酒店控股签署的《华安保险股份转让协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金收购新生医疗100%股权，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。新生医疗的具体股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确认。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元、转股债权的评估值为226,860万元。据此，新生医疗完成债转股后的100%股权的转让价格为292,477.76万元，定价方法公平、合理。
公司与海航置业签署的《新生医疗股权转让协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
7、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可。2015年4月16日、2015年5月11日公司第六届董事会临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，会议形成的决议合法有效。
8、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，独立董事认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
七、独立董事针对评估机构发表的独立意见
关于本次非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项，独立董事周宝成、孙利军、郑春美发表了如下意见：
中通诚资产评估有限公司、华信众合资产评估有限公司以及中发国际资产评估有限公司均具有从事证券期货相关业务资格并持有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
中通诚资产评估有限公司、华信众合资产评估有限公司以及中发国际资产评估有限公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月十二日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-048
海航投资集团股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2015年5月11日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（三）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定。
（四）股权登记日：2015年5月22日
（五）会议召开时间
1、现场会议时间：2015年5月28日13:30
2、网络投票时间：2015年5月27日－2015年5月28日
其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年5月28日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月27日15:00－5月28日15:00。
（六）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室
（七）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（八）出席对象
1、截至2015年5月22日15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
议案1：关于终止2013年非公开发行方案的议案；
议案2：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案3：关于修订公司2015年非公开发行股票方案的议案；
议案4：关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
议案5：关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的议案；
议案6：关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案；
议案7：关于公司与海航酒店控股、海航置业分别签署附条件生效的股权转让协议的议案；
议案8：关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案；
议案9：关于公司与海航置业签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案；
议案10：关于公司与海航资本、新华航空、渤海信托签订附条件生效的增资扩股协议的议案；
议案11：关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案；
议案12：关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案；
议案13：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；
议案14：关于渤海信托、华安保险和新生医疗审计报告与评估报告的议案；
议案15：关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案；
议案16：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；
议案17：关于同业竞争解决方案的议案。
上述议案已经公司2015年4月16日、2015年5月11日分别召开的第六届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司2015年 4月17日和2015年5月12日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。
上述议案1、3-13、17关联股东回避表决。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
2、登记地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室。
3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360616
2.投票简称：海航投票
3.投票时间：2015年5月28日9:30－11:30和13:00－15:00。
4.在投票当日，“海航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
议案3属于逐项表决的议案，有11个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案（1），3.02元代表议案3中子议案（2）。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年5月28日（现场股东大会结束当日）15:00。
2. 股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。
（1）申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。
（2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
出席会议者食宿、交通费自理。
联系电话：010-50960309
传 真：010-50960300
邮 编：100022
联 系 人：王艳
特此公告。
附：《授权委托书》
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月十二日
授权委托书
海航投资集团股份有限公司:
兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（公司）出席贵公司于2015年5月28日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2015年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：
一、代理人是否具有表决权：
□ 是 □ 否
如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。
二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：
■
三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:
股东账户卡号： 持股数：
代理人签名：
年 月 日
海航投资集团股份有限公司关于非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的独立董事意见
本次非公开发行涉及向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资、收购华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）19.643%股权、收购北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）100%股权。海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对渤海信托股东全部权益价值进行了评估；委托具有证券期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）对华安保险19.643%股东权益价值进行了评估；委托具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称 “中发国际”）对新生医疗的股东全部权益价值进行了评估。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，对公司聘请的上述三家评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表独立意见如下：
中通诚、华信众合以及中发国际均具有从事证券期货相关业务资格并持有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
中通诚、华信众合以及中发国际本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。
发表意见人：周宝成、孙利军、郑春美
二○一五年五月十一日
海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票
及所涉及的关联交易有关事项的
独立董事事先认可情况和独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、本次非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增加公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在的同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，是切实可行的。
3、控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，以现金及持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
其中华安保险12.5%股权的具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9 月30日的净资产评估值基础上协商确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，交易双方经协商同意依据华安保险经审计的截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元。定价方法公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
公司与海航资本签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。渤海信托的增资价格依据具有证券期货从业资格的评估机构确认的公司截至2014年9月30日（“评估基准日”）的净资产评估值确定。根据中诚通资产评估有限公司于2015年4月21日出具的《海航投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托有限公司资产评估报告》（中通评报字[2015]123号），渤海信托全部股东权益于评估基准日2014年9月30日的评估值为736,181.11万元，折合每1元注册资本的评估值为3.681元，公司认缴渤海信托本次新增的注册资本96,000万元需缴付353,366.93万元。该定价方法公平、合理。
公司与海航资本、中国新华航空集团有限公司、渤海信托签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》，系各方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金收购华安保险7.143%的股权，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。华安保险7.143%股权的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9月30日为评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）所持有的华安保险15,000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元。定价方法公平、合理。
公司与海航酒店控股签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金收购北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）100%股权，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。新生医疗的具体股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确认。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元、转股债权的评估值为226,860万元。据此，新生医疗完成债转股后的100%股权的转让价格为292,477.76万元，定价方法公平、合理。
公司与海航置业控股（集团）有限公司签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》及其补充协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
7、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可。2015年4月16日、2015年5月11日公司第六届董事会临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为会议形成的决议合法有效。
8、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
发表意见人：周宝成、孙利军、郑春美
二○一五年五月十一日
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