本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
公司名称：深圳香江控股股份有限公司
查阅地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
鉴于深圳市金海马实业股份有限公司（简称“深圳金海马”）作为本次重大资产重组的交易对方，深圳金海马承诺：“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。”
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概要
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其法人实际控制人深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，其中现金支付部分为3亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易标的处于家居商贸流通行业，具体从事以家居卖场为主的商铺招商及咨询管理等服务，主要的收入来源为较为稳定的租金收入及咨询管理费收入，标的资产与上市公司的业务处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。通过本次交易，香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的共赢。香江控股可以借助香江商业的品牌和渠道优势切入家居流通等商贸运营业务，标的资产可以借助香江控股专业的商贸地产平台降低运营成本，有利于提升其盈利水平，借助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张，同时交易双方可以实现资金流期限结构的匹配互补。
在家居流通领域近二十年的发展过程中，标的资产成为中国家居行业知名的连锁商业机构。标的资产曾被南方都市报评选为“家居行业2013年度最受消费者喜爱卖场”，“家居行业2013年度最佳诚信卖场”；在2014搜狐焦点新视角高峰论坛上，被评选为“2013中国房地产开发商信赖家居卖场”。根据工信部下属中国品牌研究中心发布的中国品牌力指数（China Brand Power Index，简称：C-BPI）显示，2012-2015年标的资产品牌连续四年居于“大型家居卖场行业上榜品牌”前十名，其中2015年居于第五名。
本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有香江商业100%股权和深圳大本营100%股权，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。
二、本次交易标的资产价格
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的同致信德评报字(2015)第048号和同致信德评报字(2015)第049号评估报告，标的资产的全部股东权益评估值为246,426.86万元。经交易双方协商，标的资产整体作价金额为245,000.00万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第15次会议决议公告日，即2015年2月14日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于香江控股近年来的盈利现状，及定价基准日同行业房地产上市公司、标的资产同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.49元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据交易双方确认的作价金额245,000.00万元扣减现金支付部分（3亿元）后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量为391,621,129股，最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。
（六）现金支付部分
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的现金对价总额为3亿元，由香江控股以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、发行股份募集配套资金
公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第15次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.05元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
根据拟购买资产交易价格测算，本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过245,000万元，发行股份数预计不超过404,958,678股。最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于如下用途：
序号 |
项目 |
金额（万元） |
1 |
本次重组现金对价的支付 |
30,000 |
2 |
上市公司长沙高岭商贸城建设项目 |
37,000 |
3 |
上市公司南方国际金融传媒大厦 |
109,000 |
4 |
上市公司增城翡翠绿洲十四期项目 |
69,000 |
|
合计 |
245,000 |
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排
根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿协议》，主要安排如下：
（一）业绩承诺期
根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重组实施完毕的时间为2016年，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，即包括2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产香江商业完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。
（二）业绩承诺
香江商业2015年、2016年、2017年、2018年度拟实现的净利润数分别为人民币148,664,692元、人民币150,296,626元、人民币151,590,013元和人民币161,624,980元。
（三）业绩承诺补偿措施
补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的香江商业在截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，补偿人将按照本协议的约定以现金对公司进行补偿，如补偿人届时认为资金压力较大，也可以本次重组所取得的公司股份及现金对公司进行补偿。具体方式如下：
1、现金补偿方式
如补偿人选择以现金对公司进行补偿的，补偿人应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×双方约定的采用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币18.3亿元）-补偿期内已补偿金额
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的现金不返还。
2、股份及现金补偿方式
如补偿人选择以公司股份及现金对公司进行补偿的，补偿人具体应补偿的股份数量及现金金额按如下公式分别计算确定：
当期补偿人应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（双方约定的采用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币18.3亿元）－现金支付对价）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－已补偿股份总数
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×双方约定的采用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币18.3亿元）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－补偿人依照本协议已补偿的股份数量×本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格
3、若补偿人需根据本协议约定以现金进行补偿的，则公司应在其专项审核意见披露后的10日内，以书面方式通知补偿人。补偿人在收到公司通知后的30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定银行账户。
4、若补偿人需根据本协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。
公司应在2015、2016、2017年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）披露后的10个交易日内发出召开审议股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后60个交易日内将按照本协议约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除金海马实业之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2015、2016、2017年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指2015、2016、2017年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
六、标的资产评估作价情况
本次拟注入标的资产的评估基准日为2014年12月31日。
本次交易标的资产香江商业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为香江商业100%股权价值的最终评估结论；本次交易标的资产深圳大本营采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为深圳大本营100%股权价值的最终评估结论。
经评估，本次拟注入标的资产股东权益账面价值为20,203.07万元，评估值为246,426.86万元，评估增值226,223.79万元，增值率1119.75%。具体情况如下：
项目-万元 |
模拟净资产账面值 |
评估值 |
评估增值 |
增值率 |
香江商业100%股权 |
16,393.87 |
183,023.20 |
166,629.33 |
1016.41% |
深圳大本营100%股权 |
3,809.20 |
63,403.66 |
59,594.46 |
1564.49% |
合计 |
20,203.07 |
246,426.86 |
226,223.79 |
1119.75% |
七、本次交易构成重大资产重组
根据评估值，本次交易中标的资产协商作价为245,000万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（233,632.72万元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，因此，在关于本次重组的董事会、股东大会决议表决中关联董事和关联股东将回避表决。
十、本次重组的决策与审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、 2015年1月13日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。
2、 2015年2月13日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香江商业和深圳大本营100%股权转让给香江控股。
3、 2015年2月13日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产100%股权。
4、 2015年2月13日，香江控股召开第七届董事会第15次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。
5、 2015年5月9日，香江控股召开第七届董事会第18次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、 上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易。
2、 就本次交易取得公司股东大会对于深圳金海马免于发出要约收购申请的批准。
3、 中国证监会对本次重大资产重组的核准。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，根据政策环境及行业发展趋势的变化，公司制定了逐步向商贸物流地产开发与运营为主转型的战略规划。本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与未来商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，有助于公司以低成本的方式扩大市场覆盖面，为公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
德勤对上市公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了德师报(审)字(15)第P1211号审计报告；天健对上市公司2014年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2015〕7-157号审阅报告，公司在本次交易完成前后，上市公司2014年的主要财务数据变动情况如下：
项目-万元 |
交易前 |
交易后（备考） |
增长额 |
幅度 |
资产负债表项目： |
2014/12/31 |
2014/12/31 |
|
|
总资产 |
1,377,384.09 |
1,466,542.68 |
89,158.58 |
6.47% |
总负债 |
1,143,751.37 |
1,211,747.88 |
67,996.51 |
5.95% |
所有者权益 |
233,632.72 |
254,794.79 |
21,162.07 |
9.06% |
资产负债率（合并） |
83.04% |
82.63% |
-0.41% |
-0.50% |
每股净资产（元/股） |
3.04 |
2.11 |
-0.94 |
-30.74% |
利润表项目： |
2014年度 |
2014年度 |
增长额 |
幅度 |
营业收入 |
440,740.85 |
524,895.22 |
84,154.38 |
19.09% |
营业利润 |
44,340.32 |
66,246.79 |
21,906.47 |
49.41% |
利润总额 |
42,158.72 |
64,265.26 |
22,106.54 |
52.44% |
净利润 |
24,760.97 |
40,352.51 |
15,591.54 |
62.97% |
归属于母公司股东净利润 |
25,618.33 |
41,703.31 |
16,084.98 |
62.79% |
基本每股收益（元/股，归属） |
0.334 |
0.34 |
0.01 |
1.80% |
加权平均净资产收益率（%，归属） |
14.97% |
25.25% |
10.28% |
68.67% |
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，分别在不考虑发行股份募集配套资金和考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行前后公司股权结构如下：
股东 |
本次交易前 |
本次交易后（不含配套融资） |
本次交易后（含配套融资） |
万股 |
比例 |
万股 |
比例 |
万股 |
比例 |
南方香江 |
40,611.53 |
52.89% |
40,611.53 |
35.03% |
40,611.53 |
25.96% |
深圳金海马 |
- |
0.00% |
39,162.11 |
33.78% |
39,162.11 |
25.03% |
其他不超过10名特定投资者 |
- |
0.00% |
- |
0.00% |
40,495.87 |
25.89% |
其他股东 |
36,169.73 |
47.11% |
36,169.73 |
31.20% |
36,169.73 |
23.12% |
合计 |
76,781.26 |
100.00% |
115,943.37 |
100.00% |
156,439.24 |
100.00% |
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
交易对方 |
关于认购上市公司股份的承诺函 |
4.最近三年有严重的证券市场失信行为；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
交易对方 |
声明 |
作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
交易对方 |
交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况 |
本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人自2010年1月1日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 |
交易对方 |
关于拟注入资产权属情况的承诺 |
四、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
交易对方/实际控制人/上市公司 |
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 |
本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
交易对方 |
关于股份锁定期的承诺函 |
三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
交易对方、实际控制人、控股股东 |
避免同业竞争的承诺 |
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
交易对方、实际控制人、控股股东 |
规范关联交易的承诺 |
三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 |
控股股东、交易对方、实际控制人 |
保持上市公司独立性承诺 |
本主体保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本主体将承担一切损害赔偿责任。 |
交易对方、实际控制人 |
关于标的资产物业涉及法律瑕疵的承诺 |
一、本次交易完成后，如标的资产租赁使用的经营性物业在租赁合同有效期内因为法律瑕疵（包括但不限于违规使用集体土地、租赁物业无产权证明、转租人未取得原出租人的同意等情形）导致标的资产不能继续使用租赁物业而遭受损失的（不含基于租赁合同可能产生的预期收益），除出租方根据租赁合同之约定已向上市公司或标的资产进行赔偿的部分外，不足部分由本主体予以补偿。
二、本次交易完成后，如标的资产拥有的自有物业因为法律瑕疵（包括但不限于未取得产权证、违章建设等情形）导致标的资产不能继续使用自有物业而遭受损失的，由本主体予以补偿 |
控股股东、实际控制人、交易对方 |
关于规范关联方资金往来的承诺 |
3、本主体将严格遵守《深圳香江控股股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联方资金往来均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联资金往来事项进行信息披露。本主体承诺不会利用关联方资金往来转移、输送利润，不会通过对上市公司的间接控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
4. 本主体愿意对违反上述承诺而给上市公司和标的资产造成的经济损失承担全部赔偿责任。 |
控股股东、实际控制人、上市公司董监高、交易对方 |
关于土地核查的承诺函 |
二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。
三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。 |
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（三）设置业绩承诺等安排
本次交易中，上市公司已与交易对方签订了《盈利补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
（四）本次重组对上市公司当期每股收益的影响
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.334元/股。根据天健出具的天健审〔2015〕7-157号审阅报告，假设上市公司于2013年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑除现金支付对价以外的募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.34元/股。因此，本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力还将有望提升，从而进一步提高上市公司的每股收益水平。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
如果本次交易无法进行或需要重新修订，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。
由于本次交易为向法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
三、不能按计划完成配套资金募集的风险
为提高本次资产重组的绩效，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
四、净资产评估值较高的风险
本次拟注入标的资产的评估基准日为2014年12月31日。
本次交易标的资产香江商业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为香江商业100%股权价值的最终评估结论；本次交易标的资产深圳大本营采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为深圳大本营100%股权价值的最终评估结论。
经评估，本次拟注入标的资产股东权益账面价值为20,203.07万元，评估值为246,426.86万元，评估增值226,223.79万元，增值率1119.75%。增值率较高，且本次重组完成后，按照《企业会计准则第20 号—企业合并》同一控制下企业合并的会计准则要求，“合并方在合并中形成的长期股权投资，应当以合并日取得被合并方账面所有者权益的份额作为其初始投资成本。合并方确认的初始投资成本与其付出合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足的，调整盈余公积和未分配利润。”因此，增值较高的差异将调减上市公司资本公积和留存收益，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，将进一步影响股东权益，提请广大投资者注意。
五、业绩承诺不能实现的风险
交易对方承诺香江商业2015年、2016年、2017年、2018年度拟实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币148,664,692元、人民币150,296,626元、人民币151,590,013元和人民币161,624,980元，虽然上述净利润承诺数主要基于标的资产目前的经营现状及与各商户签订的协议以及市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的资产存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
六、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表和盈利预测审核报告风险
公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产盈利预测审核报告。此外，由于标的资产报告期内涉及业务的剥离整合，因此未编制标的资产的模拟现金流量表。广大投资者可以基于本报告书“第十章 管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
七、重组后的整合风险
通过本次交易，公司将从商贸物流及住宅类房地产开发销售领域延伸至家居流通等商贸运营业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效应难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
八、行业经营风险
（一）房地产低迷引致的需求下降风险
本次拟注入的标的资产属于家居商贸流通行业，该行业与房地产行业相关度较高，居民对住房的需求将直接影响家居商贸类商品的销售，进而影响标的资产的租金和管理费收入。近年来，为促进房地产市场健康平稳发展，逐步解决城镇居民住房问题，国务院及相关部门出台了一系列政策对房地产市场进行调控，并取得了较好的效果，投资投机性住房需求得到了一定程度的抑制，导致家居商贸类商品的消费短期内可能呈现增速减缓的态势，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响，但随着国家“一带一路”战略的提出，新型城镇化战略的实施，居民人均消费水平的提高等，家居商贸流通行业仍具有良好的市场前景。
（二）行业竞争加剧风险
在国家产业政策的支持下，随着我国经济的发展和居民收入的提高，家居商贸流通行业得到了较快的发展。国际大型的公司陆续进入我国家居流通市场，并占据了一定的市场份额。与此同时，国内其他竞争对手也加速了其区域性或全国性的规模扩张步伐。标的公司面临的行业竞争日趋激烈，标的公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
（三）突发事件风险
标的资产经营的家居商贸商场是面向社会公众开放的公共场所，包括消防安全等在内的突发公共事件，很可能对事件所涉及商场的正常经营带来风险。在事件发生后，公司仍有可能继续面临公众的信任危机，并在一段时间内对标的资产经营产生不利影响。消费者若在该商场内发生意外或受到不法伤害，有可能会将责任归咎于商场。如果标的资产因依法须承担消费者的损害赔偿责任，将造成损失并产生负面影响。
九、标的资产经营风险
（一）预期收益存在不确定性的风险
本次交易标的资产虽然市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈，如果在竞争中无法取得优势，可能会导致市场占有率下降等市场竞争风险。本次交易完成后，尽管标的资产的经营模式不会发生变化，但由于面临市场风险、门店选址和培育期风险，以及门店运营风险等不确定性，从而可能导致经营业绩的不稳定。
由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。
（二）标的资产租金及出租率下降风险
标的资产的利润来源是通过向商户收取租金及管理费收入，扣除支付给场地出租方的租赁费、扣除对商户的管理成本等项目后的余额实现。在该种模式下，标的资产商场主要为商户提供营销平台，因此不需承担存货风险，但由于市场竞争加剧、房地产的调控等可能导致客户需求下降，从而可能导致标的公司存在租金价格水平及出租率下降的风险。
（三）标的资产租赁物业租金上涨的风险
本次注入标的中，香江商业没有自有物业，需要租赁相关物业作为办公用房和家居卖场，家居卖场租赁合同期限一般小于十年，租赁合同到期后租金存在上涨的可能；若到期租金大幅上涨或由于其他原因，则还存在无法续租的风险。
（四）关联交易的风险
本次交易完成后，虽然公司与标的资产的关联交易将显著减少，但将新增公司与实际控制人控制的关联方经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全体股东的利益。
（五）标的资产管理风险
报告期内，标的资产部分子公司、分公司在消防等方面曾受到过相关主管部门的处罚。今后随着标的资产规模的进一步扩张，如果公司的管理水平不能随规模扩张而持续完善，则会因管理风险给公司品牌、经营带来不利影响。
十、标的资产租赁房产权属瑕疵风险
截至本报告书出具日，本次拟注入的标的资产之一香江商业的部分租赁物业存在未办理权属证的权属瑕疵情形。香江商业租赁房产系用于招商出租用途。如因该租赁物业的权属瑕疵导致相关部门要求出租方拆迁该租赁物业或要求香江商业搬迁，则存在需要与商户解约等风险。但该情形下，香江商业已与当地的集体经济组织或居委会等签署了长期的租赁协议，预计不会对其正常运营产生重大影响，该权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。交易对方也对物业的瑕疵出具了承诺函，对因该瑕疵可能对标的资产造成的损失作出了补偿承诺。
十一、标的资产财务风险
本次交易的标的资产香江商业经营所需物业均为租赁所得，属于轻资产运营，可能对公司的偿债能力带来负面影响。同时，截至2014年末，标的资产香江商业模拟报表的资产负债率（合并）为78.61%，标的资产深圳
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 深圳市金海马实业股份有限公司
募集配套资金 特定投资者（待定）
独立财务顾问：
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二〇一五年五月
（下转A36版）
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