（五）限售期

桐昆控股认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有最新规定的，按中国证监会和上海证券交易所的最新规定执行。

（六）支付方式

认购人应根据发行人的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；

（2）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

（八）违约责任

1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于2015年5月11日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事长陈士良先生，董事许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生为桐昆控股的关联方，对相关议案依法回避表决。

此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

八、备查文件

1、《桐昆集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》；

2、公司与桐昆控股签署的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-034

桐昆集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届九次董事会会议经公司三分之一以上董事提议，于2015年5月6日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2015年5月11日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将于获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股）。其中，浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括控股股东桐昆控股以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.33元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

桐昆控股不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股票的限售期安排

桐昆控股认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金数量和用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入于“年产40万吨差别化纤维项目”、“年产38万吨DTY差别化纤维项目”以及“补充流动资金项目”。具体如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额（万元）
1	年产40万吨差别化纤维项目	177,000	130,000
2	年产38万吨DTY差别化纤维项目	133,000	80,000
3	补充流动资金	90,000	90,000
合计		400,000	300,000

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）决议有效期限

本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会逐项审议。

三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

公司已就前次募集资金截至2015年3月31日的使用情况编制了《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2015-030）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2015】5052号）

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

该预案的具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-029）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

六、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》。公司独立董事发表了无异议的独立意见。

根据公司本次非公开发行股票的方案，公司董事会同意公司与桐昆控股签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

七、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-033）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（四）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（七）根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（八）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的要求，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际，董事会决定对现行公司章程作部分修改。具体修改内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2015-036）及《公司章程》。

该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

十、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

桐昆控股本次以现金方式认购非公开发行的股份后，其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且桐昆控股已于《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》中承诺三十六个月内不转让上述股份。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会审议批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份事项。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2015年5月28日召开2015年第一次临时股东大会，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等事项进行审议。具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-037）

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-035

桐昆集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届七次监事会会议由监事会主席沈昌松先生提议，会议通知于2015年5月6日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出。会议于2015年5月11日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以5赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

二、以3赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决，非关联监事逐项审议表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将于获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股）。其中，浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括控股股东桐昆控股以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.33元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

桐昆控股不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股票的限售期安排

桐昆控股认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金数量和用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入于“年产40万吨差别化纤维项目”、“年产38万吨DTY差别化纤维项目”以及“补充流动资金项目”。具体如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入额（万元）
1	年产40万吨差别化纤维项目	177,000	130,000
2	年产38万吨DTY差别化纤维项目	133,000	80,000
3	补充流动资金	90,000	90,000
合计		400,000	300,000

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）决议有效期限

本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会逐项审议。

三、以5赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

四、以5赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

公司已就前次募集资金截至2015年3月31日的使用情况编制了《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2015-030）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2015】5052号）

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

五、以3赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

该预案的具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-029）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

六、以3赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》。

根据公司本次非公开发行股票的方案，公司监事会同意公司与桐昆控股签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

七、以3赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

该议案的具体内容详见2015年5月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-033）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司监事会

2015年5月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-036

桐昆集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的要求，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际，董事会决定对现行《公司章程》作部分修改，具体如下：

修改前	修改后	备注
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。	公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	修订

上述章程修改事项，需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月12日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-037

桐昆集团股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月28日14点00 分

召开地点：桐昆集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月28日

至2015年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行数量	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	定价基准日、发行价格与定价原则	√
2.06	发行股票的限售期安排	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金数量和用途	√
2.09	未分配利润的安排	√
2.10	决议有效期限	√
3	《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》	√
4	《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》	√
5	《关于非公开发行股票预案的议案》	√
6	《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》	√
7	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》	√
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》	√
9	《关于修改公司章程的议案》	√
10	《关于控股股东认购股份的行为免于发出收购要约的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，并于2015年5月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、特别决议议案：2、9

3、对中小投资者单独计票的议案：2、5、6、7、10

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601233	桐昆股份	2015/5/22

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2015年5月25日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、其他事项

地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军 宋海荣

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年5月12日

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	?	?	?
2.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	?	?	?
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行数量
2.04	发行对象及认购方式
2.05	定价基准日、发行价格与定价原则
2.06	发行股票的限售期安排
2.07	上市地点
2.08	募集资金数量和用途
2.09	未分配利润的安排
2.10	决议有效期限
3	《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》	?	?	?
4	《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
5	《关于非公开发行股票预案的议案》
6	《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》
7	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》
9	《关于修改公司章程的议案》
10	《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。