（上接A29版）

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、最近三年主要财务指标

　（一）主要财务指标（合并口径）

　■

　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　3、利息保障倍数=（利润总额+资本化利息费用+利息净支出）/（资本化利息费用+利息净支出）

　4、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+利息净支出），其中：EBITDA=利润总额+利息净支出+固定资产折旧+摊销

　5、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　7、利息偿付额=实际利息支出/应付利息支出

　8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额

　9、存货周转率＝营业成本/存货平均总额

　10、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额

　11、资产负债率＝总负债/总资产

　12、全部债务=短期债务+长期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

　13、全部债务资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　14、总资本收益率=（净利润+利息净支出）/［（期初所有者权益+期初全部债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2］×100%

　15、总资产报酬率=（利润总额+利息净支出）/［（期初总资产+期末总资产）/2］×100%

　16、加权平均净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算

　17、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

　本期债券发行后，本公司将根据债务结构和资产负债结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，并及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、偿债计划

　（一）利息的支付

　1、本期债券在存续期内每年付息1次，本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的3月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的3月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

　（二）本金的兑付

　1、本期债券到期一次还本，本期债券的兑付日期为2018年3月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年3月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　二、偿债基础

　（一）偿债资金来源

　公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流。最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为6,251.45万元，足以支付本期债券1.5年的利息。2012年、2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,620.39万元、6,605.21万元和4,495.28万元，公司主营业务收入分别为28,524.44万元、37,382.68万元和48,328.01万元。

　（二）偿债应急保障方案

　发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司合并报表口径的流动资产总额为157,146.35万元，其中货币资金为84,116.57万元、应收票据为1,662.01万元、应收账款为45,785.76万元、预付款项为2,206.91万元、其他应收款为4,770.99万元、存货为18,013.41万元。截至2014年12月31日，公司不含存货和2013年非公开发行募集资金的流动资产余额为70,369.60万元。

　若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本息时，公司可以通过变现流动资产来补充偿债资金。

　三、偿债保障措施

　为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

　（一）设立专门的偿付工作小组

　本公司指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　（二）切实做到专款专用

　本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途使用。

　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　本公司已按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，聘请中原证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中原证券订立了《河南辉煌科技股份有限公司（债券发行人）和中原证券股份有限公司（债券受托管理人）签订的河南辉煌科技股份有限公司2014年公司债受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）及《河南辉煌科技股份有限公司2014年公司债券受托管理协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

　本公司将严格按照《债券受托管理协议》及《补充协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，中原证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

　（四）制定债券持有人会议规则

　本公司已按照《试点办法》为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　（五）严格的信息披露

　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

　（六）发行人承诺

　发行人2014年2月26日第五届董事会第二次会议通过决议，并经2013年年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　四、违约责任及解决措施

　公司承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年辉煌科技年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　辉煌科技应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料；辉煌科技如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注河辉煌科技的经营管理状况及相关信息，如发现辉煌科技或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如辉煌科技不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至辉煌科技提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送辉煌科技、监管部门、交易机构等。

　第八节 债券担保人基本情况及资信情况

　本期债券无担保。

　第九节 债券受托管理人

　为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》和《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中原证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。

　凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

　一、债券受托管理人

　根据发行人与中原证券股份有限公司于2014年5月签署的《债券受托管理协议》和2015年3月签署的《补充协议》，中原证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

　（一）债券受托管理人基本情况

　■

　（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

　本公司与中原证券签订了《债券受托管理协议》。

　（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

　中原证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　二、债券受托管理协议的主要内容

　（一）债券受托管理事项

　根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请债券受托管理人作为“河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，债券受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。

　（二）发行人的权利、职责和义务

　1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。

　2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。

　3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

　4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

　5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　6、发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。

　7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，相应费用由发行人承担，并由发行人将该名册提供给债券持有人会议召集人。

　8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供1份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

　9、如果发生以下任何事件，发行人应在5日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

　（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

　（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

　（4）发行人发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；

　（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

　（6）发行人发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；

　（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

　（8）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　（9）发行人未能履行募集说明书的约定；

　（10）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

　（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、债券受托管理人的情形。

　10、发行人应当按照本协议第十条的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

　（三）债券持有人的权利和义务

　1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

　2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。

　3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。

　4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

　5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

　6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

　7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）都具有法律约束力。

　8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。

　9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

　10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。

　（四）债券受托管理人的权利和义务

　1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

　2、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

　3、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　4、债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

　5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

　6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

　7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

　8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

　9、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：

　（1）要求发行人在一定期限内追加担保；

　（2）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

　10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　11、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

　12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　14、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

　15、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

　16、在本协议有效期内，债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。

　17、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。

　18、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。

　19、债券受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

　20、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真（按照本协议第14.3条规定发出）或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

　21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。

　（七）债券受托管理人行使债券受托管理事务的方式和程序

　1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行债券受托管理职责。

　2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。

　3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

　4、债券受托管理人出具债券受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。

　（八）债券受托管理事务报告

　1、债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

　2、债券受托管理人应该在发行人年度报告出具之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

　（1）发行人的经营状况、资产状况；

　（2）发行人募集资金使用情况；

　（3）该年度债券持有人会议召开的情况；

　（4）该年度本次公司债券本息偿付情况；

　（5）本次公司债券跟踪评级情况；

　（6）发行人指定的负责处理本次公司债券相关事务的专人的变动情况；

　（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：

　（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的2个工作日内如实报告债券持有人；

　（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当在相关情形出现之日起5个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

　（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

　4、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。债券受托管理人应在发出公告3日前，将拟公告文件全文发送发行人，同时告知发行人需履行的信息披露义务及披露方式。

　（九）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

　1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

　（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

　（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

　（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

　2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：

　（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

　（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

　3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职务并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

　4、发行人和债券受托管理人同意：

　（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的债券受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的。权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担。

　（2）原债券受托管理人的违约行为（如有）由原债券受托管理人承担和负责，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担责任。

　（十）债券受托管理人的报酬

　债券受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本期债券事务而获得报酬。本期债券受托管理人报酬为人民币5万元（大写：人民币伍万元），由债券受托管理人在发行人募集资金总额中直接扣除。

　（十一）协议有效期

　本协议有效期为本协议生效之日起至本次公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

　（十二）违约责任

　1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

　（1）本期债券到期未能偿付应付本金；

　（2）未能偿付本期债券的到期利息；

　（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；

　（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　3、如果发生本协议“（十二）违约责任”第一款约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。

　（十三）补偿和赔偿

　1、若因发行人的过失、不当行为或违反本协议而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。但若该行为因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由发行人权利义务的承继人负担。

　2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由债券受托管理人权利义务的承继人负担。

　（十四）协议的生效、修改及其他

　1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后成立并且自中国证监会核准本次公司债券发行之日起生效。

　2、债券受托管理人对因本协议的签署和履行而获得的发行人的信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，且不得与发行人作为上市公司所适用的相关信息披露规则相抵触。

　3、本协议项下的所有通知均应按照下述联系方式以书面形式发出。该通知经公告、专人递送、发出挂号邮件（邮资预付）或发送传真或电话通知（在发送传真或电话通知的情况下，则以24小时内通过隔夜快递方式发送的确认函正本为准）后，即视为送达。

　第十节 债券持有人会议规则的有关情况

　为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　一、债券持有人行使权利的形式

　对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　二、债券持有人会议决议的适用性

　根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　三、债券持有人会议规则主要条款

　以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

　（一）债券持有人会议的权限范围

　债券持有人会议的权限范围如下：

　1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

　2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

　4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　5、当发行人和/或本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；

　6、当发生对债券所有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　7、在法律许可的范围内变更或修改本规则；

　8、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　（二）债券持有人会议的召集

　1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　（1）发行人拟变更募集说明书的约定；

　（2）发行人拟变更、解聘债券受托管理人或可变更受托管理人的情形发生；

　（3）发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；

　（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（5）债券受托管理认为必要时；

　（6）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；

　（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；

　（8）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起五个工作日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起五个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式向全部本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

　2、如债券受托管理人未能按本规则第六条的履行职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，该债券持有人持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券。

　发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

　3、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

　（1）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；

　（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

　4、债券持有人会议召开通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以通过公告的方式取消本次债券持有人会议并说明原因。

　5、债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五日，以公告的方式向全体债券持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　（2）提交会议审议的事项；

　（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

　（5）代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期等）、送达时间和地点：

　（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

　6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前三日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

　7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

　（三）议案、委托及授权事项

　1、除法律另有规定外，在债券持有人债权登记日登记在册的本期债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入发行人本期未偿还债券本金总额：

　（1）债券发行人；

　（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；

　（3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）

　（4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。

　确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债券登记日当日。

　2、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

　临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十日，将内容完整的临时提案提交给召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

　4、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有的本期债券的债券持有人名册，对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券的张数。

　上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　（四）债券持有人会议的召开

　1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。

　2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。若债券受托管理人未能履行职责，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项和会议议案范围外的事项作出决议。

　（五）表决、决议及会议记录

　1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

　2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名会议主席主持推举的债券持有人（或债券持有人的代理人）负责监票，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，监票人当场公布表决结果。

　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

　5、债券持有人会议所作出的决议，须经代表超过本期未偿还债券本金总额50%表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

　6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

　（2）召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程；

　（3）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；

　（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　（5）每一表决事项的表决结果；

　（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

　（7）法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起五年。

　第十一节 募集资金的运用

　一、公司债券募集资金运用计划

　（一）本期发行公司债券募集资金总量

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2014年2月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司2014年3月21日召开的2013年年度股东大会表决通过，批准本次公司债券的发行规模确定为不超过5.5亿元（含5.5亿元），公司向中国证监会申请发行不超过5亿元（含5亿元）。本期公司债券为河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期），发行规模为2.5亿元。

　（二）本期债券募集资金投向

　本期发行公司债券募集资金为人民币2.5亿元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，以满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用途股东大会授权董事会根据公司届时资金需求情况确定。

　二、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响

　（一）有利于优化公司资本结构

　截至2014年12月31日，公司的资产负债率为28.00%，与同行业可比公司平均资产负债率相比，公司资产负债率较低，财务杠杆比率相对较低。

　若本期债券发行完成，公司资产负债率将提升至36.27%，公司整体负债水平仍处于较低水平。通过本期债券发行融资，在保证公司流动性风险可控的情况下，提高了公司财务杠杆比率。在公司收入、利润持续恢复增长的背景下，发行本期债券，有利于优化公司资本结构，提高公司财务杠杆比率，从而公司盈利能力得到相应提升。

　（二）有利于提高公司经营的稳定性

　如前所述，公司日益增长的经营规模增加了对流动资金的需求。其中，持续增长的国家铁路订单及新增地铁业务需求要求公司具备充裕的流动资金组织生产。另外，报告期内持续增加的应收账款规模一定程度影响了公司资金流动速度，以及未来资本性支出较多存在一定资金需求，受上述等因素的影响公司资金流面临较大压力。

　本期公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，通过利用募集资金补充流动资金，将为公司正常运营发展提供有力保障。本期公司债券发行是通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构的管理，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　第十二节 其他重要事项

　一、最近一期期末对外担保情况

　截至2014年12月31日，本公司（包括子公司）不存在对外担保的情况。

　二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项

　截至2014年12月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　第十三节 有关当事人

　一、发行人

　■

　二、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

　■

　三、发行人律师

　■

　四、会计师事务所

　■

　五、资信评级机构

　■

　第十四节 备查文件

　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　（一）河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）募集说明书及摘要；

　（二）中国证监会核准本次发行的文件；

　（三）债券受托管理协议；

　（四）债券持有人会议规则；

　（五）辉煌科技2012-2014年度的财务报告及审计报告；

　（六）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　（七）发行人律师出具的法律意见书；

　（八）资信评级报告出具的评级报告；

　（九）其他有关上市申请文件。

　投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　■

　■