发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

一、股份流通限制及自愿锁定的承诺

本公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

本公司实际控制人王均金先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其间接持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其间接持有的上述股份。

二、控股股东关于公开发售股份的承诺

控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺，若本承诺人出现拟公开发售股份情况的，本承诺人转让股份的数量将不超过4,000万股；本承诺人确保在本承诺人公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，本承诺人用以公开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；本承诺人公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

三、持股5%以上股东的持股及减持意向

股东上海均瑶（集团）有限公司承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。

股东王均豪承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。

股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股份的70%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股份，且减持价格不低于发行价。

所有持股5%以上股东减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于5%以下时除外。

如果未履行上述减持意向，所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。

四、稳定股价预案的承诺

公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产之情形，公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润；公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内，共同通过上交所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

如未履行上述增持措施，公司控股股东将不得领取当年分红，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将不得领取当年薪酬。

公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。

五、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未履行承诺的约束措施

（一）公司承诺

招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。

投资人因本公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东均瑶集团承诺

招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本承诺人将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。

若本承诺人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。

招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。

若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至公司回购股份的相关承诺履行完毕期间，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。

投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。

若本承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红；若公司未依法予以赔偿，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。

（三）实际控制人承诺

投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。

若本承诺人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的公司分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

若公司未依法予以赔偿，本承诺人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本承诺人将不得领取在上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的公司分红。

（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，本人将不得在发行人领取薪酬。

（五）中介机构承诺

因相关中介机构为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，对应中介机构将依法赔偿投资者损失，但能证明没有过错的除外。

六、避免同业竞争的承诺

公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生均承诺，目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

对于承诺人直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。如果承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，承诺人同意通过合法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入公司经营或控制范围以消除同业竞争的情形；公司并有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份，承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。

承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。

承诺人承诺，若因违反承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。

七、减少关联交易的承诺

公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生均承诺，按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与吉祥航空之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

在承诺人作为吉祥航空控股股东/实际控制人期间，承诺人将尽量避免与吉祥航空之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过吉祥航空的经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。

承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位，损害吉祥航空及其他股东的合法利益。

承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。

八、发行人对履行承诺所做的承诺

公司承诺，将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究减少投资者利益损失的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益；

3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

九、滚存利润分配安排

经公司于2011年12月2日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

经公司于2015年2月28日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股本5亿股为基准，向全体股东按照持股比例每10股派发现金红利1.20元，共计0.60亿元。

十、上市后分红回报规划

请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下：

（1）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（2）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利；

（3）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配

（4）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

（5）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益。主要使用方向如下：

1）弥补以前年度亏损；

2）补充公司资金，拓展相关业务；满足公司航线网络扩展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求；提升公司整体抗风险能力、减低财务风险；加强航空服务体系及人才保障体系建设，提升可持续发展能力。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；

（6）利润分配政策的决策程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（7）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（8）利润分配政策的调整：

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（9）利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

（10）股利分配方案的实施时间：公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（11）未来三年股利分配计划：未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

十一、对外担保事项

2013年1月，公司向中兴旭航以融资租赁方式租入一架空客A320-214飞机（序列号为5226，国籍和登记标志为B-6965）。融资租赁出租方中兴旭航以该架飞机办理抵押借款并向空客公司支付购机款项；公司作为该架飞机的实际使用方，为中兴旭航该架飞机抵押贷款提供39,328,747.20美元的连带责任担保，并质押了1,365.00万元的保证金。上述对外担保事项已经公司第一届董事会第十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。

在飞机购买的银行借款融资中，借款方根据银行要求提供飞机抵押或/及担保授信；此次公司B-6965飞机采用融资租赁方式引进，根据银行要求，由融资租赁出租方中兴旭航向银行提供飞机抵押，公司向银行提供连带责任担保；由于公司为此架飞机的中兴旭航银行借款提供担保，公司本架飞机的融资租赁成本得到有效降低，由此降低融资租赁利率约15%。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在其他对外担保的情况。

十二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意本招股意向书之“第四节 风险因素”中的下列风险：

（一）航空安全风险

因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。

本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。

（二）航空业政策变化风险

随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展，近年来我国航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时，受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，民航局在进行行业监管时、国家发改委在审批飞机采购过程中，任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化，都将对公司未来业务的发展产生影响。

如国家发改委、民航局于2009年11月11日发布的《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号），打破2005年以来由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法，改为由航空公司在机制范围内自主确定是否收取燃油附加以及具体收取标准。该项政策的推行有利于航空公司自主调节由航油价格波动带来的业绩影响。未来若该等政策发生变化，公司的运营将面临不确定性。

（三）宏观经济波动风险

航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。

2004年-2013年全球航空客、货运输量趋势

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由上图可见，随着全球经济快速发展，近年来全球航空运输业亦呈现整体持续增长的态势。但2008年及2009年受全球金融危机影响，航空运输业的客货运输量出现负增长；随着2010年全球经济的逐步回暖，航空运输业总体亦基本恢复增长态势。

对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。

对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。

（四）航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，航油市场价格的波动将导致航空公司生产成本的变化，进而影响航空公司业绩。

近年来新加坡航空煤油现价变化情况（美元/桶）

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虽然发行人对航油消耗量的测量、使用合理规范，能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动，但2012年至2014年，随着航油价格的持续波动，发行人航空燃油年采购金额占主营业务成本的比例分别为51.51%、49.79%和49.50%，亦呈现出波动态势，对公司经营业绩造成一定压力。

目前燃油附加费与油价已形成联动机制，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响，但若未来航油价格持续上涨或国际油价大幅波动，仍将会对公司经营业绩造成不利影响。

（五）机票价格竞争风险

我国航空业已在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松，目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则，同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化。

本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户，此类客户群除价格这一考量因素之外，对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求；公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，降低机票价格竞争对公司的影响。

但随着未来行业管制的进一步放开，若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演，则将会对公司盈利水平造成不利影响。

（六）募投项目经济效益预测差异风险

本公司拟将本次发行所募集资金用于引进7架A320系列飞机及2台备用发动机项目，对此本公司对募投项目经济效益进行了分析预测。尽管本公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目引进到位后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。

本公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。

（七）业务扩张导致的经营管理风险

公司于报告期内保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。同时，公司目前已设立九元航空有限公司，该子公司旨在发展低成本航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。

未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。

（八）专业人员资源匹配风险

在良好的经济环境和政策背景支持下，国内航空业市场需求迅速增长，同时拉动国内航空业运力投放的增加，亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配，特别需要储备充足的航空运输专业人才，否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。

公司目前运行平稳，运力逐年提升，并拟投资新设九元航空有限公司，进一步拓展及延伸业务层次，对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险，如果出现此等情况，将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。

（九）经营业绩波动风险

2013年，公司经营业绩较2012年提高，主要是因为公司机队规模扩大、运力提升、航油采购价格下降综合导致毛利润上升，同时结合期间费用的下降使得营业利润、利润总额和净利润较2012年度大幅上升。

2014年国内外宏观经济形势纷繁复杂，特别是1月中旬以来人民币兑美元汇率持续走弱，一改单边上涨态势，汇率波动风险加剧；同时，低成本航空子公司九元航空有限公司于2014年12月开航，因其经济效益显现而给公司带来投资收益的时间尚无法准确预测；此外，存在行业及财税政策变化、国际航油价格波动、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动风险。

十三、公司审计截止日后的主要经营状况

本公司财务信息审计截止日为2014年12月31日，会计师就财务报告审计截止日后的2015年1-3月的财务报表出具了《审阅报告》（信会师报字[2015]第113415号）。

截至2015年3月31日，发行人资产总额89.14亿元，归属于母公司所有者权益22.12亿元。2015年1-3月，发行人实现营业收入19.57亿元、较上年同期增长17.57%，归属于母公司所有者的净利润2.67亿元、较上年同期增长163.33%，主要系由于运力上升、航油成本下降综合所致。公司经营状况良好，在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2015年1至3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2015年1至3月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、基本资料

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二、历史沿革及改制重组情况

（一）发行人改制设立方式

本公司系由上海吉祥航空有限公司按账面净资产值折股整体变更设立。

吉祥有限以经立信审计并出具的信会师报字[2011]第11429号《审计报告》确认的截至2011年2月28日的净资产586,051,401.68元，按照1.27:1的比例折合成股份公司股本460,000,000股，每股面值1元，剩余净资产列入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。

2011年6月2日，民航局出具民航函[2011]609号《民航企业机场联合重组改制许可决定书》，同意吉祥有限改制为股份有限公司事宜。

2011年6月12日，上海吉祥航空股份有限公司召开创立大会，同日，吉祥航空全体股东签署《关于将上海吉祥航空有限公司整体变更为上海吉祥航空股份有限公司的发起人协议》。

2011年6月15日，立信出具信会师报字[2011]12906号《验资报告》，验证截至2011年2月28日吉祥航空的注册资本实收情况，确认注册资本已足额到位。

2011年7月25日，吉祥航空取得上海市工商行政管理局换发注册号为310225000502571的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为均瑶集团、均瑶投资、大众交通，以及自然人王均豪先生。公司改制设立时，各发起人持有的股份情况如下：

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本公司系由吉祥有限整体变更设立的股份有限公司，承继了吉祥有限的全部资产及业务。本公司设立时拥有的资产为吉祥有限截至2011年2月28日经审计的全部资产。

三、股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为50,000万股，本次拟发行不超过6,800万股；本次发行前后公司股本结构如下：

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（二）前十大股东

截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十大股东持股情况如下：

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其中，自然人股东王均豪先生未在发行人处担任任何职务。

（三）国有股份或外资股份情况

本次发行前，本公司不存在国有股份或外资股份情况。

（四）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1、均瑶集团、均瑶投资受共同的实际控制人王均金先生控制。其中，均瑶集团持有本公司81.02%的股份，均瑶投资持有本公司3.46%的股份。

2、自然人股东王均豪先生系本公司实际控制人王均金先生之弟，其持有本公司5.52%的股份。

除此之外，本公司其他各股东之间不存在任何关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

本公司实际控制人王均金先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

股东上海均瑶（集团）有限公司承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。

股东王均豪承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。

股东上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）承诺，如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股份的70%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股份，且减持价格不低于发行价。

所有持股5%以上股东减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于5%以下时除外。

如果未履行上述减持意向，所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。

四、主营业务及所处行业情况

（一）公司主营业务及主要服务

目前，本公司主要从事国内（指中国大陆地区）、港澳台地区及周边国家的航空客、货运输以及相关航空服务业务。

本公司以上海两大机场（虹桥机场和浦东机场）为主运营基地和枢纽机场，建立了基本覆盖国内经济发达省会城市、重点旅游城市、香港和澳门、台湾地区并辐射周边国家的航线网络。本公司是成立较早的民营航空公司，通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了一定市场份额，在中高端公商务及旅游体闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉，从而形成了具有吉祥航空特色的细分市场竞争优势。

本公司现已获得内地至周边国家的航空客货运输业务经营许可，正在积极拓展中国台湾方向的地区航线以及日本、东南亚等方向的国际航线，目前已开通上海至台湾台北、高雄的地区航线以及上海至泰国、韩国、日本等地的国际航线。

本公司于2014年上半年控股设立九元航空有限公司，以广州白云机场为基地机场，以波音737系列飞机组建单一机型机队，主营国内航空客货运输业务，为本公司进入我国低成本航空市场的重要举措。2014年12月，九元航空已正式开航。

公司航空产业已实现高、中、低端旅客市场全覆盖，实现双品牌及双枢纽运行的发展战略。

(下转A26版)

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	不超过6,800万股，约占公司发行后总股本的比例为11.97%。根据询价结果，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
每股发行价	【】元
发行市盈率	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产	4.01元（按本公司2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产	【】元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益以本公司截至2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
发行后市净率	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	本次发行采用网下向询价对象询价配售发行及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A股）股票账户的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式	余额包销
拟上市地点	上海证券交易所
预计募集资金总额和净额	募集资金总额：【】万元；扣除发行费用后，募集资金净额：【】万元
发行费用概算	发行费用合计4,515.64万元，其中包括：承销及保荐费用3,540.38万元，审计及验资费用438.81万元，律师费用123.87万元，用于本次发行的信息披露费用300万元，股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费112.58万元等。

注册名称：	上海吉祥航空股份有限公司
英文名称：	JUNEYAO AIRLINES Co., Ltd
注册资本：	500,000,000.00元
法定代表人：	王均金
成立日期：	2006年3月23日
住 所：	浦东新区康桥东路8号
邮政编码：	200336
电 话：	021-2238 8581
传 真：	021-2238 8580
互联网网址：	http://www.juneyaoair.com/
电子信箱：	ir@juneyao.com

股东	股本（元）	持股比例
均瑶集团	405,104,000	88.07%
王均豪	27,600,000	6.00%
均瑶投资	17,296,000	3.76%
大众交通	10,000,000	2.17%
合计	460,000,000	100.00%

股东名称	本次发行前		本次发行后
	股份数量（万股）	百分比	股份数量（万股）	百分比
一、有限售条件股
均瑶集团	40,510.40	81.02%	40,510.40	71.32%
磐石宝骐	3,500.00	7.00%	3,500.00	6.16%
王均豪	2,760.00	5.52%	2,760.00	4.86%
均瑶投资	1,729.60	3.46%	1,729.60	3.05%
大众交通	1,000.00	2.00%	1,000.00	1.76%
容银投资	500.00	1.00%	500.00	0.88%
二、无限售条件股
社会公众股	-	-	6,800.00	11.97%
合计	50,000.00	100.00%	56,800.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	均瑶集团	40,510.40	81.02%
2	磐石宝骐	3,500.00	7.00%
3	王均豪	2,760.00	5.52%
4	均瑶投资	1,729.60	3.46%
5	大众交通	1,000.00	2.00%
6	容银投资	500.00	1.00%
	合计	50,000.00	100.00%