(上接A44版)

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　本公司是于2005年10月17日经浙江省人民政府以浙政股[2005]67号《关于同意整体变更设立浙江伟明环保股份有限公司的批复》文件批准，由临江公司整体变更，以伟明集团、嘉伟实业、王素勤、朱善玉、朱善银、潘彩华、章锦福、朱达海、章小建和汪德苗为发起人共同发起设立的股份有限公司。

　2005年12月27日，本公司取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001011706）。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　本公司的发起人为伟明集团、嘉伟实业、朱善银、朱善玉、潘彩华、王素勤、章锦福、朱达海、章小建和汪德苗。本公司整体变更为股份有限公司时，上述发起人，以临江公司截至2005年4月30日经审计净资产值10,880万元为基准按1:1比例折成10,880万股，每股1元，由各发起人以其在临江公司中的出资比例认购。

　三、有关股本的情况

　（一）公司本次发行前后公司股本情况

　本次发行前，公司的总股本为40,800万股，本次公开发行股份数量不超过4,580万股，且占本次发行后总股本不低于10%，全部为公司公开发行新股。

　（二）主要股东的持股情况

　本公司设立时，各发起人的具体持股情况如下表所示：

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　本次发行前，公司前十大股东及自然人的持股情况如下：

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　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　伟明集团持有嘉伟实业87.50%的股份，为其控股股东。伟明集团持有本公司49.87%的股份，嘉伟实业持有本公司8.69%的股份。

　项光明与王素勤系配偶关系，项光明与朱善玉、朱善银系外甥与舅舅关系，朱善玉与朱善银系兄弟关系。项光明、王素勤、朱善玉、朱善银分别持有本公司11.45%、5.88%、5.55%、4.66%的股份，并分别持有伟明集团的37.21%、5.94%、20.99%、14.48%的股权。此外，朱善玉还持有嘉伟实业的12.50%股权。

　章锦福系项光明妹妹的配偶，直接持有公司2.22%股权，并持有伟明集团的8.42%股权。章小建系王素勤妹妹的配偶，直接持有公司1.55%股权，并持有伟明集团的3.90%股权。

　汪和平系项光明姑妈之女，系项光明的表妹；汪德苗系项光明姑妈之子，系项光明的表弟，与汪和平系姐弟关系。汪和平、汪德苗分别持有公司1.03%、0.68%股权，汪德苗还持有伟明集团的2.60%股权。

　朱达海系孔儒姑妈之子，与孔儒系表兄妹关系，朱达海直接持有公司2.11%股权，并持有伟明集团的6.47%股权；孔儒直接持有公司0.29%股权。

　除上述关联关系外，截至本招股意向书签署日，各股东间不存在其他关联关系。

　四、发行人的业务情况

　（一）发行人主营业务情况

　伟明环保的主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等。

　（二）主要业务的经营模式

　公司主要以BOT模式、项目建设服务模式从事城市生活垃圾焚烧发电业务，其中BOT模式（建设-经营-移交）是指政府授予企业以特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，获得垃圾处置费及发电收入，特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府；项目建设服务模式是指政府负责项目投资，由政府授权企业统筹负责项目的设计、设备采购、供应和安装、建筑施工、调试与试运行以及竣工验收等工作，政府按建设进度拨付工程款项。

　（三）所需主要原材料

　公司垃圾焚烧发电项目运营过程中使用的原材料和能源主要包括石灰、活性炭和水、电等。公司在项目正常运行时使用部分自身发电量，在设备检修期间需要采购外部电力。公司设备生产过程中使用的原材料和能源主要包括钢材、炉排片和水、电等。在多年的经营中，公司已与多家原材料生产厂商建立了长期稳固的合作关系，报告期内供应稳定

　（四）行业竞争情况

　我国城市生活垃圾焚烧处理行业参与者较多，市场较为分散。公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一、拥有技术研究开发、关键设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势。公司主要竞争对手主要包括：中国光大国际有限公司、瀚蓝环境股份有限公司、上海环境集团有限公司、重庆三峰环境产业集团有限公司、绿色动力控股集团有限公司、中国天楹股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、天津泰达股份有限公司等。

　（五）发行人在行业中的竞争优势及地位

　伟明环保是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有行业领先地位。2011年、2012年及2013年，公司已运营项目的市场份额情况如下：

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　注：全国垃圾焚烧处理量数据来源于《中国城乡建设统计年鉴》，上述垃圾焚烧处理量数据包含不具备发电能力的小型垃圾焚烧厂。

　浙江省和江苏省是我国垃圾焚烧处理应用最为广泛的省份，公司在上述重点省份占有相对较高的市场份额：

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　注：浙江省、江苏省垃圾焚烧处理量数据来源于《中国城乡建设统计年鉴》，上述垃圾焚烧处理量数据包含不具备发电能力的小型垃圾焚烧厂。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）房屋及建筑物

　截至2014年末，公司拥有1宗房屋所有权，已获得《房屋所有权证》具体情况如下：

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　（二）主要无形资产及在建工程情况

　公司的无形资产主要为BOT特许经营权、土地使用权和计算机软件等，在建工程主要为BOT项目工程、伟明设备生产基地基建工程和其他零星工程。截至2014年末，本公司无形资产账面净值为215,879.53万元，在建工程账面净值为9,542.31万元。

　单位：万元

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　注：BOT项目工程建成运营后将转为无形资产核算；伟明设备生产基地基建工程建成后将转为固定资产核算。

　1、BOT特许经营权及BOT项目

　截至2014年末，本公司已签署的BOT特许经营权协议情况如下：

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　注1：2014年11月24日，温州市住房和城乡建设委员会与公司签署《温州永强生活垃圾焚烧发电厂BOT项目特许经营权协议》，约定永强项目与永强项目二期将同时结束特许经营期并同时移交，因此永强项目的特许经营期限需延长至永强项目二期特许经营权期满。

　注2：2009年6月8日，瑞安市人民政府与伟明集团签订《瑞安市城市生活垃圾焚烧发电厂建设-运营-移交特许权协议补充协议》，明确特许权有效期自本补充协议签字之日起，至此后满27周年之日止，其中包括建设期和运营期。

　注3：2013年8月17日，永康市人民政府对公司递交的《关于明确永康垃圾焚烧发电项目特许权期限的请示》（永伟环能[2013]26号）进行了批复，明确特许经营期从项目动工（2010年10月）开始计算，至2037年9月底止，期限27年。

　注4：2013年9月12日，秦皇岛市城市管理局与公司就秦皇岛项目签署《秦皇岛市西部垃圾焚烧发电厂BOT项目特许权协议补充协议》，双方同意对秦皇岛项目重新选址续建。

　2、土地使用权

　（1）自有土地使用权

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　注1：该处土地面积为地上房屋所在宗地面积。

　注2：伟明设备以温国用（2008）第2-48069C号土地使用权为伟明设备、瓯海公司与浦发银行温州龙湾支行自2014年5月15日至2014年12月30日期间发生的最高额6,442万元融资债务提供抵押担保；截至报告期末，该土地使用权实际为瓯海公司编号分别为90082014280133（借款金额1,500万元）和90082014280138（借款金额1,500万元）的借款合同提供抵押担保。

　注3：永康公司以永国用（2010）第8646号土地使用权为永康公司与农行金华分行自2011年11月28日至2012年11月27日期间发生的最高额849.0888万元融资债务提供抵押担保；截至报告期末，该土地使用权实际为永康公司编号分别为33010420110000548（借款金额1,500万元）、33010420120000021（借款金额1,500万元）、33010420120000048（借款金额500万元）、33010420120000065（借款金额800万元）和33010420120000111（借款金额2,200万元）的借款合同提供抵押担保。

　注4：根据《嘉善县生活垃圾特许经营协议》及《嘉善县生活垃圾焚烧发电项目补充协议[001号]》，嘉善项目用地以协议出让方式提供给嘉善公司使用，出让期限为30年（含建设期），与特许经营协议期限相一致，土地出让金由嘉善县住房和城乡规划建设局承担，土地使用期限内的相关税费由嘉善公司缴纳（如有）；嘉善县人民政府办公室于2014年12月10日下发抄告单（善政办[2014]第56号），明确先前由嘉善公司代为缴纳的土地出让金1,774.46万元，将由县财政通过预算安排拨付给嘉善公司。

　（2）BOT项目用地情况

　根据公司与特许经营授权方签署的BOT协议，公司BOT项目用地情况如下：

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　注：秦皇岛项目已在原址停止建设，新址尚在选址过程中；东阳项目尚未开始建设，故尚未落实项目用地；2013年12月11日，浙江省住房和城乡建设局以浙规选审字第[2013]151号《建设项目选址审查意见》，批准永强项目二期选址于温州市龙湾区永中街道度山村范围，建设用地总规模40,268平方米，其中利用永强项目已有用地26,804平方米，新征用地11,235平方米，另2,229平方米炉渣临时堆场异地租用解决。

　3、商标

　截至2014年末，公司拥有并实际使用中国境内注册商标4个，具体情况如下：

　■上述第2、3项注册号为3146411、3646412号商标由伟明环保于2006年7月从伟明集团受让取得；上述第4项3646413号商标由伟明环保于2007年5月从伟明集团受让取得，伟明环保于2012年1月份将此商标转让给伟明设备。

　4、专利

　截至2014年末，公司及控股子公司共获得48项专利，其中5项发明专利、43项实用新型专利，具体如下：

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　六、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争情况

　公司控股股东伟明集团及其下属企业和实际控制人项光明、王素勤、朱善玉、朱善银控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情况。

　为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，本公司控股股东伟明集团及本公司实际控制人项光明、王素勤、朱善玉、朱善银已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　（二）关联交易情况

　1、经常性关联交易

　（1）购买商品、接受劳务

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　注：占同类交易比例指占合并报表中主营业务成本的比例

　① 发行人主要向鑫伟钙业采购石灰。在发行人的生产经营中，发行人需要对外采购石灰用于烟气净化。发行人用于烟气净化的石灰需达到一定的技术指标。因石灰的供应和质量直接关系到烟气净化的效果，并进而影响垃圾焚烧发电项目的污染物排放，因此在发行人的项目运营中，石灰供应的长期稳定和质量可靠显得尤为重要。此外，发行人目前每年需要采购的石灰总量不大，导致发行人对较大的石灰供应商议价能力较低，且无法确保稳定及时的供货。

　自2006年起，发行人一直从鑫伟钙业采购石灰，鑫伟钙业的石灰价格公允、交货及时、质量可靠，符合发行人的各项要求，因此双方建立了长期良好的合作关系。鑫伟钙业是发行人的上游供应商。

　② 报告期内，发行人下属子公司伟明设备因向伟明机械承租厂房、办公楼、附属设施及设备，租赁期间发生的水电费由伟明机械先向供水、供电部门支付后再向伟明设备收取，因此产生代垫水电费的关联交易。伟明设备向伟明机械支付的水电费系按供水、供电部门实际计收的金额确定。伟明设备目前已完成自有厂房、办公楼的建造和搬迁工作，自2013年1月1日起，伟明设备不再向伟明机械承租厂房、办公楼，该项关联交易随之消除。2013年度发生的1.46万元关联交易，系伟明设备向伟明机械购买零星工具的采购款。

　③报告期内，发行人东庄项目、永强项目、临江项目一期和临江项目二期所在区域未接通市政排污管网，垃圾渗滤液经环保处理后需通过污水处理厂集中回收处理排放。因此，在此期间，受地理位置影响，伟明环保就近选择永嘉污水提供污水处理服务，垃圾渗滤液经处理达标后送至永嘉污水运营的瓯北污水厂集中处理。因此永嘉污水是发行人的服务供应商。根据瓯海公司、永强公司、伟明环保和温州公司与永嘉污水签订的协议，永嘉污水提供垃圾渗滤液处理服务的价格为：每吨COD含量在1,000毫升以上的为8元/吨，每吨COD含量为500至1,000毫升的为5元/吨，每吨COD含量在500毫升以下的为2元/吨，上述服务价格系参考市场价格确定。自2013年度起，临江项目一期和二期的自有污水处理站投入使用，且东庄项目污水一并由临江项目处理，不再向永嘉污水采购污水处理服务，因此该项关联交易金额大幅下降。

　④发行人垃圾焚烧发电项目的烟气净化系统需采购安装石灰浆泵，在项目运营过程中需对石灰浆泵进行维修和配件更换。同心机械生产、销售的产品为包括石灰浆泵在内的离心泵，发行人的上游供应商。发行人向同心机械采购的石灰浆泵及相关配件和维修服务金额较小，其采购价格系参考市场情况确定。

　⑤晨皓不锈钢主营不锈钢制品，发行人垃圾焚烧发电项目所用的不锈钢管在其产品范围内，是发行人的上游供应商。发行人向晨皓不锈钢采购的不锈钢管金额较小，其采购价格系参考市场情况确定。

　⑥发行人垃圾焚烧发电项目的筹建与建设过程涉及规划编制、工程设计等专业环节，需由具备相应资质的专业机构提供相关设计和检测服务。城建院具备相应资质并对外提供规划、设计等咨询服务，是发行人的服务供应商。发行人向城建院采购的咨询服务的价格系根据项目具体需求、按照市场化定价原则确定。由于发行人前外部董事徐文龙于2014年5月起不再担任城建院任何职务，并于2014年7月18日辞去发行人董事职务，城建院与伟明环保将不再构成关联关系。

　（2）销售商品、提供劳务

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　注：占同类交易比例指占合并报表中主营业务收入的比例

　报告期内，伟明设备向永嘉污水出售电机轴，属于其自身正常的业务经营范围，且金额及占比非常小。

　（3）厂房及设备租赁

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　自2008年3月1日起，伟明设备向伟明机械承租其位于温州市龙湾区的3,475.7平方米厂房、2,096.64平方米办公楼，以及伟明机械拥有的加工炉排与烟气处理设备。伟明设备已于2008年4月15日与温州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得位于龙湾区滨海园龙湾工业基地、面积为38,344.92平方米的工业用地，出让期限为50年；并取得《国有土地使用权证》（温国用（2008）第2-48069C号），目前已完成自有厂房、办公楼的建造和搬迁工作，自2013年1月1日起，伟明设备不再向伟明机械承租厂房、办公楼。

　报告期内公司发生的经常性关联交易均按市场价格经协商确定，且金额较小，不存在损害公司及其股东权益的情形。

　2、偶发性关联交易

　（1）关联担保

　报告期内，公司存在接受关联方担保及向关联方提供担保的情况，具体情况如下所示：

　① 接受关联方担保

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　② 向关联方提供担保

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　报告期内，本公司及控股子公司不存在为本公司及控股子公司范围外的关联方提供担保的情形。

　（2）采购固定资产

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　2013年度，伟明设备向伟明机械购买的固定资产为伟明设备原先向伟明机械租赁的部分炉排加工与烟气处理设备，该等固定资产的购买价格系根据中企华评报字（2013）第3318号评估报告确定。上述交易完成后，伟明设备不再向伟明机械租赁设备。

　（3）销售固定资产

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　2013年度，发行人向朱善玉出售的固定资产为已接近预计使用年限的机动车辆，该等固定资产销售价格系根据市场价格确定。

　3、关联方往来情况

　■（三）独立董事对公司关联交易的意见

　本公司独立董事经充分核查后认为：报告期内公司与关联方之间的关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。

　七、董事、监事及高级管理人员

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　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　伟明集团为本公司的发起人及控股股东，目前持有本公司49.87%的股份。伟明集团的前身为环保工程公司，环保工程公司成立于2000年7月31日，于2005年4月12日更名为伟明集团。伟明集团目前的注册资本为10,100万元，实收资本为10,100万元，法定代表人为项光明，公司住所为温州市瓯海区南白象东庄村，经核准的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：对污水处理项目投资及管理（污水处理技术开发及服务除外）；企业管理咨询、企业信息咨询；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。伟明集团目前主要从事股权投资及城市污水处理项目的投资、建设和运营。

　截至本招股意向书签署日，项光明、王素勤、朱善玉、朱善银持有公司的控股股东伟明集团78.62%的股权，为伟明集团的实际控制人；伟明集团持有公司第三大股东嘉伟实业87.50%的股权。因此，项光明、王素勤、朱善玉、朱善银通过伟明集团及嘉伟实业合计间接控制公司58.56%的股份。此外，项光明、王素勤、朱善玉、朱善银合计直接持有公司27.55%的股份。因此，项光明、王素勤、朱善玉、朱善银直接并间接控制公司86.11%的股份，为公司的实际控制人。

　2012年3月24日，项光明、王素勤、朱善玉和朱善银签署《一致行动协议》。据此，项光明、王素勤、朱善玉和朱善银直接并间接控制公司86.11%的股份，为公司的共同控制人，共同构成公司的实际控制人。

　项光明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，高级经营师。1985年6月至1998年12月任轻工机械厂董事长兼总经理，1999年1月至2003年12月任环保工程公司董事长兼总经理，2004年1月至今任伟明集团董事长。2005年11月至今任本公司董事长、总裁。项光明先生是建设部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员、浙江省环保产业协会副会长、政协第九届、第十届温州市委员会委员、政协第九届温州市人口资源环境委员会副主任委员、浙江省杰出青年民营企业家、2009年度中国环保产业优秀企业家、浙江省人民政府特约咨询委员，获得浙江省人民政府颁发的“浙江省科学技术奖二等奖”、温州市人民政府颁发的“科技进步三等奖”等奖项，参与制订《城市生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》、《生活垃圾焚烧厂评价标准》等行业标准。

　王素勤，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，目前除担任伟明集团总经理董事外，未在伟明集团及其下属企业担任任何职务，也未参与伟明集团及其下属企业的经营管理活动。

　朱善玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，高中学历。1988年至1993年任瓯海县沙城轻工机械二厂生产部主任；1993年至2001年任伟明机械生产部部长与采购部主任；2001年至2005年任伟明机械副总经理、伟明集团（及其前身环保工程公司）采购部主任；2005年11月起任公司董事；2006年至2013年任公司物资管理部主任；2007年起兼任伟明设备副总经理；现任公司董事、伟明设备副总经理。

　朱善银，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，助理工程师。1985年6月至1998年12月任轻工机械厂副总经理，1999年1月至2005年4月任环保工程公司常务副总经理，2005年11月至今任本公司副总裁。曾获得浙江省人民政府颁发的“浙江省科学技术奖二等奖”、环保部颁发的“环境保护科学技术奖三等奖”、中国机械工业联合会颁发的“科学技术进步二等奖”等奖项。

　九 财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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　(下转A46版)