(上接A26版)

　3、合并现金流量表

　单位：万元

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　（二）非经常性损益表

　依据经注册会计师核验的本公司最近三年的《非经常性损益明细表》，本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

　单位：万元

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　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

　（三）主要财务指标

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　（四）管理层讨论与分析

　1、财务状况分析

　截至2012年、2013年和2014年末，公司总资产分别达到614,325.29万元、628,426.76万元和793,222.22万元。报告期内公司资产规模增长较快，2012年至2014年资产规模复合增长率达12.34%，这是由于报告期内公司业务发展迅速、机队规模快速扩张，使得货币资金、固定资产等资产规模迅速扩大。2013年末较年初资产规模增加14,101.48万元，增幅为2.30%，变化幅度不大；2014年末较年初资产规模增加164,795.46万元，增幅为26.22%，主要系公司在建工程增加所致。

　截至2012年、2013年和2014年末，公司总负债分别达到481,432.74万元、465,670.41万元和581,306.32万元。2013年末较年初负债规模减少15,762.33万元，降幅为3.27%，主要系公司为降低资金成本减少短期负债所致；2014年末较年初负债规模增加115,635.91万元，增幅为24.83%，主要原因系当期支付多家飞机首期款以及公司规模扩大、营运资金需求增加所致。

　公司流动比率与速动比率均较低，与公司所处行业特点相一致。

　截至2012年、2013年和2014年末，公司资产负债率处于健康、合理水平。公司长期偿债能力较强。2012年末公司资产负债率有所上升，系因公司飞机购置等重大资本性支出主要来源于银行借款及融资性租赁，公司期内引进多架自购机融资租赁飞机使得公司负债规模上升所致，以及当期分红1.90亿元所致。

　2、盈利能力分析

　本公司营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务收入主要为国内、国际航空客运业务收入。近三年公司营业收入快速增长，本公司2014年度实现营业收入664,686.36万元，较2013年度增加71,737.66万元，增幅12.10%；本公司2013年度实现营业收入592,948.70万元，较2012年度增加148,024.14万元，增幅33.27%。公司主营业务的增长为公司营业收入增长的主要来源和核心驱动力。2012年度、2013年度和2014年度公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.42%、99.55%和99.52%，公司主营业务突出。

　公司其他业务收入主要包括机供品销售、辅助业务收入等，及合并报告期内子公司均瑶旅行社收入。

　2012年度、2013年度和2014年度，本公司的营业成本分别为357,085.10万元、495,376.41万元和540,424.66万元。本公司2012年至2014年主营业务成本年复合增长率为23.39%，高于同期主营业务收入年复合增长率，报告期内公司主要成本项呈上升趋势，毛利率有所下降。

　2012年度、2013年度和2014年度，公司营业毛利润分别为87,839.45万元、97,572.29万元和124,261.69万元。同期，公司的主营业务毛利润分别为88,220.18万元、96,760.45万元和122,386.58万元。本公司的主营业务毛利润中，客运业务占比较高，2013年度占营业毛利润比例为97.02%，2014年度占营业毛利润比例为96.61%。

　（五）股利分配政策

　1、最近三年股利分配政策及实际分配情况

　根据有关法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　5、股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　公司最近三年的股利分配情况如下：

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　2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

　经公司于2011年12月2日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

　经公司2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日总股本5亿股为基准，向全体股东分配现金股利，共计0.40亿元。

　经公司2014年2月28日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司以2013年12月31日总股本5亿股为基准，向全体股东分配现金股利，共计0.50亿元。

　根据公司2015年2月28日召开的2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度5亿元股本为基准，向股东以未分配利润按照持股比例分红0.60亿元人民币。

　3、发行后股利分配政策

　（1）利润分配原则

　公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（2）利润分配的形式

　公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　（3）现金、股票分红具体条件和比例

　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元；

　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

　在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　（4）股利分配的时间间隔

　每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（5）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则

　未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益。主要使用方向如下：

　1）弥补以前年度亏损；

　2）补充公司资金，拓展相关业务；满足公司航线网络扩展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求；提升公司整体抗风险能力、减低财务风险；加强航空服务体系及人才保障体系建设，提升可持续发展能力。

　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　（6）利润分配政策的决策程序

　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　（7）现金分红方案的决策程序

　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（8）利润分配政策的调整

　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　（9）利润分配政策的披露

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　3）相关的决策程序和机制是否完备；

　4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（10）股利分配方案的实施时间

　公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（11）未来三年股利分配计划

　未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

　（12）公司章程中关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约定

　《上海吉祥航空股份有限公司章程》（草案）中关于股利分配政策的决策程序、具体内容规定如下：

　“第一百六十一条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

　第一百六十二条 公司利润分配政策为：

　1）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　2）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　3）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元；

　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

　在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　①公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　②如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　4）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　5）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。

　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　6）利润分配政策的决策程序：

　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　7）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　8）利润分配政策的调整：

　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　9）利润分配政策的披露：

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　③相关的决策程序和机制是否完备；

　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　10）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　（13）履行的决策程序

　上述股利分配政策已经公司于2014年2月28日召开的2013年年度股东大会审议通过。经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策及利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的利润分配政策和未来分红回报规划兼顾了公司成长和股东回报的协同发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

　（六）全资及控股子公司情况

　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有5家全资子公司及孙公司，另控股2家子公司，具体情况如下：

　1、上海吉宁文化传媒有限公司

　该公司为吉祥航空于2011年2月15日投资设立的全资子公司，注册号310140000092406，注册资本200万元，法定代表人徐骏民，注册地上海市虹桥机场迎宾二路123号二号楼1楼，主要生产经营地位于上海，主要从事民航航空器上的相关广告设计代理、文化策划等业务，主要为吉祥航空提供配套服务。

　截至2014年12月31日，该公司经立信审计的总资产为277.90万元、净资产为-101.38万元，2014年度实现净利润为-36.55万元。

　2、上海吉祥航空服务有限公司

　该公司原名为上海吉祥航空飞行培训有限公司，是吉祥航空于2011年6月20日投资设立的全资子公司，注册号310140000092764，注册资本1,000万元，自2014年4月22日起正式更名，法定代表人赵宏亮，注册地中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区465室，经营范围为飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。该公司以1港元于2014年8月25日创设上海吉祥航空香港有限公司（Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited），目前暂未开展经营。

　截至2014年12月31日，该公司经立信审计的总资产为1,004.74万元、净资产为964.33万元，2014年度实现净利润为-35.67万元；上海吉祥航空香港有限公司经立信审计的总资产为47,304.82万元、净资产为-0.06万元，2014年度实现净利润为-0.05万元。

　3、上海均瑶国际航空旅行社有限公司

　为消除公司与关联方之间的机票销售代理关联交易，同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略，吉祥航空于2012年6月28日自均瑶集团、上海均瑶集团置业投资有限公司收购了均瑶旅行社100%股权，均瑶旅行社成为吉祥航空全资子公司。该公司注册号310104000188977，注册资本500万元，法定代表人徐骏民，注册地上海市徐汇区肇嘉浜路789号3101部位A座，主要生产经营地位于上海，主要从事为吉祥航空提供旅游、机票销售代理等配套业务。

　截至2014年12月31日，该公司经立信审计的总资产为1,429.91万元、净资产为161.40万元，2014年度实现净利润为55.78万元。

　4、上海君瑞宾馆有限公司

　该公司为吉祥航空于2012年4月27日投资设立的全资子公司，注册号310140000093533，注册资本1,000万元，法定代表人朱红燕，注册地上海市虹桥机场空港一路398号，主要生产经营地位于上海，主要从事为吉祥航空提供乘务组及误点旅客住宿接待等配套服务。

　截至2014年12月31日，该公司经立信审计的总资产为2,916.31万元、净资产为-1,036.61万元，2014年度实现净利润为-835.62万元。

　5、九元航空有限公司

　为开拓廉价航空市场、增强综合实力，吉祥航空与亿利资源集团有限公司、新华联控股有限公司、自然人纪广平共同投资设立九元航空有限公司，各方出资比例分别为78.9%、15%、0.1%、6%。经过前期筹建工作，该公司已于2014年4月2日成立，注册号为440111000606280，注册资本为6亿元，法定代表人为纪广平，注册地为广州市白云区人和镇西城村路口自编1号，基地机场为广州白云机场，主营国内航空客货运输业务。2014年12月九元航空已正式开航。

　截至2014年12月31日，该公司经立信审计的总资产为76,732.38万元、净资产为53,985.66万元，2014年度实现净利润为-6,014.34万元。

　6、上海华瑞融资租赁有限公司

　为保障航空业务发展，吉祥航空投资控股设立上海华瑞融资租赁有限公司。经过前期筹备，该公司已于2014年8月15日设立，法定代表人为王均金，注册号为310000400743695，住所为中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号C区一层Z432室；注册资本为17,000万元，其中吉祥航空以人民币现金出资12,750万，占注册资本75%；宝创控股集团有限公司以跨境人民币现汇出资4,250万，占注册资本25%。公司经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。截至本招股意向书出具日，该公司尚未开展运营。

　第四节 募集资金运用

　经本公司2011年第二次临时股东大会批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，用于引进7架A320系列飞机及2台备用发动机项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该项目的自筹资金），具体如下表所示：

　■

　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

　第五节 风险因素及其他重要事项

　一、风险因素

　（一）财政税收政策变化风险

　航空运输业作为国家基础性产业，在推动现代服务业发展、促进社会融合与地区稳定等方面具有其特殊地位，因此一直享受国家有关部委、民航局、地方政府在财政、税收等方面的优惠政策，如民航基础设施建设基金先征后返政策、航线补贴、支线航空补贴、新开航线奖励、政府专项补贴或奖励等。

　2012年、2013年及2014年，本公司取得的政府补助类收入分别为10,630.91万元、11,055.29万元及13,828.90万元，分别占当期利润总额的33.29%、23.89%和23.16%，在同行业中占比相对较低，公司主营业务突出、盈利能力较强；但该等政府补贴仍对公司盈利存在影响，若相关财政、税收政策发生时效到期或被新政替代等变化，将会对公司的业绩产生影响。

　（二）行业季节性波动风险

　除受奥运会、世博会、世园会等特殊事件的影响外，航空业市场需求还具有显著的季节性波动特性，其绝大部分运力需求系由商务、旅游及访亲活动构成，且一般较为集中地出现在每年第二、三季度。因此，航空市场已形成每年二、三季度为旺季，一、四季度为淡季的特点。

　航空业市场需求的季节性波动对公司的正常运营、未来的股价表现等将产生影响。

　（三）市场竞争风险

　由于历史成因及政策因素，国内航空运输业目前以中航集团、东航集团、南航集团三大航空集团为主体，以区域性航空公司与民营航空公司的逐步兴起作为补充。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，且直接来自国际航空巨头的挑战日益严峻，航空业市场竞争格局变数增大。

　本公司目前主要以国内航线开发及运营为主，现已开通香港、澳门、台湾地区航线，并拟逐渐进一步扩展其他国际航线，在机队年龄、航线分布、机票价格、舒适服务等方面具有独特优势。本次首次公开发行并上市将使公司实力大为增强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公司经营将面较大的风险。

　（四）其他运输方式的竞争风险

　铁路运输、公路运输以其相对低廉的成本对航空业公司的短途运输业务发展形成一定的竞争压力。结合目前国内有利的经济形势，以及我国出口快速复苏、人民币预期升值等因素，近些年我国运输业市场需求及运力供应都出现了较大幅度的增长。

　在各类交通运输方式中，民航业及其他运输业运力持续增长。虽然相对于其他运输方式，航空运输具有更加快捷、高效、安全、长距离等优势，但其他运输方式的出现或改进将在一定程度内对航空业的市场需求产生影响。

　（五）利率变动风险

　截至2014年12月31日，公司合并口径下负债总额为58.13亿元，其中约36.88亿元为带息债务（包括长短期借款），市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响。

　从币种看，公司带息债务以人民币、美元债务为主，美元部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时，公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得，利率变动将直接影响这些债务的利息，并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。

　（六）汇率变动风险

　从从合并口径下的财务构成看，公司截至2014年12月31日，以自有飞机向银行抵押所取得的借款基本为美元借款，美元债务余额达到约5.30亿美元（包括长短期美元借款、长期美元应付等），扣除该时点公司拥有的美元资产的影响，汇率每波动1%，影响2014全年净利润达2,254.91万元，占2014年已实现净利润的5.43%；同时，公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易的需要。2012年、2013年及2014年，公司汇兑损益分别为-1,233.50万元、-8,494.24万元和1,530.19万元。

　近年来，美元对人民币汇率总体持续走低，对公司经营业绩产生一定正面影响。若未来美元对人民币汇率走高，由于公司大量外币负债及外币业务的存在，将对公司经营业绩产生不利影响。

　（七）实际控制人控制的风险

　本公司实际控制人为王均金先生，本次发行前王均金先生合计控制公司84.48%的股份。公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构，但如果实际控制人利用其对公司的控制地位，对公司的发展战略、经营运作、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

　（八）募集资金投向风险

　公司拟将本次募集资金全部用于引进7架A320系列飞机和2台备用发动机项目，该项目的实施将进一步扩大公司经营规模并提升盈利能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中，公司结合自身发展规划，已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保等方面的充分论证和预测分析，并相应编制了项目可行性报告，以保障未来募投项目的实施效果。

　但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题，均将对本次募集资金投向产生影响，本次募集资金投资项目的实施效果是否良好，将存在一定不确定性。

　（九）突发事件风险

　地震、台风、海啸等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击等社会动荡，突发性公共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生负面影响，扰乱航空公司的正常运营，对各航空公司的业绩和长远发展带来不利影响。

　（十）股价波动风险

　股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

　二、重大合同

　截至2015年3月31日，本公司正在履行的金额在1,000万元以上的重要合同如下：

　1、飞机购买合同

　2012年5月25日，本公司作为购买方，空客公司作为出售方签署了2架A321飞机的购买协议，交机日期为2013年1月及2015年1月，具体交付时间可根据吉祥航空机队规划情况而定，目前已交付一架，由本公司转售中航蓝泰后向其经营租赁使用，具体请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”之“（三）主要业务模式”之“1、采购模式”中经营租赁飞机的相关内容。

　2012年8月24日，本公司作为购买方，空客公司作为出售方签订飞机购买协议，约定本公司未来向空客公司购买十架A320系列飞机，预计交付时间为2014年至2016年，截至目前，该等飞机尚未交付。2014年7月，本公司与空客签订《TERMINATION AGREEMENT》，终止了上述协议。

　2014年3月31日，本公司作为购买方，波音公司作为出售方分别签订两份飞机购买协议：《PA-04162号协议》和《PA-04163号协议》。《PA-04162号协议》约定，本公司向波音公司购买20架波音737-800型号飞机，预计交付时间为2016年至2018年。《PA-04163号协议》约定，本公司向波音公司购买30架波音737-8型号飞机，预计交付时间为2018年至2020年。2014年6月26日，本公司作为转让方，九元航空作为受让方分别签订两份《购买协议之转让协议》，分别约定本公司向九元航空转让本公司所享有和负担的《PA-04162号协议》和《PA-04163号协议》下所有权利义务。同日，波音公司签署同意函，同意前述两份转让协议。

　2014年7月15日，本公司作为购买方，空客公司作为出售方签订《A320 FAMILY PURCHASE AGREEMENT》，约定本公司未来向空客公司购买17架A320-CEO飞机、21架A320-NEO飞机和7架A321-NEO飞机，预计交付时间为2015年至2021年，截至目前，该等飞机尚未交付。

　2、飞机租赁合同

　（1）融资租赁合同

　2009年12月18日，本公司与中航租赁签订《飞机租赁协议》，以融资方式租用一架空客A320-200飞机（出厂序号4587，国籍和登记标志为B-6787），该飞机已于2011年6月1日交付，租赁期限为12年，公司按月支付租金。

　2011年9月23日，本公司与中航租赁签订《飞机租赁协议》，租赁一架空客A320-200飞机（出厂序号5131），该飞机已于2012年11月交付，租赁期限为12年，公司按季度支付租金。

　2013年1月15日，本公司与中兴旭航租赁签订《飞机租赁协议》，租赁一架空客A320-214飞机（出厂序号5226），该飞机已于2013年1月交付，租赁期限为10年，公司每半年支付租金。

　（2）经营租赁合同

　2006年3月24日，本公司与GECAS签订《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》，在此共同条款协议下，双方签署《AIRCRAFT SPECIFIC LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租赁八架飞机，租期均为12年，具体信息如下表所示：

　■

　注1：2006年交付的两架A319飞机租赁合同中拥有选择置换条款，本公司已于2013年3月将其退租并置换成租赁两架空客A320飞机，置换的两架A320飞机分别已于2012年10月先期交付本公司。

　注2：上述国籍和登记标志分别为B-6340（出厂序列号为3234）、B-6341（出厂序列号为3268）的两架飞机分别于2013年6月由GECAS下属的飞机经营租赁项目公司转让予国银金融租赁有限公司（以下简称“国银租赁”）下属的飞机经营租赁项目公司，公司改由向国银租赁经营租赁使用该等飞机，原租赁期限不变。

　注3：上述国籍和登记标志分别为B-6338（出厂序列号为3368）、B-6381（出厂序列号为3485）的两架飞机分别于2013年12月由GECAS下属的飞机经营租赁项目公司转让予AWAS 2 IRELAND LIMITED（以下简称AWAS 2 IRELAND），公司改由向AWAS 2 IRELAND租赁使用该等飞机，原租赁期限不变。

　2011年5月4日，本公司在与GECAS于2006年3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用五架空客A320-200飞机，飞机交付日期为2012年10月至2013年8月，租赁期限均为12年，目前均已交付，具体情况如下表：

　■

　2012年11月5日，本公司在与GECAS于2006年3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用两架空客A321-200飞机，租赁期限均为12年，目前均已交付，具体情况如下表：

　■

　2012年11月28日，本公司在GECAS于2006年3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用一架空客A321-200飞机，租赁期限为12年，目前已交付，具体情况如下表：

　■

　2013年6月27日，本公司在GECAS于2006年3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，以经营租赁方式租用四架空客A321-200飞机，飞机交付日期为2014年11月至2015年9月，租赁期限均为12年，截至目前已交付一架（出厂序号为6433，国籍和登记标志为B-1645）。

　2006年9月20日，本公司与AerFunding Leasing 3027 Limited签订《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用一架空客A320-200飞机（出厂序列号3027，国籍和登记标志为B-6311），该飞机已于2007年2月交付，租赁期限为12年。2007年3月26日AerFunding Leasing 3027 Limited更名为AerDragon Zhang Zi LIMITED，双方权利义务不变。

　2007年12月12日，本公司与CIT签订《AIRCRAFT LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用一架空客A320-200飞机（出厂序列号3605，国籍和登记标志为B-6396），该飞机已于2008年9月交付，租赁期限为12年。

　2008年3月，本公司与AerDragon分别签订四份《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用四架空客A320-200飞机，租期均为12年，具体情况如下表：

　■

　2009年6月3日，本公司与AerDragon签订《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式租用一架空客A320-200飞机（出厂序列号3984，国籍和登记标志为B-6602），该飞机已于2009年8月交付，租赁期限为12年。

　2013年11月15日，本公司与中航蓝泰租赁（天津）有限公司签订《飞机经营租赁协议》，以经营租赁方式租用一架空客A321-211飞机（出厂序号5876，国籍和登记标志为B-1808），该飞机已于2013年11月交付，租赁期限为12年，该架飞机系2012年5月25日本公司与空客签订的2架A321飞机购买协议中的一架，2013年11月21日，公司与中航蓝泰租赁（天津）有限公司签订《purchase agreement assignment》，将该架飞机转让予中航蓝泰租赁（天津）有限公司，由其支付飞机购买款项购得飞机后，经营租赁予本公司使用。

　2013年11月，本公司与SMBC Aviation Capital Limited（以下简称“SMBC AC”）签订《LETTER OF INTENT》，本公司将以经营租赁方式向SMBC AC或其附属关联公司租用一架空客A320-214飞机，交付时间为2014年11月，租赁期限为自飞机实际交付之日起12年。2014年2月，SMBC AC作为出租人，本公司作为承租人，签订了《AIRCRAFT LEASE AGREEMENT》对该等飞机租赁事宜进行了具体约定，截至目前该飞机已经交付（出厂序号6315，国籍和登记标志为B-1870）。

　2013年12月，本公司与中国飞机租赁有限公司（China Aircraft Leasing Company Limited）签订《LETTER OF INTENT》，本公司将以经营租赁方式向中国飞机租赁有限公司或其附属公司租用一架空客A320-200飞机，交付时间为2014年12月，租赁期限为自飞机实际交付之日起12年。2014年2月，中飞如意租赁（天津）有限公司（中国飞机租赁有限公司下属飞机租赁项目公司）作为出租人，本公司作为承租人，签订了《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，对该等飞机租赁事宜进行了具体约定，截至目前该飞机已经交付（出厂序号6392，国籍和登记标志为B-1871）。

　2014年7月，本公司、九元航空分别与Transportation Partners下属飞机租赁项目公司AZURE SKY INVESTMENTS 23 PTE. LTD和AZURE SKY INVESTMENTS 24 PTE. LTD签订《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，九元航空作为承租人，本公司作为共同承租人，以经营租赁方式向前述两家公司各租用一架波音737-800飞机，租期为12年，目前该两架飞机均已交付，具体情况如下：

　■

　2014年6月13日，本公司与SMBC AC分别签订了两份《AIRCRAFT LEASE AGREEMENT》，SMBC AC作为出租人，本公司作为承租人向其租赁两架A320系列飞机，交付日期分别为2015年4月和2015年6月，截至目前已交付一架（出厂序号为6542，国籍和登记标志为B-1681）。

　2014年7月15日，本公司、九元航空与Transportation Partners签订《AIRCRAFT OPERATING LEASE AGREEMENT》，九元航空作为承租人，本公司作为共同承租人，以经营租赁方式向其租用一架波音737-800飞机，目前该飞机已经交付（出厂序号39829，国籍和登记标志为B-1716）。

　2015年1月8日，本公司及九元航空在本公司与GECAS于2006年3月24日签订的《AIRCRAFT LEASE COMMON TERMS AGREEMENT》之下，与其下属项目公司签订4份《AIRCRAFT SPECIFIC LEASE AGREEMENT》，以经营租赁方式向其下属项目公司租赁4架B737-800飞机，飞机交付日期为2015年4月至2015年6月，目前该等飞机尚未交付。

　3、航空燃油采购合同

　为保障飞机飞行，本公司与中国航空油料有限责任公司、上海浦东国际机场航空油料有限公司等公司签订了航空燃料供应协议，协议约定了航油供应标准、价格及计算方式。截至本招股意向书摘要签署日，本公司尚在履行的重要航油供应协议如下：

　■

　4、与银行签订的借款合同

　截至2014年12月31日，本公司仍在履行的主要银行贷款合同如下：

　■

　注：上表中借款合同的担保情况请见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易情况”之“3、关联方对公司借款提供保证和担保”详细内容，其中部分借款合同由公司以飞机抵押，具体飞机抵押情况请见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十四、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项”之“（三）承诺事项”之“4、飞机抵押借款”的有关内容。其中本表第9项向国家开发银行股份有限公司的借款以本公司2015年1月引进的自有飞机B-1646号进行了抵押。

　本表第27项为进口T/T融资总协议，在此协议下，本公司只需向中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行提出申请即可分批获得进口T/T融资，其担保合同额度为7.5亿元，具体请见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易情况”之“3、关联方对公司借款提供保证和担保”。

　5、委托培养飞行学员协议

　截至2015年3月31日，本公司仍在履行期内的合计金额大于1,000万元或预计将会大于1,000万人民币的委托培养飞行学员协议情况如下：

　■

　6、机场使用协议

　截至2015年3月31日，本公司尚在履行的预计发生金额超过1,000万元的重要机场使用协议情况如下：

　■

　公司与机场的上述协议为框架协议，在上述协议之下公司与机场签订业务用房租赁、机坪使用、值机柜台租赁等相关具体协议。

　8、其他合同

　2006年7月8日，本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订了《航空公司服务协议》，约定本公司使用其提供的航班控制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统延伸服务等服务并按实际发生量每月支付费用。该协议初始有效期为2006年7月8日至2009年12月31日，若双方无异议，该协议一直自动续延，每次续延期为三年。

　2008年6月19日，本公司与CFM International, Inc.签订编号为NO.CFM-1-1215630474的《General Terms Agreement》以及《Letter Agreement No.1》，约定由其提供公司所采购飞机的配套发动机，并约定公司向其采购6台CFM56-5B4/3备用发动机，交付时间为2009年2月至2014年4月，具体时间根据实际情况可做调整，目前已交付两台，公司均采用融资租赁方式使用。

　2010年3月4日，本公司与中航国际租赁有限公司签订《CFM56-5B发动机融资租赁合同》，以融资租赁方式向其租用一台CFM56-5B发动机，该发动机为本公司与CFM International, Inc.于2008年6月19日签订的《General Terms Agreement》及《Letter Agreement No.1》项下第一台发动机，租期8年，公司按季度支付租金。

　2012年4月，本公司与交银金腾（上海）飞机租赁有限公司签订《发动机融资租赁合同》，合同编号为交银租赁字20120069号，以融资租赁方式租用一台CFM56-5B4/3发动机，该发动机为本公司与CFM International, Inc.于2008年6月19日签订的《General Terms Agreement》及《Letter Agreement No.1》项下发动机，租期6年，公司按季度支付租金。

　2012年5月25日，本公司与CFM International, Inc.签订《Amendment Number 1》，为适应本公司引进A321飞机的计划，双方约定《General Terms Agreement》项下CFM International, Inc.对本公司服务支持发动机的型号根据公司机队需求进行变动。

　2014年12月11日，本公司与上实融资租赁有限公司签订了《设备购买合同》、《融资租赁合同》、《补充协议》及《提前回购申请》，本公司将自有两架A320模拟训练机出售于上实融资租赁有限公司并以售后回租的融资租赁方式租赁使用，期限为1年，租赁结束后公司将回购自用。

　三、对外担保事项

　2013年1月，公司向中兴旭航租赁以融资租赁方式租入一架空客A320-214飞机（序列号为5226，国籍标志和登记标志为B-6965）。融资租赁出租方中兴旭航租赁以该架飞机办理抵押借款并向空客公司支付购机款项；公司作为该架飞机的实际使用方，为中兴旭航租赁该架飞机抵押贷款提供39,328,747.20美元连带责任担保及人民币金额为1,365.00万元的保证金质押担保。上述对外担保事项已经公司第一届董事会第十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。

　在飞机购买的银行借款融资中，借款方根据银行要求提供飞机抵押或/及担保授信；此次公司B-6965飞机采用融资租赁方式引进，根据银行要求，由融资租赁出租方中兴旭航租赁向银行提供飞机抵押，公司向银行提供连带责任担保及保证金质押担保；由于公司为此架飞机的中兴旭航租赁银行借款提供担保，公司本架飞机的融资租赁成本得到有效降低，由此降低融资租赁利率约15%。

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在其他对外担保的情况。

　四、重大诉讼、仲裁事项

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司涉及标的金额超过100万元的尚未了结的诉讼案件为微软公司（Microsoft Corporation）诉吉祥航空侵害计算机软件著作权（分别为Microsoft Office （微软办公）系列、Microsoft Server 系列（微软服务器）、Microsoft Visual Studio（微软开发工具）系列、Microsoft Windows（微软视窗）系列）纠纷案，共计有4件，案件具体情况如下：

　2014年12月5日，微软公司（Microsoft Corporation）向上海市闵行区人民法院起诉本公司，微软公司诉称：微软公司享有涉案Microsoft Office （微软办公）系列、Microsoft Server 系列（微软服务器）、Microsoft Visual Studio（微软开发工具）系列、Microsoft Windows（微软视窗）系列计算机软件的合法著作权，并依法享有复制权，以及许可他人行使复制权并获得相应报酬的权利。吉祥航空擅自复制、安装并商业使用了原告依法享有著作权的Microsoft Office 系列、Microsoft Server 系列、Microsoft Visual Studio系列、Microsoft Windows系列计算机软件，侵犯了原告享有的著作权。因此，微软公司诉请法院判令吉祥航空立即停止对其软件著作权的侵害，吉祥航空立即停止未经许可复制、安装及使用微软公司享有著作权的Microsoft Office系列、Microsoft Server 系列、Microsoft Visual Studio系列、Microsoft Windows系列计算机软件的行为，并删除或销毁吉祥航空持有或控制的全部侵权复制件和/或含有侵权复制件的载体；判令吉祥航空分别赔偿微软公司经济损失、律师费共计人民币4,190,763.00元、5,000,000.00元、5,000,000.00元、2,163,135.00元；判令吉祥航空在《人民日报》中缝之外的版面上书面向微软公司赔礼道歉；判令吉祥航空承担本案的全部诉讼费。

　目前此案已由上海市闵行区人民法院立案，但尚未开庭审理。

　截至本招股意向书摘要签署日，除上述事项外，本公司及各子公司不存在尚未了结的或可预见的对本公司业务和经营活动产生重大影响的重大诉讼、仲裁。前述重大诉讼、仲裁系指金额超过100万元，或者金额虽未超过100万元，但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、 本次发行各方当事人

　（一）发行人

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　（二）保荐人（主承销商）

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　（三）律师事务所

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　（四）会计师事务所及验资机构

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　（五）资产评估机构

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　（六）股票登记机构

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　（七）拟申请上市的证券交易所

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　（八）收款银行

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　二、发行人与中介机构的权益关系

　大众交通作为吉祥航空本次发行前股东，持有吉祥航空1,000万股股份，占吉祥航空本次发行前总股本的2%；截至2014年12月31日，大众交通亦持有本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安154,455,909股股份，占国泰君安总股本的2.53%。

　除上述关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　三、本次发行上市的重要日期

　■

　第七节 备查文件

　招股意向书全文、备查文件和附件可至发行人和保荐人（主承销商）办公地点查阅；查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

　投资者也可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅招股意向书全文及备查文件。

　发行人：上海吉祥航空股份有限公司

　2015年5月8日