发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第九次临时会议审议通过，尚需获得河北省国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次临时会议决议公告日（2015年5月11日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.21元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

4、本次非公开发行A股拟募集不超过72.00亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于进行河北建投承德上板城热电联产项目、河北建投邢台热电联产项目、定州市集中供热工程、宣化北区集中供热工程、宣化热电环保技术改造项目及沙河发电环保技术改造项目的项目建设

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过64,228万股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量将依据上述第3点规定的调整后的发行价格作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

8、非公开发行A股后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。

9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不发生变动。

释 义

在本次非公开发行A股之预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司/本公司/建投能源	指	河北建投能源投资股份有限公司（000600.SZ）
本次非公开发行/本次 发行	指	建投能源以非公开发行的方式，向特定对象发行不超过64,228万股（含本数）A股普通股股票之行为
本预案	指	河北建投能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案
建投集团	指	河北建设投资集团有限责任公司
宣化热电	指	河北建投宣化热电有限责任公司
沙河发电	指	河北建投沙河发电有限责任公司
董事会	指	建投能源董事会
章程	指	建投能源公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
能源局	指	国家能源局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：河北建投能源投资股份有限公司

英文名称：Jointo Energy Investment Co.,Ltd.Hebei

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：建投能源

股票代码：000600

成立日期：1994年1月18日

注册资本：1,791,626,376元

公司类型：股份有限公司（上市）

法人代表：米大斌

注册地址：石家庄市裕华西路9号

邮政编码：050051

电话：0311-85518600

传真：0311-85518601

经营范围：投资、建设，经营管理以电力生产为主的能源项目；自有房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、电力体制改革逐步深化，建设大容量、高效率的发电机组是火电行业的发展方向

电力行业的发展与宏观经济走势息息相关，随着我国经济的持续稳中向好，发电行业仍有巨大的发展潜力。但随着电力体制改革的持续深化，电力市场利益格局将发生较大变化，将给电力企业带来新的机遇和挑战，促使电力企业加强投资建设的规模和力度，增强市场中的核心竞争力。

2、国家节能环保政策积极鼓励热电联产机组发展

2013年1月1日，国务院正式印发《能源发展“十二五”规划》，鼓励推进使用高效清洁煤电，积极鼓励发展热电联产，在电价承受能力强、热负荷需求大的城市，鼓励优先发展大型燃气蒸汽联合热电联产项目。热电联产具有梯级利用能源、提高空气质量等优势，与热电分产相比可节能30%。从长期看，我国的热电联产行业具有广阔的发展空间。

3、国家积极推动燃煤机组升级改造，促进节能减排

国家发改委、环保部和能源局于2014年9月联合印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》。2015年3月，河北省全面启动燃煤电厂超低排放升级改造工作，2015年将完成所有燃煤发电机组除尘、脱硫、脱硝设施升级改造与治理。公司主营业务为火力发电，节能减排任务艰巨，为此，公司将加大电力业务的环保投入，合理安排机组技术改造，保证各项污染物排放达到标准。

4、增强公司核心实力、拓展业务相关领域

未来，公司将按照市场化、专业化、国际化的发展理念，以产业投资为发展主线，增强核心实力、拓展业务领域。一方面，促进存量资产提质增效，积极开拓热电联产项目，增强公司在火电领域的核心竞争力；另一方面，利用目前良好的行业周期，优化、调整能源资产结构，拓展与核心业务相关的业务领域。目前，公司正积极参与河北沧州海兴核电项目，力争在核电领域取得突破性进展；同时，公司着手开发、建设山西省大型火力发电项目，通过“西电东输”送电通道向河北南网送电，实现“晋电送冀”。未来，公司将加大对热电、热网、核电及省外、境外项目的投资，增强公司竞争能力。

（二）本次非公开发行的目的

根据业务的发展需求和战略规划，公司拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住电力体制改革的机遇，投资新建河北建投承德上板城热电联产、河北建投邢台热电联产等项目，集中发展公司主营业务，增强公司的盈利能力，提高公司的综合竞争力，实现公司和股东利益最大化。

2015年，河北省全面启动燃煤电厂超低排放升级改造工作，公司明确燃煤机组环保设施改造的工作任务。通过本次非公开发行募集资金用于宣化热电、沙河发电等环保技术改造项目，对原有的脱硫、脱硝、除尘装置进行提效改造，以满足环保政策的烟气排放限值要求，延长燃煤机组的工作寿命。对达到超低排放标准并经环保部门验收合格的燃煤发电机组，物价主管部门将给予0.8分钱的电价补偿。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，遵照价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司本次发行目前尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行概况

（一）股票发行的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金认购本次发行股票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次临时会议决议公告日（2015年5月11日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.21元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过64,228万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、发行数量、发行价格的调整

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+AK)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+AK)/(1+K+N)

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

六、募集资金投向

本次非公开发行A股拟募集不超过72.00亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于进行河北建投承德上板城热电联产项目、河北建投邢台热电联产项目、定州市集中供热工程、宣化北区集中供热工程、宣化热电环保技术改造项目及沙河发电环保技术改造项目的建设。

序号	募集资金投资项目	总投资（万元）	募集资金使用金额（万元）	实施方式
1	河北建投承德上板城热电联产项目	323,500	300,000	由上市公司全资子公司承德热电实施
2	河北建投邢台热电联产项目	315,700	300,000	由上市公司全资子公司邢台热电实施
3	定州市集中供热工程	61,884	40,000	由上市公司全资子公司定州热力实施
4	宣化北区集中供热工程	65,035	60,000	由上市公司全资子公司宣化热电实施
5	宣化热电环保技术改造项目	7,580	6,000	由上市公司全资子公司宣化热电实施
6	沙河发电环保技术改造项目	18,230	14,000	由上市公司控股子公司沙河发电实施
	合计	791,929	720,000	--

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

七、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

八、本次非公开发行对实际控制权的影响

本次公开发行后，建投集团仍为公司控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

九、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

本次发行方案已经公司2015年5月8日召开的第七届董事会第九次临时会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得河北省国资委的批准、本公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。

第二节 募投项目基本情况

一、河北建投承德上板城热电联产项目基本情况

（一）项目介绍

项目名称：河北建投承德上板城热电联产项目

项目总投资：32.35亿元

主要建设内容：2台35万千瓦国产超临界燃煤单抽供热机组

项目实施主体：建投承德热电有限责任公司

建投承德热电有限责任公司于2014年7月3日设立，系建投能源全资子公司。

（二）项目基本情况和市场前景

该项目建设地点位于承德市上板城镇白河南村，建设工程包括2台35万千瓦国产超临界燃煤单抽供热机组，配2台1,153吨/小时超临界煤粉炉。项目建设期22个月。项目建成后，可形成1,320万平方米供暖和200吨/小时供汽能力。

本项目可以满足京津唐电网负荷发展的需要，增强受端电网的电源支持，提高京津唐电网安全稳定水平；同时本项目对发展城市集中供热、改善当地环境、减少空气污染、保护生态环境、节约能源、保障人民身体健康、有效利用煤炭资源，以及对当地经济和社会的可持续发展都有较为重要的作用。

（三）项目资格文件取得情况

截至本预案签署日，河北建投承德上板城热电联产项目已经取得的项目资格文件如下：

时间	事项	编号	内容
2014年12月	土地预审	冀国土资函[2014]796号	河北省国土资源厅关于河北建投承德上板城热电联产工程（2×35万千瓦）项目用地的预审意见
2014年12月	项目核准	冀发改能源[2014]1787号	河北省发展和改革委员会关于河北建投承德上板城热电联产项目核准的批复

截至本预案签署日，河北建投承德上板城热电联产项目尚未取得环评批复。

（四）项目投资估算及经济效益评价

该项目工程总投资约32.35亿元。截至2014年12月31日，该项目累计完成投资额约0.45亿元。该项目拟使用本次募集资金30亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目内部收益率预计为10%。

二、河北建投邢台热电联产项目基本情况

（一）项目介绍

项目名称：河北建投邢台热电联产项目

项目总投资：31.57亿元

主要建设内容：2台35万千瓦国产超临界燃煤单抽供热机组

项目实施主体：建投邢台热电有限责任公司

建投邢台热电有限责任公司于2014年10月9日设立，系建投能源全资子公司。

（二）项目基本情况和市场前景

项目建设地点位于邢台市南和县经济开发区，建设工程包括2台35万千瓦国产超临界燃煤单抽供热机组，配2台1,166吨/小时超临界煤粉炉。建设期18个月。项目建成后，可形成1,400万平方米供暖和200吨/小时供汽能力。

本项目可以缓解河北南部电网以及邢台电网的供需矛盾，推动当地经济发展，满足河北省国民经济持续、快速、健康发展的需求；同时本项目对发展城市集中供热、改善当地环境、减少空气污染、保护生态环境、节约能源、保障人民身体健康、有效利用煤炭资源，以及对当地经济和社会的可持续发展都有较为重要的作用。

（三）项目资格文件取得情况

截至本预案签署日，河北建投邢台热电联产项目已经取得的项目文件如下：

时间	事项	编号	内容
2015年3月	土地预审	冀国土资函[2015]291号	河北省国土资源厅关于河北建投邢台热电厂2×350MW机组建设项目用地的预审意见
2015年3月	项目核准	冀发改能源[2015]279号	河北省发展和改革委员会关于河北建投邢台热电联产项目核准的批复
2015年4月	环评批复	环审[2015]106号	环保部关于河北建投邢台热电联产工程（2×350MW）环境影响报告书的批复

（四）项目投资估算及经济效益评价

该项目工程总投资约31.57亿元。截至2014年12月31日，累计完成投资额约0.4亿元。该项目拟使用本次募集资金30亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目内部收益率预计为10%。

三、定州市集中供热工程基本情况

（一）项目介绍

项目名称：定州市集中供热工程

项目总投资：6.19亿元

主要建设内容：一级管网58.13千米，热力站98座、调度中心（及附属）1座

（二）项目基本情况和市场前景

项目建设地点位于河北省定州市，以定州市热电厂、旭阳煤化工基地供热站为热源，建设工程包括一级供热管网、热力站及监控中心，详情如下：

序号	项目 建设内容	规模	备注
1	供热面积（万㎡）	720.6	新增720.6
2	一级管网（km）	58.13	最大管径D1220
3	热力站（座）	98	机组154套
4	调度中心及附属（座）	1	建筑面积5400㎡、占地面积约10亩

项目建成后可新增供热面积720.6万平方米。

本项目符合《定州市城市总体规划》和《定州市城市供热专项规划》的要求，可以有效解决定州市分散供热的状况，提高集中供热普及率；既节约能源，又改善大气环境质量，社会效益、环境效益和经济效益显著，对定州市的经济建设和发展将起到积极的推动作用。

（三）项目资格文件取得情况

截至本预案签署日，定州市集中供热工程已经取得的项目资格文件如下：

时间	事项	编号	内容
2014年3月	项目核准	定发改投资核字[2014]008号	河北省固定资产投资项目核准证
2014年3月	环评批复	定环表[2014]第12号	环境影响评价报告表批复

（四）项目投资估算及经济效益评价

该项目工程总投资约6.19亿元。截至2014年12月31日，累计完成投资额约1.94亿元。该项目拟使用本次募集资金4亿元。若本次发行募集资金尚未到位前，公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。该项目内部收益率预计为10%。

四、宣化北区集中供热工程基本情况