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2015年05月11日 星期一 上一期  下一期
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信息披露

 (上接A37版)

 (五)碳酸二甲酯系列产品市场变化的风险

 作为绿色环保有机化工中间体,公司主导产品碳酸二甲酯系列产品主要应用于锂离子电池电解液、环保型中高档油漆、不饱和聚酯树脂、防冻液等产品,公司碳酸二甲酯系列产品报告期内盈利较好,毛利率水平均保持在13%以上,贡献的毛利占毛利总额的47%以上且呈快速上涨趋势,报告期内碳酸二甲酯的毛利额和毛利占比如下表所示:

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 因此碳酸二甲酯系列产品的生产及销售状况对公司的收入和盈利水平有较大影响,随着国家和居民对于绿色环保要求的不断提升,碳酸二甲酯系列产品市场需求将保持快速发展。但是,未来一旦相关环保政策发生变化或者有替代品出现,碳酸二甲酯系列产品销售和盈利能力将会大幅下降,从而使公司面临一定的经营风险。

 (六)毛利率持续下降的风险

 报告期内,公司综合毛利率分别为6.09%、6.60%、8.43%,公司综合毛利率呈现逐年下降趋势,主要原因是(1)公司低毛利率产品销售收入增加,造成低毛利率产品收入占比较大,拉低了公司综合毛利率水平;(2)公司混合芳烃、燃料油和MTBE产品毛利率下降较快。

 2014年公司毛利率下降的主要原因是2014年下半年油价快速下降导致公司混合芳烃、燃料油等产品的毛利率进一步下降所致。

 尽管报告期内公司通过新建生产装置来优化产品结构,但公司目前仍处于发展中,产品结构还处于优化过程中,若未来宏观经济形势、产品价格、原材料价格持续向不利方向波动,公司综合毛利率有进一步下降趋势。

 (七)存货余额较大的风险

 公司存货主要由原材料和库存商品构成,报告期内,公司存货账面价值分别为35,079.31万元、50,638.27万元、52,889.27万元,存货规模较大,占总资产的比重分别为16.67%、22.78%、23.32%,占流动资产的比重分别为49.12%、61.35%、54.93%。报告期内公司采取加强现金流管理的经营策略,加快销售促进现金回笼,降低库存,存货账面余额逐渐下降,但总体规模仍然较大。原材料中主要是原料油、高压液化气、低压液化气、催化剂,都是依据生产计划有效采购的;库存商品主要是MTBE和混合芳烃,都是依据市场需求生产所得。原材料一个月内的领用比率约为60%-70%,库存商品一个月内的销售比率约为80%-90%。报告期内存货主要由原材料和库存商品组成,具体构成情况如下表:

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 报告期内公司均进行了存货的价值测试,公司最近一期,由于国际原油价格大幅下跌,公司的原材料和库存商品价格也出现了下跌,而部分产品价格下跌的幅度大于原料价格的下跌幅度,从而导致2014年12月底的存货具有减值迹象,为了反映存货跌价是否计提充分,公司根据2015年1月中上旬存货实际销售均价对2014年底的存货进行了减值测试,经测试2014年12月底公司需要对燃料油、混合芳烃、MTBE、液化气和原料油等存货计提4,624.30万元的存货跌价准备。报告期内公司计提存货跌价准备如下表所示:

 单位:万元

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 随着公司生产规模和存货规模的扩大,公司若不能加强生产计划管理及存货管理,则存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险,且若未来油价进一步下滑,则会导致存货跌价准备进一步增多,从而产生降低公司利润的风险。

 (八)原油价格下行带来的MTBE、混合芳烃、燃料油和液化气销售价格下降带来的风险

 发行人油气相关的主要产品是MTBE、混合芳烃、产品液化气和燃料油,2014年发行人MTBE、混合芳烃、产品液化气和燃料油销售价格与布伦特原油价格走势情况如下:

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 注:1、布伦特原油每吨折合7.33桶;2、汇率按照6.20计算;3、布伦特原油价格中未考虑布伦特原油进口时缴纳的增值税和贴水金额。

 2014年发行人MTBE、混合芳烃、产品液化气和燃料油销售价格下跌幅度与布伦特原油价格下跌幅度对比情况如下:

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 从上图可知,MTBE、混合芳烃、产品液化气和燃料油销售价格和布伦特原油价格具有较强的联动性,MTBE、混合芳烃、产品液化气和燃料油销售价格对原油价格的反应速度较快。

 报告期内MTBE、混合芳烃、燃料油和液化气销售价格变动情况如下:

 单位:元/吨

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 从上表可知,MTBE、混合芳烃、燃料油和液化气的销售价格呈现下降趋势,主要原因是(1)原油作为基础能源和化工原料,其价格对化工下游行业有重要的影响,公司的原材料和产品价格与国际原油价格走势存在一定的正相关性。2014年下半年以来,国际原油价格持续下行,带动以原油为原料的成品油和化工品市场价格下滑;(2)由于东营周边市场,有多套混合碳四深加工装置投产,导致MTBE和产品液化气产量大幅增加,限制了MTBE和产品液化气销售价格的上涨;(3)受到征收消费税和油品升级的影响,公司的混合芳烃销售价格上涨空间有限;(4)受到油品升级的影响,公司的燃料油销售价格上涨空间有限。

 因此,假定产品的销售数量、各项成本及费用等因素保持不变,如果未来MTBE、混合芳烃、燃料油和液化气的销售价格继续呈现下降趋势,将导致公司毛利下降,从而导致公司经营业绩下降。

 (九)公司存在2015年经营业绩下滑的风险

 1、2014年经营业绩大幅下滑的原因

 2014年的经营业绩较2013年大幅下降的主要原因是MTBE、混合芳烃、燃料油、产品液化气等产品的销售价格与原油价格走势呈现正相关,当原油价格快速下跌时,发行人生产成本下降需要一定的平滑周期,而产品的市场价格却随行就市,导致上述产品销售时出现亏损。

 2014年各季度经营效益情况如下:

 单位:万元

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 注:2014年10月、11月由于部分装置停工检修导致产品产量减少

 2014年各季度主要产品的经营效益情况如下:

 单位:万元

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 由上表可知,2014年前三季度的经营业绩受到原油价格波动影响较小,当2014年第四季度原油价格快速下跌时,发行人油气相关产品MTBE、混合芳烃、燃料油和液化气销售价格快速下降,而生产成本下降需要一定的平滑周期,因此导致销售价格下降幅度大于营业成本下降幅度,2014年第四季油气相关产品全面亏损,同时2014年底存货中油气相关产品及原材料出现存货减值情况由此计提了4,624.30万元存货跌价准备。

 2、原油价格走势对发行人利润的影响

 (1)2012年布伦特原油价格较大波动,对2012年经营业绩影响有限

 2012年布伦特原油价格波动趋势图如下:

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 由上图可知,2012年度布伦特原油价格出现了较大的振幅,由2012年3月1日的128.40美元/桶下跌到2012年6月22日的88.49美元/桶,下跌幅度为31.08%,但其后月份的原油价格上升趋势抵销了之前原油下跌时的不利影响,2012年度实现营业利润14,993.72万元。

 (2)2013年布伦特原油价格较大波动,对2013年经营业绩影响有限

 2013年布伦特原油价格波动趋势图如下:

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 由上图可知,2013年度布伦特原油价格出现了较大的振幅,由2013年2月8日的119.17美元/桶下跌到2013年4月18日的96.75美元/桶,下跌幅度为18.81%,但其后月份的原油价格上升趋势抵销了之前原油下跌时的不利影响, 2013年度实现营业利润12,297.54万元。

 (3)2014年布伦特原油价格单边下跌,造成2014年下半年营业利润为负

 2014年布伦特原油价格波动趋势图如下:

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 2014年度上半年布伦特原油价格较为稳定,波动区间为103.95美元/桶到115.71美元/桶,波动幅度为11.31%,2014年上半年实现营业利润7,137.89万元。

 2014年下半年,原油价格由7月初时最高点115.71美元下跌至12月末时的55.81美元,下降幅度达到51.77%,使得发行人生产所需原料及产品的价格出现了不同程度的下跌,在原料及产品价格下降的趋势中,原料从采购至产品销售需经过一定的生产周期,产品销售时,产品价格下跌但其耗用的原料成本由于存在延后性并不会因此下降,使得销售成本相对偏高,发行人2014年下半年度在原油暴跌的趋势下出现亏损729.27万元,但2014年全年实现营业利润6,408.62万元。

 通过上述分析可知,报告期内原油价格短期内大幅波动对发行人的盈利能力影响有限,即使存在2014年下半年原油价格单边且持续6个月的下跌情况,发行人2014年也实现了营业利润6,408.62万元。因此如果2015年全年原油价格出现单边快速下跌且持续周期较长的情况,发行人2015年经营业绩将会出现下滑50%的风险。

 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况

 (一)财务报告审计截止日后主要财务信息

 根据大信所出具的大信阅字[2015]第3-00003号《审阅报告》,2015年第一季度经审阅后合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下:

 单位:万元

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 (二)财务报告审计截止日后的主要经营状况

 财务报告审计截止日后,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。此外,公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

 发行人已披露的财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计,但已经申报会计师审阅。请参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息”。

 第二节 本次发行概况

 一、本次发行的基本情况

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 二、发行费用概算

 发行费用概算约3,818万元,主要包括:

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 第三节 发行人基本情况

 一、发行人基本信息

 1、公司名称:山东石大胜华化工集团股份有限公司

 2、英文名称:SHANDONG SHIDA SHENGHUA CHEMICAL GROUP CO.,LTD

 3、注册资本:人民币15,200万元

 4、法定代表人:郭天明

 5、成立日期:2002年12月31日

 6、公司住所:山东省东营市北二路489号

 7、经营范围:前置许可经营项目:许可证批准范围内的环氧丙烷、二氯丙烷、丙烯、液化石油气、粗苯、甲基叔丁基醚、碳酸二甲酯、碳酸二乙酯、碳酸丙烯酯、溶剂油、碳酸甲乙酯、二甲苯、混合苯、重油、混合碳五、燃料油、粗丙醇、液态烃、混合芳烃、乙烯料、丙二醇的生产、销售(有效期限以许可证为准);一般经营项目:石油化工新技术、新材料、新产品(不含国家限制产品)的研制、开发及技术服务。

 8、电话:0546-8395233

 9、传真:0546-8395233

 10、互联网址:http://www.sinodmc.com

 11、电子信箱:sdsh@sinodmc.com

 12、邮政编码:257061

 二、发行人改制重组情况

 公司系由石大科技、英大信托、瑞丰公司以及8名自然人作为发起人股东于2002年12月直接以发起方式设立的股份有限公司,不存在改制重组情况。

 三、股本情况

 公司本次发行前总股本15,200万股,本次发行不超过5, 068万股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。

 1、公司实际控制人中国石油大学(华东)与公司控股股东中石大控股承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有或间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有或间接持有的股份;

 除上述股东外,公司其他股东承诺:自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。

 2、公司控股股东中石大控股承诺:本公司作为山东石大胜华化工集团股份有限公司(以下简称“石大胜华”)的控股股东,将严格履行石大胜华首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在本公司所持石大胜华股份锁定期届满后,本公司减持所持有石大胜华的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。本公司减持所持有的石大胜华股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本公司在石大胜华首次公开发行前所持有的石大胜华股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于石大胜华首次公开发行股票的发行价格。在上述锁定期届满后2年内,本公司减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、石大胜华股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本公司减持所持发行人股票时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人公告之日起3个交易日后,本公司方可减持发行人股票。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本公司的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

 3、公司股东郭天明、张忠祥、于海明、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武、丁伟涛作为公司董事、高级管理人员承诺:除上述锁定期外,自首次公开发行股票上市之日起,每年转让的股份不超过本人直接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。上述锁定期届满后2年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次发行前持有的发行人老股(不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份)事项,本人承诺如下:(1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的12个月内,本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有发行人老股总数的25%;(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第13至24个月内,本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第13个月初持有发行人老股总数的25%。本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人减持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可以减持发行人股份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,并经国有资产监督管理机构同意,同意公司国有股东中石大控股在公司申请公开发行股票(A股)并上市获得批准后,从持有的公司股份中转持发行股票数量(5,068万股)的10%,即506.8万股给全国社会保障基金理事会。本次转持后,全国社会保障基金理事会持有公司的股份比例为2.5%,并将承继原国有股东的禁售期义务。

 (二)发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

 1、发起人股东

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 2、发行人前十名股东

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 3、发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

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 (三)国有股或外资股份情况

 2011年5月27日,中华人民共和国财政部出具《财政部关于批复山东石大胜华化工集团股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2011]46号),确认青岛中石大控股有限公司持有本公司6,225.2446万股股份,占总股本的40.96%,股份性质为国有法人股(SLS)。

 (四)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

 复兴谱润与上海谱润的执行事务合伙人及有限合伙人均为尹锋。

 四、公司主营业务及主要产品

 (一)发行人的主营业务及主要产品

 作为绿色化工产业的倡导者和实践者,公司始终秉承“引领绿色化工潮流,提升健康生活品质”的经营理念,积极致力于绿色化工产品—碳酸二甲酯系列产品的经营,形成了以碳酸二甲酯系列产品为核心,以MTBE、混合芳烃、液化气为主要产品,燃料油、环氧丙烷等产品为辅的格局。

 公司碳酸二甲酯系列产品主要由碳酸酯类产品和丙二醇构成,其中碳酸酯类产品主要用于锂离子电池电解液溶剂和环保涂料。随着多年来对锂离子电池电解液溶剂行业的市场开拓,公司现已成为国内能够同时提供5种锂离子电池电解液溶剂的企业,也是国内重要的锂离子电池电解液溶剂供应商。

 (二)产品销售方式和渠道

 报告期内公司都是采取直销方式对外销售产品,客户可以分为终端客户和贸易商客户,两类客户的销售价格在同次交易中一致,不存在价格上的差异,并且针对贸易商客户也不支付任何销售佣金且不得销售退回。

 (三)所需主要原料

 公司生产用原材料主要包括原料油、高压液化气、低压液化气、液氯、石灰、甲醇和丙烯。报告期内,各种主要原料价格波动幅度较大,但公司具有较强的议价能力,能够及时、适度地进行产品提价,在一定程度上将原料上涨的成本压力转嫁出去。

 (四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

 公司碳酸二甲酯系列产品中碳酸酯类产品的生产能力、业务规模和市场地位居行业前列。未来随着本次募集资金项目中第二套5万吨/年碳酸二甲酯生产装置、1万吨/年碳酸乙烯酯装置、2万吨/年碳酸甲乙酯装置的陆续投产,公司碳酸酯类产品的生产能力进一步提高和产品结构将更加优化。

 报告期内,公司碳酸酯类产品销售收入呈现快速增长之势,分别为76,417.35万元、66,851.44万元、57,832.21万元。其中报告期内公司用于锂离子电池电解液溶剂的碳酸酯类产品销售收入分别为35,415.43万元、29,817.45万元、23,344.63万元和,也保持了较好的增长势头。

 公司碳酸酯类产品产量、销量、销售收入及市场占有率连续多年保持行业较高水平。

 五、资产权属情况

 (一)主要房产情况

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 注:垦开房权证(2010)字第YX006号下009号房产因拆除而注销,注销日期为2012年1月4日,因公司将垦开房权证(2010)字第YX006号房产证下的部分土地使用权作价出资至参股公司东营盛世化工有限公司,该房产证中009号房产因此办理了注销手续,但随后由于东营盛世化工有限公司合作双方经协商后取消合作,垦开房权证(2010)字第YX006号房产证下的部分土地使用权将不再用于出资,因此公司正在办理该房产证中009号房产,相关手续正在办理之中。

 根据东营市人民政府2010年6月8日签发《东营市人民政府关于中心城工业企业搬迁工作的意见》〔东政发[2010]10号〕,公司以下房产因涉及搬迁及土地规划变更事项而未能办理产权证书:

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 2011年7月13日,东营市住房和城乡建设委员会出具《关于山东石大胜华化工集团股份有限公司东营区厂区内房屋的相关事项的函》,对公司未办理东营区厂区内房屋的权属证书事项确认如下:“一、鉴于你公司东营区厂区所在地的规划已经调整,我委不再予以办理相应房屋的产权证书;二、同意你公司继续使用公司所有的东营区厂区内的房屋,直至该厂区按要求时限搬迁完成为止”。

 保荐机构和发行人律师认为,发行人及其下属企业依法拥有上述房屋的所有权,依法有权占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋;发行人因搬迁及土地规划变更的原因未能办理东营区厂区内相关房屋权属证书的情形,已取得相关主管部门的确认文件,不影响其搬迁前的合法有效使用,对发行人本次发行上市不构成障碍。

 (二)商标

 截至本招股书摘要签署日,公司拥有下列注册商标:

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 (三)专利

 截至本招股书摘要签署日,公司拥有拥有以下专利:

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 (四)土地使用权

 截至本招股书摘要签署日,公司及控股子公司拥有的土地使用权情况如下:

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 (五)计算机软件著作权

 截至本招股书摘要签署日,公司及控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下:

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 六、同业竞争和关联交易情况

 (一)同业竞争情况

 公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况。公司的实际控制人中国石油大学(华东)和控股股东中石大控股分别出具了《关于不进行同业竞争的声明和承诺》。

 (二)关联交易情况

 1、经常性关联交易

 (1)向关联方销售

 报告期内,公司向关联方销售情况见下表:

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 (2)向关联方采购

 报告期内,公司向关联方采购情况见下表:

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 (3)与关联方发生的蒸汽业务情况

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 (4)与关联方发生的租赁交易情况

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 (6)关联方的代收代付

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 2、偶发性的关联交易

 (1)关联方销售

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 3、关联方担保情况

 截止2014年12月31日,关联方担保情况如下:

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 4、关联方资产转让

 A、处置3万吨/年气体分离装置

 自2012年4月起,公司新厂区新建的2套10万吨/年气体分离装置投产后,因为东营厂区3万吨/年气体分离装置和3.5万吨/年溶剂油装置老化,公司决定对其报废处置。

 2012年6月13日,中石大控股签发《关于对山东石大胜华化工集团股份有限公司处置3.5万吨/年溶剂油装置和3万吨/年气体分离装置资产的批复》〔石大控股发[2012]11号〕,同意公司对3.5万吨/年溶剂油装置和3万吨/年气体分离装置进行报废处置。

 由于上述两套装置的部分设备尚具备使用价值,经协商一致,公司拟将部分部分设备转让给石大科技,转让价格以评估值为准。

 2012年6月29日,东营天信资产评估事务所出具《山东石大胜华化工集团股份有限公司部分固定资产转让评估项目资产评估报告》〔东信评报字[2012]第1058号〕,以2012年4月30日为评估基准日,对上述部分设备进行了评估,评估值为1,279,026.89元。

 2012年6月29日,公司与石大科技签署《设备买卖合同》,约定公司将上述设备转让给石大科技,转让价款按评估值确定为1,279,026.89元。

 B、碳酸二甲酯生产技术转让

 碳酸二甲酯生产技术最初由石大科技组织研发,后续在2002年底公司设立后,石大科技将该项技术转让给石大胜华,由于当时相关参与主体缺乏明确的法律权属意识和规范意识,导致该技术转让时,存在未签署技术转让协议、未实际支付技术转让款项等不规范的情形,为进一步明确碳酸二甲酯生产技术权属,切实保护各方利益,避免纠纷,公司、石大科技、中石大控股及中国石油大学(华东)就碳酸二甲酯生产技术来源与转让事项,分别都已履行了相关决策程序。

 2013年10月16日,石大科技与公司签署协议,就碳酸二甲酯生产技术的来源、转让、归属等事宜进行了确认,并约定按照碳酸二甲酯生产技术截至2002年12月31日的评估值人民币575,500元(中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2013]第746号《资产评估报告》),由公司向石大科技补充支付技术转让款项人民币575,500元,并加算同期银行贷款利息397,513.84元(至款项实际支付日),共计款项人民币973,013.84元,并于同日,公司向石大科技支付了技术转让款项和同期银行贷款利息合计人民币973,013.84元。

 公司的三名独立董事出具《山东石大胜华化工集团股份有限公司独立董事关于公司首套碳酸二甲酯装置技术来源相关事项的独立意见》,确认公司对其首套碳酸二甲酯装置技术来源事项所采取的相关措施(包括与石大科技签署协议、向石大科技支付技术转让款和期间利息)合法合规、公允合理、切实可行,能够有效避免相关方对碳酸二甲酯装置技术来源事宜产生纠纷,不存在损害公司及其任一股东利益的情形。

 发行人律师认为,发行人自石大科技受让取得碳酸二甲酯生产技术已履行了必要的手续,该项关联交易合法、有效,发行人拥有碳酸二甲酯生产技术的相关产权。

 5、关联方往来金额

 报告期内,本公司与关联方资金往来余额情况如下:

 单位:元

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 6、与关联方的委托贷款情况

 石大科技向公司全资子公司中石大工贸提供委托贷款情况如下:

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 7、共同投资

 中石大工贸成立于2006年4月18日,由公司、石大科技及8名自然人出资设立。截止2011年11月,中石大工贸的股东为公司、石大科技及5名自然人股东。其中公司持有中石大工贸60%的股权,石大科技持有中石大工贸17.5%的股权,其余5名自然人持有中石大工贸22.5%的股权。

 2011年12月10日,中石大工贸召开2011年第一次临时股东大会,经会议审议,同意公司通过进场竞拍的方式收购石大科技所持中石大工贸17.5%的股权,以协议收购的方式受让李书亮、郭震、韩晓峰、蔡升、胡宝志合计所持东营中石大工贸有限公司22.5%的股权,股权转让价款在主管部门批准后,按评估值或审计值予以确定。

 2012年3月29日,教育部签发《教育部关于同意山东石大胜华化工集团股份有限公司收购东营中石大工贸有限公司股权的批复》〔教技发函[2012]14号〕,同意公司收购石大科技所持中石大工贸17.5%的股权,最终价格以产权交易机构成交价格为准;同意公司收购自然人股东李书亮、郭震、蔡升、胡宝志合计持有中石大工贸20%的股权,价格依据中石大工贸截至2011年12月31日经审计的净资产值确定;同意公司收购自然人股东韩晓峰所持中石大工贸2.5%的股权,价格以股权对应的净资产评估备案值为准。

 2012年7月20日,中石大工贸上述自然人股东李书亮、韩晓峰、郭震、蔡升、胡宝志分别与公司签署了《股权转让协议》,由本公司收购自然人股东合并持有的东营中石大工贸有限公司的22.50%的股权,2012年10月26日公司与山东石大科技集团有限公司签订了《产权交易合同》,由本公司收其持有的东营中石大工贸有限公司17.5%的股权。该公司已于2012年11月6日进行了股东变更登记手续。中石大工贸现已是公司的全资子公司。

 8、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

 公司具有独立的采购、生产和销售系统,营业利润或者收入对关联方不存在重大依赖的情形,公司与关联方发生的交易均依照《公司章程》以及有关协议进行,并履行了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司治理文件中规定的决策程序,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,不对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

 9、独立董事对关联交易公允性发表的意见

 独立董事对最近三年内发生的关联交易发表如下意见:“石大胜华报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定,不存在损害公司及其他股东利益的情况,符合公司当时的有效章程的相关规定。”

 七、董事、监事、高级管理人员

 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况

 

 ■

 (二)董事、监事、高级管理人员薪酬情况

 本公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬情况如下:

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 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

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 八、发行人控股股东及其实际控制人情况

 (一)本公司控股股东为中石大控股

 中石大控股为本公司控股股东,本次发行前持有本公司40.96%的股份。该公司是于2006年1月18日在青岛市工商行政管理局注册成立的国有独资公司,注册号为370200018086556,目前注册资本及实收资本为32,000万元,法定代表人为孙海峰,住所为青岛胶南市北京路阳光大厦,经营范围为自有资产投资管理;科技、经济、金融信息咨询服务;科技开发、转让;物业管理。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)

 (二)本公司实际控制人为中国石油大学(华东)

 中国石油大学(华东)是石油、石化行业人才培养和科学研究的重要基地,为教育部直属全国重点大学,是国家“211工程”重点建设的高校,也是国家重点支持开展“优势学科创新平台”建设的高校。

 (下转A39版)

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