本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年5月7日下午以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

　2、会议应参加董事8人，实参加董事8人，会议由公司董事长赵笃学先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　二、本次董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于补充选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；

　山东矿机第三届董事会各专门委员会分别由以下人员组成：战略委员会主任委员： 赵笃学，组成人员：赵华涛、王子刚、陈学伟、赵世武；审计委员会主任委员：刘昆（独立董事），组成人员：赵华涛、冯梅（独立董事）；提名委员会主任委员：冯梅（独立董事），组成人员：赵笃学、单云涛（独立董事）；薪酬与考核委员会主任委员：单云涛（独立董事），组成人员：赵华涛、刘昆（独立董事）。

　表决结果：8票赞成，零票弃权，零票反对。

　2、审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》；

　北京三矿通科技有限公司是本公司的控股子公司，注册资本1500万元人民币，公司持有51.05%的股权，股东汪涛、宋慰慈共持有48.95%的股权，主营业务为煤矿洗选产品的研发等。

　目前在煤炭及相关行业低迷的市场环境下，为保障公司股东合法权益及公司发展需要，公司拟依法转让持有的北京三矿通科技有限公司51.05%的股权，根据国众联资产评估公司出具的国众联评报字（2015）第3-005号评估报告，截止到2014年12月31日三矿通公司资产总额账面值3283.54万元，评估值3396.45万元，负债总额账面值2028.49万元，评估值2028.49万元，净资产账面值1255.05万元，评估价值1367.96万元，公司按持股比例拥有的评估价值为698.34万元。公司拟以700万元人民币的价格转让持有的三矿通公司51.05%的股权，三矿通公司其他股东（本公司及控股股东、实际控制人与三矿通其他股东无关联关系）具有优先购买权，法定期限未优先购买的，公司依法向股东以外的非关联方进行转让。公司董事会授权公司经理层负责组织办理相关事宜（包括但不限于如签订有关协议等）。

　截止2015年4月30 日，三矿通公司总资产2638.33万元，净资产1083.70万元，实现净利润-65.83万元（未经审计），公司以700万元的价格进行处置，对公司2015年业绩不会造成重大影响。

　本公司董事赵笃学、董事陈学伟分别担任三矿通公司董事长和总经理，此项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成，零票弃权，零票反对。

　三、备查文件

　山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　山东矿机集团股份有限公司董事会

　2015年5月8日