本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司使用募集资金置换预先投入募投资项目自筹资金事宜，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]543号文核准，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量2,500万股，全部为公开发行新股，发行价格10.77元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0162号），本次公开发行募集资金总额为人民币269,250,000.00元，扣除全部发行费用人民币29,376,400.00元，募集资金净额为人民币239,873,600.00元，以上募集资金已于2015年4月20日全部到位。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

　二、募集资金投资项目概况

　公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：万元

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　若本次发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后低于募集资金使用金额，缺口部分由公司自筹解决。在本次发行前，公司用自筹资金或银行贷款投入项目建设，待本次发行募集资金到位后再行置换。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告（致同专字(2015)第110ZA2692号），截至2015年4月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为26,567.86万元，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,172.30万元。具体情况如下：

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　四、本次以募集资金置换前期已投入自筹资金的审议程序符合监管要求

　2015年5月7日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金23,172.30万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　2015年5月7日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金23,172.30万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　公司本次以募集资金置换前期已投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

　五、专项意见说明

　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的鉴证意见

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告（致同专字(2015)第110ZA2692号），认为：公司管理层编制的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了福鞍股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　2、公司独立董事意见

　公司独立董事出具了《关于公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金履行了相应的审批程序，本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金不会改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。 公司本次以募集资金人民币23,172.30万元置换公司截至2014年12月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司全体股东的利益。同意公司以募集资金人民币23,172.30万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　3、保荐机构核查意见

　（1）本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；

　（2）福鞍股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　保荐机构同意福鞍股份本次以募集资金23,172.30万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　4、监事会意见

　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变公司募集资金用途的情形及损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司以募集资金人民币23,172.30万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　六、备查文件

　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　2、《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

　3、 辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

　4、公司《第二届董事会第十一次会议决议》；

　5、公司《第二届监事会第八次会议决议》。

　特此公告。

　辽宁福鞍重工股份有限公司

　2015年5月8日