本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司华砂砂浆有限责任公司（以下简称“华砂公司”） 拟以自有资金出资人民币300万元收购长沙洛迪环保科技有限公司（以下简称“长沙洛迪”）40万元出资额（20%股权），其中自然人吴浩以人民币153万元向华砂公司转让其持有的长沙洛迪20.4万元出资额（10.20%股权）、自然人葛斯佳以人民币75万元向华砂公司转让其持有的长沙洛迪10万元出资额（5%股权）、自然人廖东明以人民币72万元向华砂公司转让其持有的长沙洛迪9.6万元出资额（4.80%股权）；同时，华砂公司将以自有资金对长沙洛迪增资人民币2505万元，其中334万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

　本次交易华砂公司合计出资人民币2805万元，前述股权转让及增资扩股交易完成后，华砂公司将持有长沙洛迪70.04%的股权。

　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事长决策权限，已经公司董事长审批通过，无需提交董事会及股东大会审议。交易各方已于2015年5月8日就本次交易签署《股权转让及增资扩股协议书》。

　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　吴浩，男，身份证号：43068119820530****，中国国籍，无其他国家或

　地区的居留权，长沙洛迪创始投资人之一；

　葛斯佳，男，身份证号：43010219871010****，中国国籍，无其他国家或

　地区的居留权，长沙洛迪创始投资人之一，为长沙洛迪现任法定代表人；

　廖东明，男，身份证号：43012419710902****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，长沙洛迪创始投资人之一。

　吴浩、葛斯佳、廖东明等三人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的的基本情况

　1、标的公司基本情况：

　公司名称：长沙洛迪环保科技有限公司

　成立时间：2014年4月29日

　注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路229号A－5栋104号

　注册资本：人民币200万元整

　经营范围：环保产品、建筑装饰环保材料、机电产品、化工产品（不含危险化学品和监控化学品）的研发、生产及销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。

　工商注册号：430193000066587

　2、标的公司业务情况：

　长沙洛迪是中国产品质量技术监督中心认证的“绿色环保产品”，在长沙建有工厂，主营硅藻泥业务，目前拥有广东、福建、山西、陕西等九个省级销售平台。长沙洛迪是硅藻泥行业具备生产全系列产品的创新性企业，经过近一年的发展，已形成洛迪硅藻泥原生肌理、原创质感、印花、辊花四大产品系列、多达三十几种产品体系，产品品质优良，质量稳定，已成功应用于各类家装及工装项目。

　3、标的公司交易前后股权结构：

　■

　4、标的公司财务情况：

　根据湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具的湘军审字[2015]第A04032号《审计报告》显示，截止评估基准日2014年12月31日，资产总额为616.10万元，负债总额为31.49万元，净资产为584.61万元，2014年实现的营业收入596.44万元，营业利润5.80万元，净利润为4.61万元。

　截止目前，长沙洛迪不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

　5、交易标的评估情况

　本次交易标的采用收益法进行评估，以2014年12月31日为评估基准日，北京京都中新资产评估有限公司对华砂公司拟收购长沙洛迪部分股权所涉及的长沙洛迪全部股东权益的评估值为1,576.13万元，并出具京都中新评报字（2015）第0045号《资产评估报告》。

　标的资产的估值较账面净资产值584.61万元，增值991.52万元，主要系长沙洛迪的技术优势、品牌、营销渠道、较为丰富齐全的产品品类及其团队成员丰富的行业经验等核心竞争优势未在账面体现，但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，因此面临一定的不确定性。

　6、其他

　本次交易，华砂公司拟购买的长沙洛迪股权系交易对方合法、真实持有且可以依法转让，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　四、交易协议的主要内容

　交易各方已于2015年5月8日正式签署《股权转让及增资扩股协议书》，交易协议的主要内容概述如下：

　1、合同主体：

　甲方：华砂砂浆有限责任公司

　乙方1：吴浩

　乙方2：葛斯佳

　乙方3：廖东明

　丙方：长沙洛迪环保科技有限公司

　乙方1至乙方3合称乙方。甲方、乙方、丙方合称各方。

　2、定价依据、交易金额及交易方式

　（1）各方同意确定本次乙方将所持公司20%的股权暨出资额40万元转让给甲方，乙方各方分别转让的出资额为：乙方1转让出资额20.4万元，乙方2 转让出资额10万元，乙方3转让出资额9.6万元，以丙方截止2014年12月31日经评估净资产值为定价参考基础，甲方乙方协商确定上述股权转让价款共计为人民币300万元，其中乙方1为153万元，乙方2为75万元，乙方3为72万元。股权转让款由甲方以转账方式在本协议签订之日起三个月内一次性支付给乙方。甲方需履行代扣代缴所得税义务的，甲方应在扣除该等代扣代缴金额后支付给乙方。

　（2）各方同意丙方本次增加注册资本334万元，该等增加注册资本全部由甲方以现金方式认缴。各方同意以丙方截止2014年12月31日经评估净资产值为定价参考基础协商确定丙方本次新增注册资本的出资总额，经各方协商，出资总额为2505万元，均由甲方以现金方式缴纳，其中334万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。

　3、支付期限、交易标的交付、过渡期安排

　（1）丙方应在本协议签订之日起五个工作日内将甲方登载于丙方的股东名册及向工商行政管理部门申请办理工商变更登记及备案手续。

　（2）甲方应当于本协议签订之日起三个月内向乙方支付股权转让款及向丙方支付增资款。

　（3）乙方承诺，过渡期（自评估基准日至本次增资及股权转让的工商变更登记及备案手续完成之日）期间正常生产经营活动以外产生损益的归属如下：

　过渡期如产生收益，由甲乙双方按照本次工商变更登记及备案手续完成后各自持有的丙方权益比例享有；

　过渡期如产生亏损由乙方承担。

　本次工商变更登记及备案手续完成后，甲乙双方需对丙方过渡期的损益状况进行财务确认，如因非正常生产经营活动导致发生亏损，则乙方需以现金方式将亏损部分对应的金额向甲方进行补偿（乙方各股东应承担连带补足责任）。

　4、公司治理机制

　各方一致同意，在本次股权转让及增资完成后，对丙方的治理结构进行如下调整：

　（1）丙方的股东会是其最高权力机构，股东会一般决议事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。除本协议另有约定外，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可进行。

　（2）丙方的董事会由3名董事组成，经丙方股东会选举产生；其中，甲方有权提名2名董事；董事长在甲方提名董事中产生；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　（3）丙方不设立监事会，只设立一名监事，由甲方提名，经丙方股东会选举产生。

　（4）丙方设总经理1名，经董事长提名，由董事会聘任产生；设副总经理2名，经总经理提名后，由董事会聘任产生；总经理和副总经理人选由乙方推荐。

　（5）丙方的财务总监由甲方推荐，经丙方董事会聘任产生。丙方的年审会计师事务所由甲方指定。

　5、业绩承诺

　甲乙双方共同承诺，本次增资及股权转让后，将相互积极配合、发挥各自所长，共同促使长沙洛迪的良好运营及提高盈利。

　乙方进一步就丙方作出如下业绩承诺：

　单位:万元

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　以上财务指标均为经具有证券从业资格的会计师事务所（由甲方指定）进行审计后确定的丙方合并口径的数据，其中净利润以丙方合并口径的归属于母公司股东净利润或合并口径的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润较低者为准。

　在2015年、2016年、2017年、2018年、2019年度审计机构出具盈利专项审核意见后，每年计算一次补偿数，由甲方以1元的价格对乙方所持长沙洛迪的出资额进行收购。实际收购的出资额不超过本次股权转让及增资完成之日乙方所持长沙洛迪出资额总额。每年用于补偿的出资额的计算公式为：

　用于补偿的出资额=（截至当期期末某类指标累计承诺数- 截至当期期末某类指标累计实际数）/ 某类指标各年承诺数总和×本次股权转让及增资完成之日乙方所持长沙洛迪出资额总额

　按照上述公式，分别计算收入、毛利润、净利润三类考核指标对应的用于补偿的出资额，并选取计算结果中的最大值，按照如下公式计算当年甲方实际收购的乙方出资额

　当年实际收购出资额=用于补偿的出资额-以前年度已补偿的出资额总额

　乙方各方按各自所持股权比例共同承担补偿义务。

　同时需要注意以下事项：

　（1）若当年计算出实际收购出资额小于0，分以下两种情形处理：

　a. 甲乙双方约定：若截至第三年期末（2017年末）的指标累计值计算的用于补偿的出资额不高于0（含0）,暨2017年末完成了2015年-2017年各指标累计承诺数，则甲方同意向乙方返还乙方在此之前已补偿甲方的出资额。

　b.除前款情形外，若当年计算出实际收购出资额小于0，则按0取值，即已经向甲方补偿的出资额不冲回。

　（2）如长沙洛迪在2015年、2016年、2017年、2018年、2019年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际收购出资额在转让给甲方前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予甲方；如丙方在2015年、2016年、2017年、2018年、2019年度因实施公积金转增股本的，上述公式中“乙方所持长沙洛迪出资额”应包括公积金转增股本时乙方获得的出资额。

　（3）利用上述公式计算用于补偿的出资额时，2015年、2016年仅对收入和毛利润进行考核；2017年、2018年、2019年需对收入、毛利润、净利润三类考核指标进行考核，因此计算净利润对应的用于补偿的出资额时，公式中累计承诺数与累计实际数的计算起始年为2017年。

　6、协议的生效条件

　本协议由各方及各方正式授权代表签署，并经甲方及其法人控股股东履行了必要的内部审批程序后生效。

　五、涉及收购资产的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

　六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　硅藻泥作为以硅藻土为主要原材料的内墙环保装饰壁材，具有消除甲醛、净化空气、调节湿度、释放负氧离子、防火阻燃、墙面自洁、杀菌除臭等功能。由于硅藻泥健康、环保，不仅具备装饰性，亦拥有较强的功能性，是替代壁纸和乳胶漆的新一代室内装饰材料。

　目前我国家装行业墙面装饰市场容量巨大，伴随着社会发展及国民消费水平提升，消费者对于居住质量的重视程度愈来愈高；而硅藻泥墙面装饰产品凭借其强大的健康、环保优势，将与涂料、壁纸在家装墙面装饰市场形成三足鼎立之势。目前，硅藻泥行业在中国尚处于发展初期阶段，市场空间巨大。长沙洛迪具有该行业领先的配方成本及施工技术优势，产品品类较为齐全，产品品质优良、质量稳定，能够对公司现有的特种砂浆业务形成良好互补与提升，且其团队成员均具有丰富的行业从业经验，对行业具有深刻理解。此次交易完成后，长沙洛迪将充分把握硅藻泥产品良好市场前景及快速发展趋势带来的行业机遇，利用公司在防水产业已积累的遍布全国的营销网络资源及全国性的产能布局优势，借助电商模式打造线上线下一体化运营，迅速开拓硅藻泥市场，以进一步拓展公司在特种砂浆市场的业务规模，加快落实公司的战略部署，以期成为公司未来业绩增长的新的驱动力之一。

　（二）存在的风险

　1、财务风险。本次项目投资资金来源为华砂公司自有资金，由此将导致其现金流减少,增加财务风险。

　2、长沙洛迪盈利预测能否实现存在风险。长沙洛迪基于对市场前景的判断、自身的竞争优势、与公司的协同效应，对2015年-2019年的经营业绩做出了预测。但未来市场行情的变化、经营团队业务的实际拓展能力与经营能力、协同效应的发挥程度等多种因素均对其盈利预测的实现造成不确定性影响。因此，为进一步约束交易对方实现其业绩承诺、保护公司及其股东的利益，本次交易中华砂公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。

　3、标的资产评估风险。标的资产的评估价值1,576.13万元，较账面净资产值584.61万元增值991.52万元，主要系长沙洛迪的技术优势、品牌、营销渠道、较为丰富齐全的产品品类及其团队成员丰富的行业经验等核心竞争优势未在账面体现，但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，因此面临一定的不确定性。

　4、收购整合风险。本次交易完成后长沙洛迪将成为华砂公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。从公司经营和资源整合的角度来看，长沙洛迪和公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与长沙洛迪之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败对长沙洛迪的正常业务发展产生不利影响的可能。

　5、交易完成后，标的公司在经营过程中面临运营管理、团队建设、规范治理和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

　6、管理风险：随着下属各级公司数目的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对下属各级公司的有效管控。

　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

　七、备查文件

　1、《长沙洛迪环保科技有限公司股权转让及增资扩股协议书》；

　2、《拟收购长沙洛迪环保科技有限公司部分股权所涉及股东全部权益资产评估报告》。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2015年5月9日