证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-55

大连大显控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

（二）本次董事会会议于2015年4月26日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

（三）本次董事会会议于2015年5月8日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

（五）本次董事会由公司董事长代威先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议《关于大连大显控股股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司的自查和研究，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政法规规定的各项条件。

投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议《关于大连大显控股股份有限公司重大资产购买方案的议案》

公司本次交易拟收购中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“中再资源”）100%的股权。本次重大资产重组的方案主要内容如下：

1、本次重大资产重组的方式

根据公司与大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）签订的《股权转让协议》，公司拟以7.7亿元对价向大显集团购买中再资源100%的股权。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

2、本次交易对方

本次重大资产购买的交易对方为中再资源股东大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

3、标的资产

本次交易标的资产为大显集团持有的中再资源100%的股权。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

4、标的资产的价格及定价依据

经初步预估，以 2015 年4 月 30 日为预评估基准日，中再资源100%股东权益的预估值为77,186.19万元，交易各方参照标的资产的预估情况初步协商的交易价格为77,000.00万元。最终交易价格将参考中再资源100%股权的评估结果由交易各方另行协商确定。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

5、交易价款支付安排

大显集团、公司、中再资源与大连福华投资控股有限公司、大连理海实业有限公司分别签署了附生效条件的《债权转让抵偿协议》，该等协议约定，中再资源拟将其所享有的对大连福华投资控股有限公司3.65亿元人民币、大连理海实业有限公司1.674亿元人民币的债权转让给公司，在中再资源100%股权工商变更登记过户至公司名下后，在等额度范围内抵偿股权转让协议项下公司所欠大显集团的股权转让价款5.324亿元人民币，剩余2.376亿人民币在中再资源100%的股权工商变更登记过户至公司名下，且中再资源对天津大通铜业有限公司8,000万元综合授信额度提供担保解除后六十个工作日内一次性支付大显集团指定的银行账户。

目前，由于大显集团将持有的中再资源100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司，根据《股权转让协议》的约定，在本协议生效后六十个工作日内，大显集团将解除上述中再资源股权质押所有手续，并在解除质押后十日内办理完成中再资源股权过户至公司名下的工商变更登记所有手续。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

6、期间损益归属

中再资源在过渡期产生的盈利由本公司享有，在此期间所产生亏损，则由大显集团承担，并以现金方式向中再资源补足。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在《股权转让协议》生效后及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行前述合同义务，将承担违约赔偿责任。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

8、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

大显集团承诺中再资源2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司股东的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元。

（2）补偿安排及补偿方式

若中再资源在2015年、2016年、2017年度累积实现的归属于母公司股东的净利润未能达到累计承诺数18,000万元，大显集团应在公司2017年年度报告公告后的30个日内，以现金方式向公司补足差额。业绩承诺方应补偿的金额按照如下公式计算：

应补偿的现金=2015年至2017年累积承诺净利润数－2015年至2017年累积实际净利润数。

（3）补偿的实施

大显集团承诺：如根据业绩补偿协议的约定负有现金补偿义务，则大显集团应在公司2017年年度报告公告后的30日内，根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中再资源承诺期内盈利承诺实现情况出具的专项审核意见，将需补偿的金额支付至公司指定的银行账户内。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

9、决议有效期

本次重大资产购买的决议有效期为本次重大资产购买的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提请公司股东大会逐项审议。

（三）审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、公司本次以现金方式收购中再资源100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

2、本次交易标的资产中再资源是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据交易对方所做出的陈述与保证，交易对方大显集团将其持有的标的公司100%股权质押给中国信达资产管理有限公司辽宁省分公司。根据《股权转让协议》的约定，上述股权质押将在协议生效后六十个工作日内，大显集团将解除上述中再资源股权质押所有手续，并在解除质押后十日内办理完成中再资源股权过户至公司名下的工商变更登记所有手续。因此，中再资源的股权权属清晰，股份过户不会因上述股权质押而存在法律障碍。

3、中再资源资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在中再资源中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

在本次重大资购买方案中，由于公司拟购买控股股东大显集团持有中再资源100%的股权。因此，本次重大资产购买构成关联交易。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议《关于签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》

同意公司与交易对方大显集团签署附生效条件的《股权转让协议》。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议《关于<公司重大资产购买业绩补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方大显集团签署附生效条件的《公司重大资产购买业绩补偿协议》。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议《关于公司、大显集团、中再资源与大连理海实业有限公司、大连福华投资控股有限公司签署附生效条件的<债权转让抵偿协议>的议案》

同意公司与、大显集团、中再资源与大连理海实业有限公司、大连福华投资控股有限公司分别签署附生效条件的《债权转让抵偿协议》。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议《关于<大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》

同意《大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

投票结果：关联董事代威、姜松回避表决，由非关联董事表决为3票赞成，O票反对，O票弃权。

（九）审议《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司就本次重大资产购买聘请的中介机构如下：

1、国海证券股份有限公司为本次重大资产购买的独立财务顾问；

2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买的审计机构；

3、北京市天元律师事务所为本次重大资产购买的法律顾问；

4、北京华信众和资产评估有限公司为本次重大资产购买的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次重大资产购买暨关联交易提供服务的相关资格。

投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产的交易价格等事项；

2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

5、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。

投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议《关于暂不召开股东大会的议案》

同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次重大资产购买涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重大资产购买的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。

投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月九日

大连大显控股股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买暨关联交易事项的

独立意见

大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）支付现金购买中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“中再资源”）100%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对公司本次重大资产购买发表如下独立意见：

1、本次提交公司第七届董事会第三十七次会议审议的本次重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

2、公司本次重大资产重组的相关事项经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产购买相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和本公司章程的有关规定；

3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议；

6、本次重大资产购买完成后，公司将直接持有中再资源 100%的股权，公司实现多元化发展战略，这将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；

7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）根据审计机构及资产评估机构出具的报告，在双方协商的基础上签署有关本次重大资产购买的补充协议；

8、鉴于本次重大资产购买的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产购买相关事宜后暂不召开临时股东大会。

大连大显控股股份有限公司独立董事

王时中：

傅鸿建：

臧 立：

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-57

大连大显控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函

及公司回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所于2015年5月4日向我公司下发了《关于对大连大显控股股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0410号），就公司于2015年4月30日披露的大连大显控股股份有限公司2014年年报所涉相关问题提出问询，我公司进行了及时回复，现将相关情况公告如下：

问询及答复如下：

一、关于经营情况问题

问题1：公司主营一般商品贸易和大宗商品贸易，近几年盈利能力较弱。

2014年实现净利润1375.76万元同比大幅下降68.73%，扣非后净利润连续三年亏损，经营性现金流净额连续三年持续恶化，2014年净流出7.97亿元。请结合行业因素说明公司的经营模式、经营风险和近三年非经常性收益的具体情况，公司依靠非经常性收益维持盈利是否具有可持续性。

答复：受到公司原主营电子行业市场的萎缩和产品的淘汰，以及公司

正在由电子行业逐步向大宗商品贸易转型因素影响，公司连续三年经营性收益出现亏损。

其中：2012年非经常性收益3,135.38万元，转让大连远东房屋股权。

2013年非经常性收益12,280.83万元，转让大显电子股权及房产。

2014年非经常性收益9,820.15万元，转让诚浩证券股权。

正是由于公司向资源类产业转型，逐步剥离与转型后不相干企业，形成上述三年非经常性收益，剥离上述资产，其一为上市公司在转型过程中所需资金做出支持，其二也为公司转型为专业关注环保、资源及大宗商品贸易公司提供前提条件，随着公司相关资产进入以及转型成功后，主营业务产品收益能够保证上市公司收益，改变依靠非经常性收益维持盈利。

问题2：2014年，公司销售前五名客户收入总额4.17亿元，占主营业务收入的91.03％，前五名供应商采购金额为3.72亿元，占全部采购金额的81.60％。请说明前五名客户与公司是否有关联关系及对前五名客户的高依赖度是否具有可持续性；公司本期对关联方天津大通的采购金额为3.62亿元，占本期采购金额的近80%，请说明公司大量通过关联方采购的原因。

答复：2014年公司销售前五名客户收入总额4.17亿元，其中：上海红鹭收入额2.61亿元，占前五名收入的62.59%。铜陵有色收入额1.03亿元，占前五名收入的24.70%。日本高木株式会社收入额0.2亿元，占前五名收入的4.80%。上述企业与公司非关联关系。

采购情况：

2014年公司前五名供应商采购金额3.72亿元，其中；天津大通关联采购为3.62亿元。占前五名供应商采购金额的97.31%。

本年度公司加快调整产业结构，逐步由电子行业转为大宗商品贸易，现大宗商品贸易的主要客户以上市公司、国有大型企业为主，保证客户的稳定性和可持续性，同时公司在深入转型中继续开发优质客户保障公司经营长远发展。

大宗商品贸易的主要采购商是天津大通铜业有限公司，该公司于1995年成立，是被国家批准第一批全国循环经济试点单位，具备年产26000T标准阴极铜和50000T阳极铜双生产能力，产品在国内外有广阔的市场。由于公司由传统电子行业转型为大宗商品贸易行业，为了进入一个新的产业，避免在转型过程中出现风险，公司选择了具有多年业务经验及风险控制能力的关联企业天津大通作为供应商，有效降低了经营风险及财务风险。

二、关于财务报表附注

问题1：其他应收款及坏账计提。根据公司坏账计提政策，单项金额重大的判断依据或金额标准是应收款项前五名。公司期末其他应收款前两名分别是应收大连国合大成置业有限公司资产转让款9700万元、应收联合创业集团有限公司股权转让款2800万元，两项应收款均按账龄计提坏账准备。请说明：

（1）未按单项金额并计提坏账准备的原因；

（2）根据公司临时公告，应收大连国合大成置业有限公司的股权转让

款系该项转让的第二期收款，该笔转让款9,700万元应在2014年12月31日之前付清，若大连国合大成置业未按协议约定及时支付第二期转让款，则大连国合大成置业应按银行流动资产贷款基准利率、延迟付款的实际天数向公司支付利息。请说明交易对方未按约定时间付款的原因、交易对方目前的偿付能力、双方就付款的后续安排、关于延期付款利息的安排、公司计提坏账准备的原因及计提金额的适当性；

（3）应收联合创业集团有限公司股权转让款的转让事项于2014年3月份发生，交易发生时公司董事会认为付款方及其股东方具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。请说明该项应收款是否逾期、交易对方目前的偿付能力及公司董事会对其偿付能力的判决是否发生变化、期末对其计提坏账准备的原因及计提金额的适当性。

答复：大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）2014年其他应收款前两名分别是应收大连国合大成置业有限公司资产转让款9700万元，应收联合创业集团有限公司股权转让款2800万元，已单独对其进行减值测试，未发现有客观证据表明其发生了减值。公司从稳健性原则出发，参照账龄分析法对其计提坏账准备。

应收大连国合大成置业有限公司资产转让款9700万元，按约定对方应在2014年12月31日之前付清。由于该地块现处于政府收储阶段，经双方协商将于收储完成后支付该笔尾款及一定的利息补偿。预计收储在2015年下半年完成。在完成收储的同时公司将收回该笔款项。应收联合创业集团有限公司股权转让款项，已于2015年4月如期收讫。

问题2：预付账款。2014年末公司预付款余额高达11.84亿元，同比大增179.16%，占公司总资产的45.59%，主要为预付关联方天津大通款11.8亿元。请说明预付天津大通款项的具体情况，包括但不限于预付款相应的交易合约内容、预计的交割时间及相关风险。

答复：公司为能产业转型过程中把风险降到最低，充分保护投资者的利益。公司与关联方天津大通进行大宗贸易，因天津大通有多年的业务经验及风险控制能力，大大降低公司转型过程中的风险。

预付款情况：公司本部2014年累计支付天津大通预付款7.21亿元，全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司2014年累计预付天津大通4.63亿元。2014年末预付天津大通预付款为：11.84亿元。

大宗贸易交易情况：公司本部2014年已完成交割为4.23亿元，其中：

上海红鹭完成交割3.02亿元，铜陵有色交割1.2亿元。公司及子公司将在2015年预计完成交割15亿元，其中大连福美贵金属贸易有限公司在2015年4月完成交割4.65亿元，交割对象为北京云铜公司。

问题3：:预收账款。公司期末预收瑞龙期货股权转让款4000万元，账龄已超过1年，原因为股权转让行为需取得监管部门批准，尚未办结。请进一步说明该项股权转让长时间未完成的具体原因、当前办理有关审批的进度；

答复：公司与控股子公司沈阳建业股份有限公司于2013年与深圳市新永湘投资有限公司（以下简称“新永湘”）签署《股权转让协议书》，将持有的深圳瑞龙期货有限公司股权以合计4000万元的价格转让给新永湘。该股权转让行为涉及深圳瑞龙期货有限公司实际控制人变更，需由中国证监会审批，因涉及实际控制人变更在补充材料，目前正在审批过程中。2014年10月，证监会公布《期货公司监督管理办法》，《期货公司监督管理办法》对期货公司持有5％以上股权的股东应当具备的条件进行了修订。新永湘符合所要求的条件。

据悉新永湘的申请资料除尚缺2014年度审计报告外，已基本齐备，新永湘预计本月中旬能取得审计报告，备齐所有应向证监会提交的材料。

三、其他问题

问题1：2014年公司实现净利润1375.76万元，不进行利润分配。请说明公司不进行利润分配的原因，留存未分配利润的用途及预计的收益情况，并请在2014年年度股东大会股权登记日前召开说明会。公司近几年均未利润分配或转增股本，请说明是否符合公司章程及股东回报规划等的相关规定。

回复：根据《公司章程》第8.1.7“公司的利润分配政策（三）利润分配条件和比例”相关规定： “除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。”

因公司近几年累计可供分配的利润均为负值，不符合《公司章程》规定利润分配条件，为保证公司发展及股东的长远利益，报告期内未能实现现金分红。公司近几年不分配利润符合公司章程规定及股东回报规划等的相关规定。

近三年可供分配利润情况：

年度	本期实现净利润（单位：元）	期末可供分配利润（单位：元）
2012年度	-122,204,477.90	-507,016,400.02
2013年度	43,992,878.34	-463,023,521.68
2014年度	13,757,588.11	-449,265,933.57

问题2：公司2014年年报及2015年一季报前十名股东中，均有四川信托数份宏赢信托计划。请说明这些信托计划是否有关联关系。

回复：公司已向四川信托有限公司发出问询函，由于对方内部需走审批流程，待收到回函公司及时回复上交所。

问题3：公司存在对2014年募集资金的违规使用问题，请说明最新的整改情况。

回复：（1）募集资金使用存在的问题：

2014年度中公司除保荐机构同意使用的募集资金使用外，将募集资金

账户中340,000,000.00元存储于大连福美贵金属贸易有限公司开设的定期存单账户中，25,500,000.00元用于远中租赁增资及偿还垫付往来款项，467,730,000.00元存放在渤海银行开立保证金账户中，213,000,000.00元用于大宗商品贸易业务。

（2）募集资金使用存在问题整改情况：

根据募集资金管理制度及相关规定和保荐机构的意见公司已经积极采取纠正措施及解决募集资金使用及管理中存在的问题。上述募集资金使用中存储于大连福美贵金属贸易有限公司开设的定期存单账户中340,000,000.00元公司已履行了相应的审批手续，券商也出具了相应的核查意见；存放在渤海银行开立保证金账户中的467,730,000.00元公司已于2015年1月20日转入了募集资金账户；用于大宗商品贸易业务的213,000,000.00元公司已完成了上述贸易；用于远中租赁增资及偿还垫付往来款项25,500,000.00元中垫付往来款项的3,000,000.00元已收回，对于用于远中租赁增资的22,500,000.00元，公司已于2015年2月3日公告，待公司转让远中租赁股权后及时返回募集资金账户。接到整改通知后，公司即着手寻找远中租赁股权的受让方，但由于时间太短，公司还需协调远中租赁其他股东，因此截止今日，公司尚未确定该股权的最终受让方。公司将尽快处理远中租赁股权转让事宜，待股权处理完成后及时将上述募集资金返还到募集资金账户。

2015年，公司不断的组织董事、监事、高级管理人员和财务部门、内审部门及其他相关部门的人员培训，强化募集资金使用规定的学习，严格遵守募集资金使用审批程序，强化募集资金使用合规性，确保公司建立的募集资金使用规定得到有效落实和执行。

问题4：2014年10月，恒大地产起诉公司及关联方，要求判令公司及董事长代威对公司大股东大显集团返还恒大地产3000万元投资款和支付1.5亿元投资回报及相关利息承担连带担保责任。请说明该诉讼的最新进展情况及风险分析。

回复：现山东省高级人民法院尚未组织开庭审理本案，本案被告大连大显集团有限公司及代威先生与恒大地产集团济南置业有限公司就返还其已支付的款项等相关事宜正在进行积极地协商、调解。另外，大连大显集团有限公司及代威先生已于2015年2月9日向我公司出具书面承诺，上述事项将由大连大显集团有限公司及代威先生承担，不会对我公司造成任何损失。基于大连大显集团有限公司及代威先生积极解决的态度及其出具的书面承诺，我公司认为大连大显集团有限公司及代威先生会妥善处理上述纠纷，并不会对我公司造成损失 。

问题5：公司自2015年2月10日起停牌策划重大资产重组，拟收购大显集团全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司。请说明重组进展情况，尽快公告预案并复牌。

回复：本次重大资产重组涉及相关资产剥离、整合工作已全部完成，工作进展顺利，公司将于2015年5月9日对外披露重大资产重组预案。

问题6：公司原董秘已于4月底辞职，请公司指定一名董事或高管代行董秘职责，并尽快聘任新董秘。

回复：公司将在近期聘任新董事会秘书。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月九日

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-58

大连大显控股股份有限公司

关于全资子公司完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大显控股股份有限公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵”）因业务发展需要，对经营范围进行了变更，变更情况如下：

变更前的经营范围：贵金属（不含黄金，权益类及大宗商品交易类除外）、有色金属（不含许可经营项目）的经营；项目投资及管理、投资咨询；受托资产管理；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

变更后的经营范围：贵金属（不含黄金，权益类及大宗商品交易类除外）、有色金属（不含许可经营项目）的经营；项目投资及管理、投资咨询；受托资产管理；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易；金银饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

除以上变更外，其他工商登记事项未发生变更。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二O一五年五月九日

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-56

大连大显控股股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年2月10日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见2015-10号），因公司筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年2月10日起停牌。公司分别于2015年3月10日、2015年4月10日披露了《 大连大显控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临2015-25号、临2015-32号），公司股票自2015年4月10日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过一个月。

公司第七届董事会第三十七次会议于2015年5月8日审议通过了《大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年5月11日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月九日