本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：182,709,905股

发行价格：每股人民币3.28元

2、发行对象和限售期

发行对象	发行数量 （股）	限售期 （月）
福建省投资开发集团有限责任公司	70,157,087	36
海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业	25,763,163	36
福建省大同创业投资有限公司	25,602,143	36
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	16,101,977	12
福建红桥新能源发展创业投资有限公司	16,101,977	12
福建省铁路投资有限责任公司	16,101,977	36
福建华兴新兴创业投资有限公司	12,881,581	36
合计	182,709,905

3、预计上市的时间

本次发行股份的新增股份已于2015年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户交割情况

截至本公告披露日，置入资产已过户至公司名下；公司于2015年4月30日将全部资产及负债注资到南平南纸，2015年5月4日，公司将南平南纸100%股权过户至投资集团名下。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》[闽华兴所（2015）验字C-008号]，本次变更后公司注册资本为904,129,865.00元，股本为904,129,865.00元。

一、 本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

1、2014年11月26日，福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽能源”）召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

2、2014年11月28日公司第六届董事会第八次会议和2014年12月23日公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

3、2014年12月11日，福建省国有资产监督管理委员会出具了闽国资运营[2014]231号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司本次重大资产重组。

4、2015年3月27日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第22次会议审议，并获无条件通过。

5、2015年4月16日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第83号），该通知称：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

6、2015年4月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号），核准公司本次重大资产重组。

二、 本次发行股份购买资产

（一） 置入资产交割的实施情况

1、置入资产的过户具体情况

2015年4月28日，中闽能源100%的股权经福建省工商局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公司持有其100%的股权。

2、置出资产的过户具体情况

2015年4月27日，公司与福建省南平南纸有限责任公司（以下简称“南平南纸”）签署了《出资协议》，公司将其拥有的全部置出资产（包括但不限于机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部实物资产，长期股权投资，相关债权、债务，货币资金等，南平南纸100%的股权除外）以出资的方式注入南平南纸。2015年4月30日，公司将拥有的置出资产（南平南纸100%的股权除外）以出资方式注入南平南纸。

2015年5月4日，南平南纸100%的股权经福建省南平市工商行政管理局核准过户登记至投资集团名下，变更完成后投资集团持有南平南纸100%的股权。

截至本公告披露日，置入资产已按照公司与中闽能源全体股东签署《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》，完成了资产交割。具体详见公司于2015年5月5日公告的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成情况的公告》（公告编号：2015-041）。

（二） 本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为市场参考价的90%，即3.28元/股。

3、发行数量

本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定，为182,709,905股，公司购买的资产折股数不足一股的余额计入资本公积。

公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行A股股票数量根据以下方式确定：

发行股份的股数=（中闽能源100%股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

公司向中闽能源其他股东海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司发行A股股票数量根据以下方式确定：

发行股份的股数=中闽能源100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例/本次发行股份的发行价格。

具体各方认购的本次发行股份的数量如下：

序号	股东名称	本次发行的股票 （股）
1	福建省投资开发集团有限责任公司	70,157,087
2	海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业	25,763,163
3	福建省大同创业投资有限公司	25,602,143
4	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	16,101,977
5	福建红桥新能源发展创业投资有限公司	16,101,977
6	福建省铁路投资有限责任公司	16,101,977
7	福建华兴新兴创业投资有限公司	12,881,581
合计		182,709,905

（三） 本次发行的实施情况

1、验资情况

2015年5月4日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》[闽华兴所（2015）验字C-008号]。根据该《验资报告》，截至2015年5月4日止，公司已收到福建省投资开发集团有限责任公司、福建省大同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司、福建红桥新能源发展创业投资有限公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）等股权投入的新增注册资本（股本）合计人民币182,709,905元（金额大写壹亿捌仟贰佰柒拾万零玖仟玖佰零伍元整）。

2、股份登记情况

2015年5月7日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向福建省投资开发集团有限责任公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司等共发行182,709,905股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四） 发行结果及对象简介

1、 发行结果

发行对象	发行数量 （股）	限售期 （月）	预计上市流通时间
福建省投资开发集团有限责任公司	70,157,087	36	2018年5月7日
海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业	25,763,163	36	2018年5月7日
福建省大同创业投资有限公司	25,602,143	36	2018年5月7日
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	16,101,977	12	2016年5月7日
福建红桥新能源发展创业投资有限公司	16,101,977	12	2016年5月7日
福建省铁路投资有限责任公司	16,101,977	36	2018年5月7日
福建华兴新兴创业投资有限公司	12,881,581	36	2018年5月7日
合计	182,709,905

2、 发行对象的情况

（1）福建省投资开发集团有限责任公司

住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

成立日期：2009年4月27日

法定代表人：翁若同

注册资本：人民币1,000,000万元

企业法人营业执照注册号：350000100028716

组织机构代码：68753848-X

税务登记证号码：35010268753848X

经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

与本公司的关联关系：公司控股股东。

（2）海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业

住所：福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层

成立日期：2010年12月24日

执行事务合伙人委派代表：路博

注册资本：人民币105,000万元

企业法人营业执照注册号：350000400003709

组织机构代码：56732201-9

税务登记证号码：350102567322019

经营范围：在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资（涉及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活动）。

与本公司的关联关系：投资集团有一名高管兼任海峡投资的执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的董事。

（3）福建省大同创业投资有限公司

住所：福建省福州市鼓楼区华林路69号综合楼七层

成立日期：2009年7月20日

法定代表人：陈颖

注册资本：人民币60,000万元

企业法人营业执照注册号：350000100034216

组织机构代码：69191721-2

税务登记证号码：350102691917212

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

与本公司的关联关系：公司控股股东的全资子公司。

（4）上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：上海市黄浦区复兴东路2号405室

成立日期：2011年3月15日

执行事务合伙人委派代表：丁国其

注册资本：人民币152,500万元

企业法人营业执照注册号：310000000103333

组织机构代码：570775579-9

税务登记证号码：310101570775799

经营范围：股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

（5）福建红桥新能源发展创业投资有限公司

住所：晋江市经济开发区综合大楼304号

成立日期：2012年4月12日

法定代表人：吴火炉

注册资本：人民币25,100万元

企业法人营业执照注册号：350500100060061

组织机构代码：59348411-8

税务登记证号码：350582593484118

经营范围：一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让及国家法律法规允许的其他方式。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

与本公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

（6）福建省铁路投资有限责任公司

住所：福州市晋安区福新中路70号

成立日期：1993年6月16日

法定代表人：朱桦

注册资本：人民币503,660万元

企业法人营业执照注册号：350000100023419

组织机构代码：15815448-0

税务登记证号码：350111158154480

经营范围：一般经营项目：对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开发、建设、运营，铁路沿线的工业生产、商业服务及铁路客货运输延伸服务的开发，销售铁路建设需用的原辅材料及商品，从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程施工及房屋建筑工程施工等业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

与本公司的关联关系：公司控股股东的全资子公司。

（7）福建华兴新兴创业投资有限公司

住所：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层

成立日期：2013年4月3日

法定代表人：陈颖

注册资本：人民币20,000万元

企业法人营业执照注册号：350000100041002

组织机构代码：06413478-8

税务登记证号码：350102064134788

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

与本公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。

（五） 独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次重大资产重组的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次股份变动前后公司前十名股东变化

（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况

本次股份变动前，截至2015年4月30日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	福建省投资开发集团有限责任公司	国有法人	286,115,110	39.66
2	王红光	境内自然人	9,004,544	1.25
3	叶蓓	境内自然人	3,596,666	0.50
4	冯志伟	境内自然人	2,887,445	0.40
5	高翔	境内自然人	2,780,799	0.39
6	喻荣虎	境内自然人	2,683,461	0.37
7	翁其文	境内自然人	2,523,000	0.35
8	施辉辉	境内自然人	2,298,300	0.32
9	曹险峰	境内自然人	1,810,015	0.25
10	陈忠贵	境内自然人	1,800,000	0.25

（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

本次股份变动后，截至2015年5月7日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	福建省投资开发集团有限责任公司	国有法人	356,272,197	39.40
2	海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业	其他	25,763,163	2.85
3	福建省大同创业投资有限公司	国有法人	25,602,143	2.83
4	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	16,101,977	1.78
5	福建红桥新能源发展创业投资有限公司	其他	16,101,977	1.78
6	福建省铁路投资有限责任公司	国有法人	16,101,977	1.78
7	福建华兴新兴创业投资有限公司	国有法人	12,881,581	1.42
8	王红光	境内自然人	9,004,544	1.00
9	叶蓓	境内自然人	3,596,666	0.40
10	喻荣虎	境内自然人	3,007,761	0.33

上述前十名股东持股情况依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册查询结果列示。

综上，本次股份变动前后，福建省投资开发集团有限责任公司均为公司控股股东，因此本次股份变动不会导致公司控制权变化。

四、公司股本结构变动表

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产实施后，公司发行182,709,905股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

单位:股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	0	124,742,788	124,742,788
	2、其他	0	57,967,117	57,967,117
	有限售条件的流通股份合计	0	182,709,905	182,709,905
无限售条件的流通股份	A股	721,419,960	0	721,419,960
	无限售条件的流通股份合计	721,419,960	0	721,419,960
股份总数		721,419,960	182,709,905	904,129,865

五、 管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2015年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

（一） 独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

电话：021-38674985

传真：021-38674585

经办人：黄敏、丁志罡、魏文婧

（二） 法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心3号写字楼 34 层

事务所负责人：赵洋

电话：010-58091000

传真：010-58091100

经办人：李达、邓盛

（三） 审计机构

1、置出资产审计机构

名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

事务所负责人：林宝明

电话：0591-87826433

传真：0591-87840354

经办人：翁杰菁、林招通

2、置入资产审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路61号6楼

事务所负责人：朱建弟

电话：021-23280000

传真：021-63392558

经办人：李萍、钟焕秀

（四） 资产评估机构（置出资产和置入资产）

名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座十一层

法定代表人：林畅

电话：0591-87830958

传真：0591-87858645

经办人：林栩、揭良仕、宋永霞、陈学宜

七、 备查文件

1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》[闽华兴所（2015）验字C-008号]

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

3、福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

4、国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

5、北京竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

6、至理律师事务所出具的《关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》

特此公告。

福建省南纸股份有限公司

2015年5月8日