本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年5月8日

　(二)股东大会召开的地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼421会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　1. 会议召集人：第五届董事会

　2. 会议主持人：刘昭衡 副董事长

　3. 会议的召开及表决方式：现场投票与网络投票结合的方式，记名投票表决。

　4. 本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1. 公司在任董事7人，出席5人，董事汪海涛、独立董事吴联生因公未出席会议；

　2. 公司在任监事3人，出席2人，监事马兆畅因公未出席会议；

　3. 董事会秘书周淦的出席了会议，部分高级管理人员列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、 议案名称：2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：2014年度独立董事述职报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：2014年度利润分配方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、 议案名称：2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 议案名称：关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、 议案名称：关于2014年度董事、监事津贴发放标准的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、 议案名称：关于2015年度预计日常关联交易事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：2015年度财务预算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于 2015年度担保计划的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于2015年度委托理财投资计划的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)现金分红分段表决情况

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　本次会议审议的议案中，第7项议案《关于2014年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》、第9项议案《关于2015年度预计日常关联交易事项的议案》和第12项议案《关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案》，控股股东西部矿业集团有限公司及所持672,300,000股回避表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：青海树人律师事务所

　律师：王雁、陈龙

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　西部矿业股份有限公司

　2015年5月9日