本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏爱康科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第44号）（以下简称“问询函”）。问询函的主要内容及回复如下：

1、你公司2014年的利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。请详细说明公司推出高比例送转利润分配方案的原因以及与公司经营业绩及成长性的匹配性。

（1）2012-2013年，由于整个光伏行业的低迷，公司经营情况受其影响较大，未提出实施具体的利润分配方案。2014年度，公司实现合并财务报表中归属上市股东的净利润为92,016,774.95元，转型成果初步显现，为更好地回报投资者，公司拟以2014年12月31日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的利润分配方案；

（2）鉴于2015年是公司进入转型电站运营商的关键年度，公司2015年底拟实现不低于1200MW电站持有量的投资目标，同时不断增加的制造业销售收入导致营运资金需求增加较大，故2014年度公司未计划实施现金分红，以尽可能不影响公司现金流出，不影响公司光伏电站建设规划的实施；

（3）公司报告期末每股公积金为4.88元。每股公积金较高，实施资本公积金转增股本预案有利于扩大公司股本规模，增强公司股票的流动性。

综上，公司推出高比例送转利润分配方案和公司业绩及成长性相匹配，同时兼顾了公司短期资金需求和长期回报股东的考虑。

2、报告期内，你公司与关联方苏州盛康光伏科技有限公司（以下简称“苏州盛康”）发生采购金额3.44亿元，同比增加743.33%；发生销售金额1.37亿元，同比增加1128.76%。请详细说明你公司与苏州盛康的合作模式、报告期内关联交易额增幅较大的原因、截至报告期末公司与苏州盛康的债权债务及期后收付款情况、公司对苏州盛康担保的具体情况以及是否存在非经营性资金往来等。

2014年我公司与苏州盛康光伏科技有限公司发生采购主要为光伏组件的采购，采购金额为3.44亿元，同比增长较大的原因系公司2014年度光伏电站投资规模较大，增加对苏州盛康组件采购所致。

2014年我公司对苏州盛康光伏科技有限公司销售金额内容及原因如下：

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苏州盛康为张家港市政府的重点招商引资项目，主营光伏组件的生产与销售。当地政府出台的很多对光伏行业支持的配套政策都是希望能采购本地企业的相关设备以带动地区经济的发展，我公司作为国内领先的光伏电站投资企业采购部分苏州盛康组件符合当地政策诉求，苏州盛康与我公司的前期合作过程中，体现了良好的光伏组件设计生产能力和产品质量保障能力。同时作为组件生产商苏州盛康对边框、焊带、EVA等光伏配件产品有采购需求，在价格公允的情况下，公司向其出售配件产品满足自身订单需求符合商业逻辑。作为关联公司，公司按年初披露的关联交易预测额度同苏州盛康进行交易。上述关联交易按有关规定履行了相应的程序，定价合理，未损害上市公司利益。

截至2014年12月31日及期后变化，本公司对苏州盛康的债权债务如下：

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本公司与苏州盛康除上述购销业务外无非经营性资金往来。

截至2014年12月31日止，本公司为苏州盛康光伏科技有限公司借款提供最高额担保，担保总金额为人民币 97,000,000.00元，实际使用的借款担保额为人民币 96,718,500.00元，同时该公司为本公司提供了人民币34,500.00万元的借款担保。

3、你公司连续三年经营活动现金流量净额与净利润差异达到-50%以上，请详细说明原因。

近三年净利润与经营活动现金流量净额的差异如下：

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净利润与经营活动现金流量净额的主要差异原因为经营性应收项目和应付项目的增减变化导致，具体为以下几个方面：

（1）公司在取得电站的过程中，相应的融资额度不断加大，融资方式多样，其中以票据形式支付款项增加，根据银行的授信额度和形式，票据保证金增加，因而经营性应收项目金额增加；

（2）2014年公司在收购浙江昱辉60MW电站和九州方园160MW电站时，采取了以自有产品中的边框、焊带、EVA产品及外购组件销售转抵电站股权转让款的形式，导致了经营性应收项目的增加。

（3）因公司制造业相关产品销售额中账期较长的支架产品销售增加和市场环境导致的边框等销售收入对应的应收账款账期变化导致应收账款余额增加，同时，公司电力销售收入增加较快，但所发电量的财政补贴部分需财政部下达可再生能源电价附加资金补助目录后才能收到，因而形成应收账款。以上因素导致经营性应收项目增加。

4、你公司最近三年应收账款余额持续上涨，应收账款周转率持续下降，请结合收入确认模式和信用政策详细说明原因。

本公司确认收入的原则均按照《企业会计准则》规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2012年随着行业供过于求及国际国内经济的低迷，国内销售占比增加相应应收账款帐期增加到90天至120天，其中支架产品账期一般在半年以内。公司对无风险的组合认定是按交易对象信誉、款项性质、交易保障措施等进行归类组合，组合内的交易客户大都为实力雄厚、偿付能力较强且与公司多年保持良好合作关系的客户，能够有效防范应收账款回收风险。

公司2013年主营业务收入增长35%，金额为46869万元，主要为内销增加，按含税金额达到54836万元。应收账款从年初的32256万元增长到年末的72817万元，增长额为40561万元，其中2013年12月份即增加30676万元。按照本公司的应收账款信用政策及光伏行业在产业链上的价值贡献和现金流情况，应收账款周转天数一般在90天左右，2013年因12月销售的大幅增加及部分逾期款的影响，周转天数达到了97天，因此，应收账款的增长幅度与收入的增长幅度匹配且可控。

2014年应收账款总额与2013年比增加了53230万元，主要原因如下：

（1）随着国内对光伏电站的扶持政策不断加码，目前我国国内光伏电站装机规模大幅度增加，这也带动了公司光伏支架的销售规模，但光伏支架销售账期较长导致应收账款增加；

（2）公司电站数量增加较快，光伏发电收入报告期内也大幅度提升，但所发电量的财政补贴收入部分需财政部补贴名录下达后才能收到补贴，因而形成应收账款。

我公司信用管理策略：

（1）针对应收账款及相关风险源，公司成立专门的风控部门，配置专门人员，对不同的客户按照分类管理和内部授信，非经授信的客户不得进行交易。对于交易后的应收账款进行动态监控和管理，如产生逾期，按照客户类型和逾期原因，区分情况采取不同的催收措施。

（2）针对光伏行业信用情况，我公司从董事长到总经理、营销总监、营销人员、风控部门都予以高度重视，每周形成应收账款周报跟进每一笔到期货款的回收，对于有迹象表明个别客户有破产可能的会紧急制定应对措施，以货抵债或借助中国信用保险公司的力量收回货款。

（3）公司交易的重要对象大多为合作时间较长，信誉较好全球前三十位及国内前十位的客户。公司对这些重要交易客户于交易前大部分都通过中信保对其进行资信调查，并周期性的更新调查信息并申请投保限额，严格按照限额向客户进行发出货物，发出货物后及时进行投保。

（4）本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法，2014年公司共计提了1253万元坏帐准备，综合过去几年的坏帐损失均未超过此金额。

（5）我公司拥有中国出口信用保险公司在国内的唯一内贸险保单和持续的短期外贸险保单。从目前来看，公司的主要客户回款风险都在可控范围内。

5、报告期内，你公司募投项目“年产550万套太阳能电池边框扩建项目”和“年产2220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目”未达到预期收益。请详细说明以上募投项目目前的进展情况、未达到预期收益的原因以及你公司采取的措施。

（一）募投项目未达预期收益的原因

① 整体经营环境的变化

2011年之前，光伏产业的迅猛发展刺激了大批企业投资光伏组件及其上游配件生产，并不断扩大产能，极大的增加了光伏组件供应量。然而，市场环境从2011年末开始逆转。受欧盟对华光伏组件企业“双反”政策及削减光伏补贴等影响，国内光伏组件企业出货量严重下滑，国内的光伏组件产业及其上游产业面临过度竞争、产能过剩的局面，价格竞争造成利润空间大幅收缩。

受光伏行业大环境影响，公司各IPO募集资金投资项目不同程度地发生了产能利用率不足、销售毛利率下降的情况，导致实际效益未达到预期。

② 年产550万套太阳能电池边框扩建项目

公司太阳能电池边框扩建项目前期产能利用率较低导致项目2012年产生亏损。

项目达产初期，新员工的操作熟练程度不足，新设备的运转磨合需要一段时间，因此实际生产效率低于预计生产效率，产能未充分利用导致单位产量承担的固定成本较高，项目整体体现为亏损。随着后续培训逐步进行和生产工艺不断优化，从2013年3月起，实际生产效率逐步接近设计生产效率。同期，太阳能电池边框生产良品率逐步提升，生产成本得到一定程度的控制，近一年来，公司太阳能电池边框产品不良率呈下降趋势：随着产能利用率与良品率的上升，该项目单位成本得到一定程度的控制，2013年1月-12月该项目整体实现了扭亏为盈。

2014年随着熟练程度的提高，公司产品综合成材率上升较快，同时，通过不断地设备工艺创新降低加工成本，提高设备稼动率，实现了产量突破和利润的提升，2014年实现型材产量28680吨，比2013年提高14%，与原有边框产能一起达到年产3000万套，实现边框销量2276万套，占行业全球第一位的市场占有率。

③ 年产2,220万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目

公司年产2,200万平方米EVA太阳能电池胶膜扩建项目因行业转冷，一方面销售价格持续下行严重削弱了该项目的盈利能力，另一方面由于部分项目延期投资以及产能利用率较低导致单位产量分摊的固定成本过高，因此该项目实现效益低于预期。具体分析如下：

（1）EVA胶膜价格持续下滑

受限于太阳能光伏组件价格下行以及EVA胶膜产能过剩，自2011年末起EVA胶膜市场价格出现了大幅度的持续下滑。2010年-2013年期间，公司与EVA胶膜行业国内主要公司的销售均价走势如下图所示：

单位：元/平方米

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注：斯威克未公开披露2010年EVA胶膜销售价格。

其中杭州福斯特是目前国内最大的光伏EVA胶膜生产企业，近三年每年出货量占全球的30%以上，其价格已作为行业价格的重要参考。

（2）EVA胶膜产能利用率偏低

公司2013年1月-2013年12月EVA太阳能电池胶膜扩建项目各月的产能、产量对比情况如下图所示：

单位：万平方米

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由于销售情况无法达到预期，为避免造成存货积压，公司EVA胶膜生产能力未能充分释放，截至2013年底该项目累计产能利用率仅38%。产能利用率过低导致单位产量分摊了过高的固定成本。

(3)目前进展

进入2014年随着国内政策的推动及市场的转暖，EVA胶膜生产与销售相比2013年得以较大程度的提升，产能、产量对比情况如下图所示：

单位：万平方米

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注：虽然与2013年度相比产销量提升了223%，但仍有较大的提升空间；

2014年的产能利用率也有明显提升，如下图所示：

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注：2014年度平均产能利用率约60%左右；

2015年第一季度产能、产量对比情况如下图所示：

单位：万平方米

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注：第一季度虽然受到2月份春节假期的影响，当月的生产与销售数量不理想，但与2014年同期相比增长了118.56万平方米；

2015年第一季度产能利用率如下图所示：

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注：2015年第一季度产能平均利用率约为55%，与2014年同比增长了21.4%；

（4）采取的措施

开源：积极开发富有竞争力的下游客户，稳定产品出货量。

节流：加强内部管理，严格控制原材料使用效率，提高产品面积投入产出率，降低成本。

研发：为避免同质化竞争，不断推出差异化太阳能组件封装材料，如：POE胶膜、白色EVA胶膜等，提高市场竞争力。

公司对以募投项目为主的制造板块，主要是以稳定产能、降低成本、提高效率，努力保持市场占有率和盈利水平为经营策略。按照董事会要求，制造业不盲目扩大生产，不盲目接收订单，以回款周期和盈利水平作为考核的主要指标。管理层通过运营优化的全过程控制较好地贯彻了经营策略，减少环节浪费，持续改进工艺，推行作业成本管理等手段，使制造业在2014年内取得了稳健的发展。

6、请详细说明截至报告期末，你公司所有光伏发电项目的建设情况，包括但不限于各个项目的实施主体、项目装机容量、建设施工进度、已投入资金金额和来源、预计并网时间，以及是否与原预计并网时间一致等。

截至报告期末，我公司所有光伏发电项目的建设情况如下： （单位：万元）

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注：1、上述统计口径为截止报告期末，纳入公司合并报表的光伏电站项目；

2、外部融资指项目公司针对该电站项目向银行或非银行金融机构的债务性融资；

3、自有资金投入含部分电站项目的应付账款；

7、请详细说明你公司“光伏电站资产证券化业务”的具体模式、主要风险以及会计核算方法。

资产证券化是以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券(ABS)的业务活动。资产证券化分为信贷资产证券化、企业资产证券化、资产支持票据三类。

目前，爱康科技正在探索的资产证券化是企业资产证券化，受《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的管理。

资产证券化的基本交易结构如下图所示：

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爱康科技本次的资产证券化拟以光伏电站收益权为资产证券化标的，即ABS发行期间的电费收入（发电量×标杆电价）。电站收益权是一种未来的或有收益，因此，不同于光伏电站资产的资产证券化，光伏电站收益权的资产证券化并不涉及电站资产的转让及出表。所以，光伏电站收益权资产证券化的本质是一笔以未来现金流作为保障的融资。

由于资产证券化业务的基本原则是标的资产不存在权利限制，因此，对于原先申请过银行贷款并将资产抵押给银行的光伏电站而言，其收益权资产证券化的过程中需要对银行贷款提前偿还。

资产证券化与传统的银行贷款的差异如下图所示：

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光伏电站收益权资产证券化业务对于电站运营商的意义在于：（1）拓宽融资渠道，摆脱对银行渠道的依赖，（2）在降息周期的中后期以固定利率锁定低融资成本，以改善电站长期投资回报，（3）在项目IRR显著高于融资成本的情况下提高杠杆率，从而提升ROE水平。反过来看，光伏电站收益权对于资产证券化而言较适合的原因在于：国家对光伏电站给予“电价20年不变”及“发电量全额收购”的政策，而光伏发电量本身的波动主要受太阳辐照波动的影响，年度标准差小于4%，因此，光伏电站收益的稳定高，符合资产证券化的要求。

光伏电站收益权资产证券化作为资产证券化的一种，主要投资者为以固定收益类产品为投资方向的机构，包括银行、保险、基金等金融机构；融资成本参考交易所其他固定收益类产品的定价模型；融资期限取决于项目年限和投资者的偏好，一般在5-20年之间。

关于资产证券化的会计处理：

本公司将持有的部分光伏电站证券化，即公司将证券化资产（部分光伏电站或电站收益权）转让给特设机构（SPV），SPV将该资产所产生的现金流作为担保向投资者发行资产支持证券，最终以证券化资产所产生的现金流收入偿还投资者。在此过程中，公司将资产信托给特定目的实体，由该实体向投资者发行优先级资产支持证券，本公司持有次级资产支持证券，次级资产支持证券在优先级资产支持证券本息偿付完毕前不得转让。本公司作为资产服务商，提供资产维护和日常管理、年度资产处置计划制定、制定和实施资产处置方案、签署相关资产处置协议和定期编制资产服务报告等服务；同时本公司作为流动性支持机构，在优先级资产支持证券的本金未能得到足额偿付时提供流动性支持，以补足利息或本金的差额。信托财产在支付信托税负和相关费用之后，优先用于偿付优先级资产支持证券的本息，全部本息偿付之后剩余的信托财产作为次级资产支持证券的收益，归本公司所有。本公司实际上保留了信托财产几乎所有的风险和报酬，故不对信托财产终止确认。即本公司参与该资产证券化项目被界定为融资担保,从而做为表内处理：证券化资产仍保留在资产负债表中，同时获得的资金被当作负债处理。其实质为一种有担保的融资而不是真正的资产出售。

8、报告期末，你公司其他非流动资产余额为5.07亿元，同比增加229.54%，请详细说明其他非流动资产的性质及增幅较大的原因。

2014年末，公司其他非流动资产余额为50,705.45万元，较上年末增长35,318.58万元，增幅229.54%，主要是由于随着公司电站建设规模的增加，电站设备采购过程中可抵扣进项税额加大，根据税收相关政策规定，预期不能在一年内抵扣的增值税进项税金调整至本科目金额为41572.23万元，一年内可抵扣完的部分记入应交税金-进项税金，另外电站设备及生产用设备预付款18487.39万元，具体如下：

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9、报告期末，你公司预收款项余额为1.31亿元，同比增加1626.57%，请详细说明预收款项增幅较大的原因。

2014年末，公司预收款项余额为131,119.06万元，较上年末增加12,359.23万元，增幅1626.58%，增幅较大，主要是由于光伏行业历来在四季度为生产交货旺季，产能紧张，我公司合作客户预计2015年一季度订单较大，为锁定成本及要求我公司春节期间紧急供货而提前支付部分配件预付款所致。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司

董事会

二〇一五年五月九日

关联方	关联交易内容	本年发生额
苏州盛康光伏科技有限公司	EVA膜	24,127,799.45
苏州盛康光伏科技有限公司	焊带	19,576,183.27
苏州盛康光伏科技有限公司	边框	87,970,581.05
苏州盛康光伏科技有限公司	支架等	4,903,866.72

项目名称	2014年末余额	2015年至目前余额
应付账款：
苏州盛康光伏科技有限公司	230,440,516.00	4,816,515.18
应付票据：
苏州盛康光伏科技有限公司	100,000,000.00	100,000,000.00
预收款项：
苏州盛康光伏科技有限公司	124,916,590.33	10,174,496.05

补充资料	2014年	2013年	2012年
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	98,636,868.49	13,947,777.56	-53,526,940.16
加：资产减值准备	12,525,596.04	7,765,883.99	3,994,655.05
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	185,599,390.12	78,439,709.57	51,917,909.25
无形资产摊销	5,849,921.20	5,464,506.43	4,772,465.73
长期待摊费用摊销	8,635,057.52	6,518,705.16	7,430,525.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-52,777.54	-11,678.22	-74,678.85
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	101,922.92		1,170,004.46
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-568,045.42		368,000.00
财务费用（收益以“－”号填列）	192,908,466.61	90,522,595.35	58,600,339.45
投资损失（收益以“－”号填列）	-5,164,229.62	-4,427,407.12	-6,895,979.34
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-2,638,301.90	-15,810,482.78	-22,381,240.77
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	142,011.36		-55,200.00
存货的减少（增加以“－”号填列）	12,755,666.48	63,182,130.03	-35,204,160.40
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,630,947,498.35	-571,842,604.40	-132,538,142.08
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	1,042,159,076.58	149,332,453.00	269,584,498.82
其他
经营活动产生的现金流量净额	-80,056,875.51	-176,918,411.43	147,162,056.32

项目	装机量（MW）	已投入资金	外部融资	自有资金	施工进度	实际（计划）并网时间
青海蓓翔共和光伏电站金太阳	5.00	12,065.87	-	12,065.87	完工	2011年12月
青海蓓翔共和光伏电站一期	20.00	31,902.38	15,000.00	16,902.38	完工	2011年12月
青海蓓翔共和光伏电站二期	20.00	24,080.23	15,000.00	9,080.23	完工	2013年7月
青海蓓翔共和光伏电站三期	20.00	16,935.11	15,000.00	1,935.11	完工	2013年12月
青海蓓翔共和光伏电站四期	10.00	8,416.52	-	8,416.52	在建	2015年5月
青海昱辉光伏电站乌兰一期	20.00	27,970.90	16,000.00	11,970.90	完工	2011年12月
青海昱辉光伏电站乌兰二期	20.00	26,638.96	22,000.00	4,638.96	完工	2013年8月
新疆爱康精河光伏电站一期	20.00	26,310.47	10,000.00	16,310.47	完工	2013年8月
新疆爱康精河光伏电站二期	20.00	25,074.23	10,000.00	15,074.23	完工	2013年11月
新疆柯坪嘉盛光伏电站	20.00	24,454.88	16,000.00	8,454.88	完工	2013年5月
新疆九州方园博州光伏电站	100.00	89,528.21	64,000.00	25,528.21	完工	2013年2月
中康分布式电站	11.33	12,800.00	7,000.00	5,800.00	完工	2013年12月
新疆特克斯昱辉光伏电站	20.00	17,486.88	8,076.74	9,410.14	完工	2014年12月
新疆聚阳奇台光伏电站一期	30.00	19,627.50	-	19,627.50	完工	2014年12月
甘肃金昌清能光伏电站	100.00	82,340.84	17,300.00	65,040.84	完工	2014年12月
甘肃酒泉聚能光伏电站	20.00	4,813.22	-	4,813.22	在建	2015年12月
山西孝义光伏电站一期	30.00	8,539.65	-	8,539.65	在建	2015年7月
江西赣州地区光伏电站	10.00	1,920.28	-	1,920.28	在建	2015年12月
无锡地区光伏电站	40.00	8,004.35	-	8,004.35	在建	2015年12月
苏州地区光伏电站	30.00	4,559.12	-	4,559.12	在建	2015年12月
合? 计	566.33	473,469.60	215,376.74	258,092.86

项目	年末余额	年初余额
长期资产预付款	184,873,878.12	19,107,875.05
预缴税金	2,998,423.09
待抵扣增值税进项税额	415,722,303.75	165,312,680.65
减：一年内到期部分（见附注六、9）	96,540,078.89	30,551,876.49
合计	507,054,526.07	153,868,679.21