证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-038

兴业证券股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的情况以及

相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）向原股东配售股份（以下简称“配股”）已经公司第四届董事会第二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司计划于近期向中国证券监督管理委员会提交配股公开发行证券的申请，按照相关监管要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：

经自查，兴业证券股份有限公司母公司在最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。公司的控股子公司兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴全基金”）和兴证期货有限公司（以下简称“兴证期货”）在最近五年存在被相关监管部门或行业自律性组织采取监管措施的情形，具体如下：

一、2013年5月24日，中国证监会上海监管局下发[2013]13号行政监管措施决定书，具体情况如下：

兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴全基金”）于2013年5月24日收到了中国证监会上海监管局下发的[2013]13号行政监管措施决定书《关于对兴业全球基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定》”）。其主要内容为：“经查，你公司于2012年6月10日聘任董承非为兴全商业模式优选股票型证券投资基金（以下简称“商业模式”）的基金经理；6月20日，公司向中国证监会申报了商业模式的募集申请；8月22日，公司批准董承非赴国外学习（期限一年）；10月22日，商业模式获批。我局发现，公司申请募集商业模式期间，未就基金经理董承非实际无法履职这一重大变化事项向中国证监会提交更新材料。上述行为违反了《证券投资基金运作管理办法》第八条的规定，按照《证券投资基金运作管理办法》第四十六条的规定，责令你公司于2013年5月30日前予以改正。你公司应按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，进一步梳理相关流程，强化有关人员合规守法意识。你公司应在2013年5月30日前向我局提交有关落实整改工作的书面报告，我局将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

整改情况：收到《决定》之后，兴全基金高度重视，立即按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，进一步梳理相关业务流程，强化有关人员合规守法意识，制定相关整改措施，具体整改情况如下：

1、认真学习、深刻反思

兴全基金立即召集相关部门和人员传达《决定》内容，并要求相关部门和人员认真领会《决定》精神，对事件发生过程中的责任原因进行认真总结、深刻反省，并对相关责任人进行责任追究。

2、加强业务流程的完善和监控

经过内部学习和讨论，兴全基金进一步强化对产品申报相关业务流程的管理，对流程缺陷进行整改，明确产品申请募集期间的重大变化事项的主要类别及事项识别、评估、报告机制，指定责任岗位进行专门管理。

3、加强守法合规教育

兴全基金进一步加强开展相关法律法规宣传、学习、贯彻活动，强化业务人员合规培训机制，并组织相关人员对行业与公司的相关风险案例进行深入探讨和学习。

4、积极协调董承非回国到岗事宜

兴全基金公司领导与董承非面谈并多次联系，协调其回国事宜，要求董承非务必于8月底前回国到岗。

2013年5月30日，公司向中国证监会上海监管局提交了《关于落实行政监管措施整改工作的书面报告》。

整改结果：兴全基金已落实各项整改措施，不断完善新基金材料报送相关流程。董承非已于2013年8月如期回国并进行相关基金的投资管理。监管部门对公司提交的《关于落实行政监管措施整改工作的书面报告》未提出异议。

二、2015年2月15日，中国证券投资基金业协会下发[2015]3号纪律处分决定书，具体情况如下：

兴全基金及其全资子公司上海兴全睿众资产管理有限公司（以下简称“兴全睿众”）于2015年2月15日收到了中国证券投资基金业协会下发的[2015]3号纪律处分决定书。纪律处分决定书认为，2014年7月23日，兴全睿众设立“兴全睿众特定策略6号分级资产管理计划”（以下简称特定6号），募集规模1.2亿元，优先级投资者为兴全睿众设立的“兴全睿汇稳健12号资产管理计划”，劣后级投资者为单一法人。2014年7月29日，兴全基金设立“兴全特定策略25号分级资产管理计划”（以下简称特定25号），募集规模1亿元，劣后级投资者为单一自然人。两只资产管理计划均约定由劣后级投资人下达投资建议。2014年8月6日，根据劣后级投资人的建议，特定25号通过大宗交易平台买入某只上市公司股票964.5万股，成交价格10.16元。2014年8月11日，根据劣后级投资人的建议，特定6号通过大宗交易平台买入前述同一只上市公司的股票1177万股，成交价格9.94元。2014年10月，该上市公司发布公告称正在筹划非公开发行股票事宜并停牌。股票复牌后股价出现异常波动。对于以上异常情形，兴全基金、兴全睿众未对特定6号、特定25号的异常交易保持足够警觉，也未向监管部门进行报告。

鉴于以上基本事实情况，中国证券投资基金业协会决定自2015年2月16日起，暂停受理兴全基金资产管理计划备案，暂停期限为一个月；暂停受理兴全睿众资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。

整改情况：收到纪律处分决定书之后，兴全基金及兴全睿众高度重视，对公司的特定客户资产管理业务相关情况进行了深刻的反思和认真整改，作出如下整改措施：

1、兴全基金及兴全睿众对现有的风险管理模式进行了深刻的反思。兴全基金及兴全睿众遵守法律法规及监管部门的要求开展业务，对于法律法规未明确细则的领域，秉承全面性、实质性的风险管理原则，对业务进行审查和管理。在开展特定客户资产管理业务时，主要关注点在于产品设立与运作本身的程序合规性及投资安全性、收益性。通过本次事件的教训，今后将进一步扩展风险管理的范围，从对产品本身的风险管理扩大到对委托人情况的实质性分析及风险预判，以公司在法律合规、内部控制及风险管理方面的专业性，尽力杜绝特定客户资产管理业务开展及产品运作中可能发生的风险。

2、兴全基金及兴全睿众对现有的特定客户资产管理计划业务进行了全面自查，自查结果总体良好，但在特定客户资产管理业务的制度建设、日常执行方面，仍然存有一些需整改的问题，公司已明确整改责任人和整改期限。

3、兴全基金及兴全睿众对异常交易的监控、分析和报告机制进行了全面自查，自查结果良好，但是仍可通过不断增加系统自动化程度提升异常交易及证券风险提示的准确性和及时性。公司更新并发布了最新的投资合规监控规程，同时，公司与多家系统开发商沟通、评估其最新的异常交易监控分析模块及证券风险预警系统。

4、兴全基金及兴全睿众对相关责任人进行了责任追究，并在公司范围内进行合规教育，要求特定客户资产管理业务相关人员严格遵守法律法规及“八条底线”的要求，不断提高合规意识。对于风险较大或难以预判风险的项目，主动采取回避的态度，谨慎评估和承接项目。

2015年3月10日，兴全基金向中国证券投资基金业协会提交了《关于协会恢复受理资产管理计划备案的申请》和《兴业全球基金管理有限公司专项整改报告》。兴全睿众将于2015年5月16日前，及时向中国证券投资基金业协会提交《关于协会恢复受理资产管理计划备案的申请》和《上海兴全睿众资产管理有限公司专项整改报告》。

整改结果：兴全基金及兴全睿众已认真落实各项整改，优化现有的风险管理模式，提升全员合规意识，并在制度建设、系统开发等方面不断加强。

中国证券投资基金业协会已受理兴全基金相关恢复资管计划备案的申请，并未对专项整改报告表示异议。兴全基金已按期恢复资产管理计划的备案。

三、2014年6月18日，中国证监会大连监管局下发 [2014]1号行政监管措施决定书，具体情况如下：

兴证期货于2014年6月18日收到中国证监会大连监管局下发的 [2014]1号行政监管措施决定书《关于对兴证期货有限公司采购责令整改措施的决定》（以下简称“《决定》”）。其主要内容是：“近日，我局在对你公司所属大连营业部现场检查中，发现该营业部员工陈晶使用客户账户进行期货交易；营业部负责人孟宪伟知悉此情况后未加以制止，并参与了期货交易；营业部负责人孟宪伟未按规定及时上报。上述行为暴露出你公司在营业部管理、从业人员管理等内部控制方面存在较大缺陷。上述行为违反了《期货从业人员管理办法》第十四条、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第三十九条、第五十条及《期货公司管理办法》第四十八条、第五十条，构成了《期货公司管理办法》第八十八条第一款第（一）项和第（二）项所述的行为。依据《期货交易管理条例》第五十六条第一款的规定，我局现要求你公司对上述问题进行整改，吸取教训，全面梳理和完善公司内控制度，切实防范风险，采取有效措施加强从业人员执业行为管理，有效执行居间关系审核流程，并对公司相关责任人员进行责任追究。你公司应当在2014年8月31日前向我局提交书面整改报告，我局将组织检查验收，并视整改情况决定是否依据《期货交易管理条例》等有关法律法规规定采取进一步监管措施。如果你公司对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

整改情况：收到《决定》后，兴证期货高度重视，立即组织召开会议研究部署对有关问题的自查、分析及整改安排，并成立了以总经理任组长、首席风险官任副组长的整改领导小组，制订整改方案，安排专项稽核检查人员赴大连营业部开展全面深入的自查整改工作，具体自查和整改措施如下：

1、稽核人员以实地调查询问、抽查核实等方式，对大连营业部的客户开户环节、资金安全管理、财务基础工作、人员管理、信息技术运维等方面进行全面检查。主要目的是摸清大连营业部亟需解决的问题，提出整改措施，及时纠正不规范的业务操作，全面提高业务部门合规经营水平，为公司稳定、健康发展奠定坚实的基础。

2、梳理和完善公司内部控制制度，夯实合规经营基础

兴证期货全面开展制度及流程梳理工作，以完善公司内控体系建设。公司现行内控制度已覆盖法人治理、行政人事、财务管理、交易结算、风险合规、营销管理、信息技术、IB业务及营业部管理等方面，制度及流程内容符合监管要求，内控体系相对完整。公司将继续加强对员工的合规培训、合规谈话等方面工作，严防员工违章操作，提升员工执业的合规性。

3、加强从业人员管理，坚持树立合规经营理念

兴证期货进一步加强对员工的规范管理和执业操守教育。严格执行新员工入司合规审核及培训、加大从业人员合规执业教育力度、通过技术手段严防从业人员违规执业行为、加强对从业人员合规执业的教育及监督力度。

4、切实落实居间业务管理和审核工作

公司整改领导小组责令经纪业务管理部重新梳理居间业务管理和审核流程，并组织开展全面自查工作；监督各经营机构落实《兴证期货有限公司居间人管理办法》中规定的相关业务要求，并通过加强居间业务管理人员的岗位学习、居间人后续培训、居间客户回访、终止不良居间关系、加大监督力度等措施，切实履行居间业务管理职责。

5、将投资者教育和客户服务工作落到实处

兴证期货进一步规范和引导经营单位的投资者教育工作，帮助投资者树立正确的投资理念，增强风险防范意识。同时，要求大连及其他营业部客服人员加强对客户的常规服务及交易风险提示工作，将客户服务工作落到实处，并提高职业敏感度，及时发现和上报潜在的风险隐患。

6、通过技术手段严防从业人员违规执业行为

兴证期货风险管理部负责每季度由专人通过“异常交易监控系统”对代客理财等异常交易行为进行监控和排查，监控范围包括：员工违规操作期货帐户、不同客户出现同MAC的交易操作、客户帐户出现占比较大的亏损或手续费等情况，系统排查出的问题件被列为可疑对象再次进行人工甄别，最终将确定的疑似异常交易回访名单下发至营业部由指定客服人员进行回访和有关风险提示，经回访存在异常的，按规定逐级报告。

7、对相关涉事人员的责任追究

根据《兴证期货有限公司责任追究暂行管理办法》之规定，免除大连营业部原负责人孟宪伟的职务并解除劳动合同，给予陈晶开除处分。公司已将上述责任追究决定报告中国期货业协会，并向全司通报，再次表明了公司对触及合规红线的“零容忍”态度。

整改结果：2014年8月8日，兴证期货向中国证监会大连监管局提交了《兴证期货有限公司关于大连营业部员工违规事件的整改报告》（兴证期字〔2014〕56号），并于当年10月13日收到大连监管局《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函[2014]143号）“鉴于你公司已按我局《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（中国证监会大连监管局行政监管措施决定书[2014]1号）的要求进行整改且整改成效良好，准予通过此次整改检查验收”。

对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司均按照监管要求进行了相应整改，进一步完善了内部控制制度，强化了合规与风险管理的长效机制。 除上述情况外，公司最近五年不存在被其他证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。在未来的经营中，公司将在证券监督管理部门和行业自律性组织等的监管和指导下，从制度建设、组织架构、人员配备、系统建设、指标体系、应对机制等六个方面进一步健全和完善全面风险管理体系，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续健康发展。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月九日

证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-039

兴业证券股份有限公司关于

配股发行A股股票摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次配股发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）配股发行方案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次配股计划募集资金总额不超过150亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次配股价格以不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产，参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系为原则，最多将发行1,560,000,000股（除权除息调整后，下同），公司股本规模将由5,200,000,000股最多增加至6,760,000,000股，归属于母公司净资产将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标主要假设

1、假设公司2015年7月完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，预计发行数量为1,560,000,000股；

4、假设本次配股融资的最终募集资金总额（含发行费用）为150亿元；

5、预计公司2015年发行前后的财务指标，是基于经2014年年度股东大会审议后的2014年度审计报告的数据。同时，考虑到证券行业盈利水平较大程度地受到宏观经济、证券市场表现以及业务发展状况等因素影响的特点，对2015年公司整体收益情况的预测存在很大的不确定性。根据目前资本市场发展态势及公司经营情况，按照稳健分析和合理估计的原则，公司对2015年收益情况作出如下三种假设情景：

（1）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长20%，即213,790.77万元；

（2）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据增长50%，即267,238.47万元；

（3）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长80%，即320,686.16万元；

6、根据2015年4月7日经2014年年度股东大会审议后的2014年度利润分配预案，公司2014年度共计分配现金红利260,000,000元（含税），假设该分配方案于2015年5月份实施完毕；

7、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

8、公司经营环境未发生重大不利变化；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（二）特别提示

上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行A股股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目	2014年	2015年
		本次发行前	本次发行后 （不考虑任何募投效益）
期末总股数（股）	5,200,000,000	5,200,000,000	6,760,000,000
期初归属母公司净资产（万元）	1,300,492.32	1,468,264.65	1,468,264.65
2014年度现金分红（万元）	26,000
本次募集资金总额（万元）	1,500,000
本次配售股份数量（股）	1,560,000,000
假设一：	公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长20%，即213,790.77万元
期末归属于母公司所有者权益（万元）	1,468,264.65	1,656,055.42	3,156,055.42
基本每股收益（元/股）	0.34	0.41	0.37
每股净资产（元）	2.82	3.18	4.67
加权平均净资产收益率（%）	12.88	13.70	9.78
假设二：	公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据增长50%，即267,238.47万元
期末归属于母公司所有者权益（万元）	1,468,264.65	1,709,503.12	3,209,503.12
基本每股收益（元/股）	0.34	0.51	0.46
每股净资产（元）	2.82	3.29	4.75
加权平均净资产收益率（%）	12.88	16.84	12.08
假设三：	公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长80%，即320,686.16万元
期末归属于母公司所有者权益（万元）	1,468,264.65	1,762,950.81	3,262,950.81
基本每股收益（元/股）	0.34	0.62	0.55
每股净资产（元）	2.82	3.39	4.83
加权平均净资产收益率（%）	12.88	19.88	14.33

注： 1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，且部分投向（如适度扩大自营投资规模、加大对子公司的投入等募集资金预计投向）所获得的投资收益受到证券市场的客观环境制约，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司配股发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力，主要用于扩大信用交易业务规模；加大对做市商及柜台市场交易等资本中介业务的投入；加大对资产证券化业务等创新业务的投入；适度扩大自营业务规模；加大对子公司的投入，包括增资兴业创新资本、增资兴证期货、增资兴证香港、设立另类投资子公司、根据业务发展需要新设其他金融业务子公司；根据业务发展需要扩张分支机构及其它固定资产投资；适时进行外延式发展，收购或参股境内外金融类公司；其他资金安排。

本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金的存放、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次配股发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并将就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司董事会每半年度全面核查募集资金的使用、投资方向、具体投资项目实施情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并抄送监事会，接受独立董事和监事会对募集资金使用情况的检查；同时，公司将对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

2011年公司制订了十年发展纲要（2011-2020）和五年发展战略规划（2011-2015年），明确提出了“2015年综合实力进入行业前15位，2020年综合实力进入行业前10位”的战略目标。近年来，公司抓住市场机遇，坚持战略导向，大力推进业务转型与创新，加大对专业队伍、研究能力、信息化的战略性投入，通过实施目标客户、目标行业、目标区域和国际化策略四大竞争策略，着力打造核心业务的持续发展能力和竞争优势，公司的核心竞争力和综合实力排名实现稳步提升。随着我国资本市场的蓬勃发展，投资银行发展的黄金时代已经到来，本次发行募集资金以后，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将持续加大转型与创新力度，大力提高公司盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）完善公司利润分配制度，强化投资回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，明确持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任，公司将通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。其中，明确公司优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司未来三年（2015 年-2017 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月九日