声明

　本换股吸收合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括换股吸收合并报告书全文的各部分内容。换股吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见本换股吸收合并报告书摘要第九章“备查文件”。

　本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　特别风险提示

　新城控股和江苏新城特别提醒投资者认真阅读换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：

　一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示

　本次换股吸收合并尚需取得如下审批：

　（一）新城控股股东大会就本次换股吸收合并相关事宜作出决议；

　（二）江苏新城股东大会就本次换股吸收合并相关事宜作出决议，需分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

　（三）中国证监会及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意。

　上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。

　在本次换股吸收合并实施过程中，新城控股及江苏新城将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获新城控股或江苏新城股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。

　二、本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险

　（一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城B股价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城B股停牌前6个月至报告书首次公告前一日内买卖江苏新城B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　（二）鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，江苏新城董事会在江苏新城审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），江苏新城将重新召开董事会会议审议本次换股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。

　三、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

　本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致江苏新城B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

　本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。

　四、行使现金选择权的风险

　为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得新城控股股东大会、江苏新城股东大会及/或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则江苏新城相关股东不能行使该等现金选择权。

　行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。

　五、强制换股的风险

　本次换股吸收合并经江苏新城股东大会通过后，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。

　对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。

　六、汇率风险

　本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股A股股票，转换汇率为江苏新城B股停牌前一日，即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

　七、与交易系统和账户有关的风险

　本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。

　此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现金选择权。

　八、交易费用、税收变化的风险

　本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。

　九、证券账户权属关系不明确的风险

　为实现换股所得新城控股A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。

　十、盈利预测的风险

　新城控股2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。

　十一、房地产政策调控风险

　房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：

　（一） 土地政策变化的风险

　近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的房地产开发业务造成重大影响。

　（二） 税收政策变化的风险

　税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。

　国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产品的销售带来不利影响。

　（三） 房地产金融调控政策风险

　近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。

　2006年5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。2010年2月22日，央行和中国银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。

　同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。

　（四） 消费者按揭贷款政策变化风险

　银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影响。

　重大事项提示

　本部分所使用的简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。

　一、本次换股吸收合并情况概要

　（一） 方案概要

　1、新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。

　2、因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。

　3、本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2）向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。

　江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造所持有的江苏新城司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

　4、本次合并中，江苏新城换股价格为1.317美元/股，在定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，按照江苏新城B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645，折合人民币8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　本次合并中，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。

　5、本次换股吸收合并的换股比例为0.827（江苏新城换股价格除以新城控股发行价格，计算结果按四舍五入保留三位小数），即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。

　（二） 江苏新城股东现金选择权

　为充分保护江苏新城股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方。

　常州富域将以1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。

　如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。

　在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。

　自定价基准日起至本次换股吸收合并完成前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。

　（三） 债权人的保护

　新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

　（四） 审议程序

　1、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；

　2、本次换股吸收合并尚待新城控股股东大会审议通过。

　3、本次换股吸收合并尚待江苏新城股东大会审议，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

　4、本次换股吸收合并尚待中国证监会核准。

　在本次换股吸收合并获得中国证监会的核准后，未申报或未有效申报行使现金选择权的江苏新城股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为新城控股本次发行的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。

　（五） 锁定期安排

　新城控股本次发行前已发行的股份将转换成A股股票并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。

　新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

　新城控股股东常州德润承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

　江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。

　（六） 滚存利润安排

　除非本次合并终止，在2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。

　（七） 转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动

　本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股A股股票，转换汇率为江苏新城B股停牌前一日，即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

　（八） 资金结算

　在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人B股投资者出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实现换股所得新城控股A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。

　（九） 配股

　在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

　（十） 与差异化红利税有关的持股时间

　经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有新城控股A股的时间应自换股实施日起算。

　（十一） 证券账户转换

　为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城B股转换为新城控股A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于2015年5月9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。

　二、本次换股吸收合并的条件

　本次换股吸收合并事项已经2015年5月8日召开的新城控股第一届董事会第二次会议和江苏新城第六届董事会第十三次会议分别审议通过。本换股吸收合并报告书（草案）及其摘要已经2015年5月8日召开的新城控股第一届董事会第二次会议和江苏新城第六届董事会第十三次会议分别审议通过。本次换股吸收合并尚待取得如下批准或核准：

　（一）新城控股股东大会审议批准；

　（二）江苏新城股东大会审议批准；

　（三）中国证监会核准。

　三、盈利预测

　新城控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了2015年度备考盈利预测表及其说明。根据新城控股的预测，新城控股合并江苏新城后2015年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为155,050万元。普华永道对前述新城控股2015年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号），认为根据对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。

　四、常州富域、常州德润及实际控制人承诺

　（一） 常州富域、常州德润关于提议新城控股送红股的承诺

　为保护中小投资者的利益，新城控股股东常州富域、常州德润已于2015年5月8日出具《关于提议新城控股集团股份有限公司送红股的承诺函》，做出如下承诺：

　“1、在公司A股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本1,708,064,758股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股（含税）或以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　2、促使公司董事会成员中由本承诺人提名的董事，在董事会审议上述利润分配议案时投赞成票。

　3、在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，以推动该议案的通过和实施。”

　（二） 实际控制人盈利补偿承诺

　为了进一步保护投资者的利益，2015年5月8日，新城控股的实际控制人王振华先生出具了《关于盈利预测补偿的承诺函》，承诺内容如下：

　1、根据普华永道出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号），本次换股吸收合并完成后，新城控股2015年度预计实现的归属母公司股东净利润为155,050万元（以下简称“预测净利润”）。

　2、除不可抗力外，若新城控股2015年度经审计的合并报表的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于预测净利润，即155,050万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由本人以现金方式向新城控股补足，并于新城控股2015年年报披露后的2个月内支付至新城控股指定的银行账户。

　3、若本次换股吸收合并完成后，因不可抗力情形而导致新城控股2015年度实际净利润低于预测净利润，本人可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免本人的补偿责任，并经新城控股股东大会审议通过后，相应调整或减免本人的补偿金额。

　五、江苏新城股东大会相关期间停牌安排

　为保护全体股东利益，江苏新城股票将在江苏新城股东大会相关期间进行停牌，即自江苏新城股东大会最后交易日（2015年5月18日）的下一交易日（2015年5月19日）起停牌，直至江苏新城股东大会决议公告日复牌。

　投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览换股吸收合并报告书的全文及中介机构出具的意见。

　第一章释义

　在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

江苏新城、新城B股、被合并方	指	江苏新城地产股份有限公司
新城控股、合并方	指	新城控股集团股份有限公司
新城控股有限	指	新城控股集团有限公司，新城控股前身，曾用名为“武进市新龙房产开发有限公司”、“武进市新城房产开发有限公司”、“常州中发投资有限公司”、“常州中发集团有限公司”、“江苏新城实业集团有限公司”
常州富域	指	常州富域发展有限公司，新城控股控股股东
常州德润	指	常州德润咨询管理有限公司
新城发展	指	新城发展控股有限公司，英文全称为Future Land Development Holdings Limited
实际控制人	指	王振华先生
存续公司	指	发行A股及换股吸收合并江苏新城完成后的新城控股
报告书、换股吸收合并报告书	指	《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书》
本摘要	指	《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书摘要》
本次发行	指	作为本次换股吸收合并的对价，新城控股向江苏新城换股股东发行A股股票的行为
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次合并、本次换股吸收合并	指	新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城的行为，即：新城控股吸收合并江苏新城，并以新城控股为合并后的存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通
发行价格	指	新城控股本次发行的A股的发行价格，即9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整
吸并协议、《换股吸收合并协议》	指	《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》
合并生效日	指	吸并协议第14.1条所述的所有先决条件均获满足之日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

合并完成日	指	存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
合并双方	指	新城控股和江苏新城
过渡期	指	自新城控股和江苏新城吸并协议签署日至重组完成日的期间
定价基准日	指	江苏新城审议本次重组相关事宜的董事会决议公告日，即2015年5月9日
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持江苏新城的股票按换股比例转换为新城控股为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为
换股股东登记日	指	用于确定有权参加换股的江苏新城股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
换股股东	指	于换股股东登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及（2）常州富域（如其向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让江苏新城股份）
换股实施日	指	于该日，换股股东所持江苏新城的全部股票将按换股比例转换为新城控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
换股比例	指	本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股江苏新城股票可以换取新城控股本次发行的A股股票的数量，即0.827
换股价格	指	本次合并中江苏新城的换股价格，即1.317美元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整
现金选择权目标股东	指	江苏新城除新城控股以外的全体股东
现金选择权提供方	指	在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标股东支付现金对价并获得江苏新城股份的机构，即常州富域
现金选择权申报期	指	现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权利。申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照1.000美元/股受让其所持有的全部或部分江苏新城股票。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标股东支付现金对价，并受让其所持有的江苏新城股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
权利限制	指	股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
境内个人B股投资者	指	持有境内个人B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类投资者所持B股证券账户股东代码以C1开头
境外个人B股投资者	指	持有境外个人B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类投资者所持B股证券账户股东代码以C90开头
境外机构B股投资者	指	持有境外机构B股证券账户的新城B股机构投资者，该类投资者所持B股证券账户股东代码以C99开头
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联交所	指	香港联合交易所有限公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
全国人大	指	中华人民共和国全国人民代表大会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
央行	指	中国人民银行
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
摩根士丹利华鑫、合并方财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中信证券、被合并方独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
信达、合并方律师	指	广东信达律师事务所
通力、被合并方律师	指	通力律师事务所
普华永道、会计师	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），或普华永道中天会计师事务所有限公司
中联评估、评估师	指	中联资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》	指	新城控股现行有效的《新城控股集团股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	经新城控股于2015年5月8日召开的第一届董事会第二次会议审议通过的《新城控股集团股份有限公司章程（草案）》，尚待新城控股股东大会审议通过，并将于本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效
B股	指	人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
A股	指	人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
中国企业会计准则	指	财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
元	指	如无特别说明，指人民币元
评估基准日、审计基准日	指	2014年12月31日
报告期、最近三年	指	2012年、2013年和2014年
《备考盈利预测审核报告》	指	由普华永道出具的《新城控股集团股份有限公司2015年度备考盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第1379号）
香港创拓		香港创拓发展有限公司
华顺建筑	指	常州市华顺建筑工程有限公司
武进湖塘	指	常州市武进湖塘邱墅铸造厂
宜煜铸造	指	常州市宜煜铸造有限公司
万盛铸造	指	江苏万盛铸造有限公司
新城万圣	指	上海新城万圣置业有限公司
新城万嘉	指	常州新城万嘉投资有限公司，曾用名为常州新城博源房地产有限公司
新城万博	指	新城万博置业有限公司
香港宏盛	指	香港宏盛发展有限公司
新城商业管理	指	新城商业管理有限公司
新城物业	指	江苏新城物业服务有限公司

　本摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二章本次交易概况

　一、本次换股吸收合并的背景和目的

　（一） 新城控股换股吸收合并江苏新城的背景

　1、 新城控股与江苏新城相互之间在发展壮大过程中逐渐存在业务交叉

　江苏新城实际控制人王振华先生控制的新城控股及江苏新城均从事房地产开发业务，其中，新城控股系江苏新城的控股股东；江苏新城偏重住宅类的境内房地产项目开发，而新城控股（除江苏新城外）偏重商业类的境内房地产项目开发。在两家公司各自独立的发展壮大过程中，随着各自业务的不断拓展，相互之间逐渐出现业务交叉的情形。本次发行、本次换股吸收合并将实现王振华先生所经营的境内房地产开发业务的整体上市，有利于新城控股降低管理成本、提高经营效率。

　2、 境内资本运作平台的融资功能得以恢复，拓宽融资渠道

　新城控股换股吸收合并江苏新城后，将有利于合并后的存续公司恢复正常的资本运作平台功能，进一步拓宽融资渠道，实现跨越式战略发展，并使得江苏新城原有投资者，尤其是广大中小股东公平拥有新城控股的经营成果，其所持公司股票的市场价值也得以回归。

　（二） 江苏新城同意被吸收合并的目的

　1、 避免与控股股东之间的潜在同业竞争

　江苏新城主营住宅类的房地产开发，与新城控股之间存在潜在的同业竞争。通过本次换股吸收合并，江苏新城的业务将全部纳入新城控股，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，将彻底解决江苏新城与其控股股东之间的潜在同业竞争问题，可有效降低两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展。本次重组完成后，新城控股将成为王振华先生实际控制下从事我国境内房地产开发及经营的唯一平台。

　2、 实现公司价值回归，符合江苏新城股东的最大利益

　由于历史原因，江苏新城仅有流通B股，而B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能，而且流动性较差，使得B股股票的市场价值难以体现实际价值，进而影响到江苏新城股东尤其是中小股东利益。江苏新城立足公司实际，一直在探索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。新城控股此次以换股吸收合并江苏新城的方式解决江苏新城的B股遗留问题，同时向江苏新城全体股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格，符合江苏新城股东的最大利益。

　二、本次换股吸收合并的决策过程

　1、因筹划重大事项，江苏新城股票自2014年7月31日起开始停牌；

　2、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；

　3、本次换股吸收合并尚待新城控股股东大会审议通过。

　4、本次换股吸收合并尚待江苏新城股东大会审议，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

　5、本次换股吸收合并尚待中国证监会核准。

　三、本次换股吸收合并的具体方案

　（一） 合并方式

　新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。

　（二） 合并生效日和合并完成日

　本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：

　1、本次合并获得新城控股股东大会批准，即新城控股全体股东一致表决通过；

　2、本次合并获得江苏新城股东大会的批准，即分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

　3、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会核准；

　4、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令， 或法院的判决、裁决、裁定。

　本次合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

　（三） 本次发行的股票种类及面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（四） 本次发行对象

　本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。

　江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造就其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的全部江苏新城股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。

　（五） 江苏新城换股价格

　本次合并中，江苏新城换股价格为1.317美元/股，较定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股有166.60%的溢价，采用B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上交所的相关规则相应调整。

　（六） 新城控股发行价格

　综合考虑当前资本市场情况、新城控股合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业A股可比公司估值水平等因素来确定，新城控股本次A股股票发行价格为9.82元/股。

　自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。

　（七） 换股比例

　换股比例计算公式为：换股比例=江苏新城的换股价格/新城控股A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每股江苏新城B股股票可以换得0.827股新城控股本次发行的A股股票。

　（八） 换股发行股份的数量

　新城控股因本次合并而发行的股份数量为542,064,758股份，将全部用于换股吸收合并江苏新城。

　自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股、江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

　（九） 现金选择权

　为充分保护江苏新城全体股东的利益，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域发展有限公司担任现金选择权提供方，以美元方式提供给江苏新城股东。

　常州富域将以1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。

　如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。

　在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。

　自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。

　（十） 换股实施日

　换股实施日为换股股东将其所持江苏新城的股份按换股比例转换为新城控股A股股票之日，该日期将由新城控股与江苏新城另行协商确定并公告。

　（十一） 换股方法

　换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股外的江苏新城的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的江苏新城股票按照换股比例全部转换为新城控股本次发行的A股股票。

　本次合并中，换股股东通过换股持有的新城控股本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、换股吸收合并报告书及本次合并的方案等文件执行。

　（十二） 新城控股发行股份的上市流通

　新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请于上交所上市流通。

　（十三） 零碎股处理方法

　换股股东取得的新城控股A股股票应当为整数，如其所持有的江苏新城股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　（十四） 权利受限的江苏新城股份的处理

　对于存在权利限制的江苏新城股份，该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份，但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股的股份上继续维持有效。

　（十五） 募集资金用途

　本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并江苏新城，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。

　（十六） 滚存利润安排

　除非本次合并终止，在2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。

　（十七） 债权人保护

　新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

　（十八） 有关资产、负债、业务等的承继与承接

　自本次合并完成日起江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。

　（十九） 员工安置

　合并完成日后，新城控股的管理人员和职工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。

　（二十） 过渡期安排

　在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如新城控股和江苏新城的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　在过渡期内，新城控股和江苏新城均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

　（二十一） 锁定期安排

　新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。

　新城控股的股东常州富域、常州德润自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

　江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。

　（二十二） 配股

　在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

　（二十三） 与差异化红利税有关的持股时间

　经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股A股股票的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股股票登记的初始持有日期为换股实施日，持有新城控股A股股票的时间应自换股实施日起算。

　四、本次换股吸收合并对合并双方的影响

　（一） 本次换股吸收合并对新城控股的影响

　1、 对新城控股主营业务的影响

　本次换股吸收合并前，新城控股与江苏新城均从事房地产开发业务，双方根据《关于业务安排的确认函》的安排各自独立开展业务。本次换股吸收合并完成后，江苏新城的业务将全部纳入新城控股的业务体系，有利于新城控股降低管理成本、提高经营效率、发挥协同效应，实现新城控股房地产资产整体上市，提高新城控股未来的盈利能力。

　2、 对新城控股股权结构的影响

　本次发行完成后，王振华先生将间接通过常州富域和常州德润持有新城控股68.27%股权，实际控制人将不会发生变更。

　3、 对新城控股财务状况的影响

　本次合并对存续公司财务状况的影响详见本摘要第六章之“六、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

　4、 对新城控股持续经营能力和未来发展前景的影响

　本次换股吸收合并完成后，新城控股合并报表口径的营业收入将不会发生变化，但其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次合并对新城控股持续经营能力和未来发展前景的影响详见本摘要第六章之“六、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。

　（二） 本次换股吸收合并对江苏新城的影响

　本次合并完成后，江苏新城作为被合并方将终止上市并注销法人资格；新城控股作为合并后的存续公司将承继和承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　根据《吸并协议》，新城控股对于江苏新城生产经营、人员安置、合同承继、资产权属变更等方面有如下具体安排：

　在生产经营方面：因为本次换股吸收合并前江苏新城已经是新城控股的控股子公司，其在业务发展战略、经营管理等方面已经纳入新城控股的总体业务管控体系之中；本次换股吸收合并完成后，新城控股作为存续公司将承继江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，在业务发展战略、经营管理等方面仍将隶属于新城控股总体业务管理体系之中，所以，本次换股吸收合并完成后，江苏新城原有业务在业务发展战略、生产经营管理层面不会发生重大变化。

　在人员安置方面：根据本次吸收合并方案安排，换股吸收合并完成后，江苏新城原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。合并完成日后，江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为江苏新城现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。此外，因为本次换股吸收合并完成后，江苏新城下属各二级及二级以下公司组织架构不因江苏新城法人资格注销而发生变化，所以，其在人员安置方面不会发生重大变化。

　在合同承继方面：江苏新城将在合并完成日后承继以江苏新城名义签署的商业合同中所承载的权利和义务。对于江苏新城所承担的偿债义务，江苏新城将按照相关法律法规的规定，向其债权人履行通知及公告程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保。江苏新城的债权和债务将自合并完成日由合并后的存续方新城控股承继；江苏新城和新城控股现有下属公司的债权债务仍由其各自承担。

　在资产权属变更方面：江苏新城的主要资产包括全资/控股子公司股权、房地产存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等，江苏新城对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权，该等资产权属清晰、完整，过户或转移不存在实质性法律障碍。根据吸并协议的约定，自合并完成日起，江苏新城的上述全部资产将由新城控股承继。江苏新城承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应新城控股的要求采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户和转移至新城控股名下。新城控股需为此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响新城控股对上述资产享有权利和承担义务。

　截至报告书签署日，江苏新城已取得全体下属公司其他股东出具的关于因本次换股吸收合并而放弃对江苏新城所持下属公司相关股权优先购买权的书面承诺。江苏新城合法拥有其在下属公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益。本次吸收合并完成后，由存续公司承继江苏新城下属公司股权不存在实质性法律障碍。

　五、募集资金用途

　新城控股本次发行的A股股票全部用于吸收合并江苏新城，不涉及募集资金。

　六、账户转换初步操作方案

　为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城B股转换为新城控股A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城于2015年5月9日公告本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。

　七、本次换股吸收合并构成关联交易

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》以及《江苏新城地产股份有限公司公司章程》等相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。

　江苏新城召开的第六届董事会第十三次会议在审议本次换股吸收合并相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次换股吸收合并构成关联交易，江苏新城在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东需要回避表决。

　八、本次换股吸收合并董事会表决情况

　2015年5月8日，新城控股第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。

　2015年5月8日，江苏新城第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决；江苏新城独立董事予以事先认可并发表了独立意见。

　九、本次发行的基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

（一）发行股票类型：	人民币普通股（A股）
（二）发行股数：	542,064,758股
（三）每股面值：	1.00元
（四）每股发行价格：	9.82元
（五）发行市盈率	10.18倍（按每股发行价格除以2014年度发行后备考全面摊薄的每股收益计算） 　11.87倍（按每股发行价格除以2014年度发行后扣除非经常性损益的备考全面摊薄的每股收益计算）
（六）备考预测净利润	155,050.00万元（新城控股经审核的2015年备考归属母公司股东净利润预测数）
（七）发行后全面摊薄的每股收益	0.96元（按新城控股经审计的2014年备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 　0.83元（按新城控股经审计的2014年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算
（八）发行前每股净资产	5.97元（根据新城控股2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
（九）发行后每股净资产	5.92元（根据新城控股2014年12月31日经审计备考的归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算）
（十）发行市净率	1.66元（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（十一）发行对象及发行方式	本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2）向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。对于该部分发行对象，将采用换股方式
（十二）拟上市地点	上海证券交易所
（十三）预计募集资金总额	换股发行，无募集资金

　十、本次发行的有关当事人

　（一） 合并方

　机构名称：新城控股集团股份有限公司

　法定代表人：王振华

　注册地址：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场

　联系电话：86-21-3252-2988

　传真号码：86-21-3252-2998

　联系人：杨超

　（二） 被合并方

　机构名称：江苏新城地产股份有限公司

　法定代表人：王振华

　注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新技术开发区经创中心

　联系电话：86-21-3252-2906

　传真号码：86-21-3252-2909

　联系人：唐云龙、杭磊

　（三） 合并方财务顾问

　机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　法定代表人：王文学

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75楼

　联系电话：86-21-2033-6000

　传真号码：86-21-2033-6040

　项目主办人：陈南、周辰

　项目协办人：许洪黎、邹栊文

　（四） 合并方律师

　机构名称：广东信达律师事务所

　负责人：麻云燕

　联系地址：深圳深南大道4019号航天大厦24/16楼

　联系电话：86-755-8826-5288

　传真号码：86-755-8324-3108

　经办律师：韦少辉、石之恒

　（五） 合并方会计师事务所、合并方审计机构

　机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：李丹

　联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

　联系电话：86-21-2323-8888

　传真号码：86-21-2323-8800

　经办注册会计师：王笑、沈家桢

　（六） 合并方评估机构

　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　法定代表人：沈琦

　联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

　联系电话：86-10-8800-0000

　传真号码：86-10-8800-0006

　经办评估师：蒋卫锋、张敏

　（七） 合并方验资机构

　机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：杨剑涛

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18-19层

　联系电话：86-21-2030-0000

　传真号码：86-21-2030-0203

　经办注册会计师：汤敏智、孙晓伟

　（八） 被合并方独立财务顾问

　机构名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：王东明

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　联系电话：86-10-6083-8888

　传真号码：86-10-6083-3955

　项目主办人：石衡、陈鑫

　项目协办人：于梦尧

　（九） 被合并方律师

　机构名称：通力律师事务所

　负责人：俞卫锋

　联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

　联系电话：86-21-3135-8666

　传真号码：86-21-3135-8600

　经办律师：黄艳、陈军

　（十） 被合并方会计师事务所、被合并方审计机构

　机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：李丹

　联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

　联系电话：86-21-2323-8888

　传真号码：86-21-2323-8800

　经办注册会计师：王笑、陈玲、沈家桢

　（十一） 股票登记机构

　机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36 楼

　联系电话：86-21-5870-8888

　传真号码：86-21-5889-9400

　（十二） 申请上市证券交易所

　机构名称：上海证券交易所

　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　联系电话：86-21-6880-8888

　传真号码：86-21-6880-4868

　十一、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

　合并双方与本次换股吸收合并中的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　十二、与本次发行上市有关的重要日期

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	事项
2014年7月31日	刊登江苏新城重大事项停牌公告
2015年5月8日	签署吸并协议
2015年5月9日	刊登江苏新城第六届董事会第十三次会议审议本次换股吸收合并的有关决议公告
2015年5月9日	刊登换股吸收合并报告书（草案）及其摘要公告
【】年【】月【】日	刊登江苏新城股东大会批准本次换股吸收合并的有关决议公告
【】年【】月【】日	通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易的审核
【】年【】月【】日	取得中国证监会关于本次换股吸收合并的批复
【】年【】月【】日	刊登换股吸收合并报告书摘要、换股与现金选择权实施公告、网上路演公告、继续停牌公告
【】年【】月【】日	现金选择权实施股权登记日暨江苏新城流通股最后一个交易日，刊登现金选择权实施提示性公告；江苏新城股东申报行使现金选择权
【】年【】月【】日	现金选择权申报期间内成功申报行使现金选择权的股东签订股份转让协议并在通过上交所审核后申报或委托申报办理股份过户手续 　公告现金选择权申报结果
【】年【】月【】日	江苏新城股票终止上市
【】年【】月【】日	新城控股A股股票上市

　第三章风险因素

　投资者在评价新城控股本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除换股吸收合并报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、关于本次换股吸收合并的风险

　（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示

　本次换股吸收合并尚需取得如下审批：

　1、新城控股股东大会就本次换股吸收合并相关事宜作出决议；

　2、江苏新城股东大会就本次换股吸收合并相关事宜作出决议，需分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

　3、中国证监会及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意。

　上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。

　在本次换股吸收合并实施过程中，新城控股及江苏新城将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获新城控股或江苏新城股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。

　（二）本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险

　1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城B股价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城B股停牌前6个月至报告书首次公告前一日内买卖江苏新城B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　2、鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，江苏新城董事会在江苏新城审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），江苏新城将重新召开董事会会议审议本次换股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。

　（三）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

　本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致江苏新城B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

　本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。

　（四）行使现金选择权的风险

　为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得新城控股股东大会、江苏新城股东大会及/或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则江苏新城相关股东不能行使该等现金选择权。

　行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。

　二、与本次换股相关的风险

　（一）强制换股的风险

　本次换股吸收合并经江苏新城股东大会通过后，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。

　对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。

　（二）汇率风险

　本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股A股股票，转换汇率为江苏新城B股停牌前一日，即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

　（三）与交易系统和账户有关的风险

　本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。

　此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现金选择权。

　（四）交易费用、税收变化的风险

　本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。

　（五）证券账户权属关系不明确的风险

　为实现换股所得新城控股A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。

　（六）境内投资者不能换汇的风险

　在本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股股票，也可以选择行使现金选择权。

　（七）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险

　在本次换股吸收合并实施后，境外个人B股投资者和境外机构B股投资者，如果未开立A股股票账户，除持有或出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股外，不能购买新城控股及其他A股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的的境内个人B股投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的境外个人B股投资者以及全部境外机构B股投资者将通过特殊A股证券账户持有新城控股A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股股票。

　目前上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。

　对于通过特殊A股证券账户减持新城控股A股股票的投资者，其特殊A股证券账户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。

　（八）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险

　本次换股吸收合并完成后，境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将换成美元进行结算。目前，新城控股和江苏新城正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。

　（九）具体交易方式存在不确定性的风险

　为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城B股转换为新城控股A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于2015年5月9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案）。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。

　三、合并后存续公司的相关风险

　（一）房地产政策调控风险

　房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：

　1、 土地政策变化的风险

　近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的房地产开发业务造成重大影响。

　2、 税收政策变化的风险

　税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。

　国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产品的销售带来不利影响。

　3、 房地产金融调控政策风险

　近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。

　2006年5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。2010年2月22日，央行和中国银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。

　同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。

　4、 消费者按揭贷款政策变化风险

　银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影响。

　（二） 市场风险

　1、 房地产市场整体需求低迷的风险

　房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降，少数三四线城市陆续开始出现“空城”现象。长期来看，随着自有住房比率的提高，人口红利拐点的出现，年轻人购房理念的改变，未来房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，从而对新城控股业务的发展造成不利影响。

　2、 房地产价格振荡风险

　近十年来，我国房地产价格整体呈上升趋势，虽然短期来看高位的土地价格和供不应求的供需关系会对未来的房价有一定支撑作用，但房地产行业与宏观经济呈正相关关系，房价受到国际及国内宏观经济形势、政策变化等多方面因素的影响。随着未来我国经济增长速度趋缓，商品房价格可能增速下降，甚至进一步下降，从而对新城控股的房地产开发业务造成不利影响。

　3、 竞争风险

　我国房地产行业已经历了近二十年的高速发展，由于历史上房产开发的收益水平较高，市场参与者数量持续增长，行业竞争日益激烈。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了普通商品住宅的供应，产品的差异性缩小，产品同质化竞争日益加剧。虽然新城控股和江苏新城有多年的房地产开发经验，但如果不能在经营管理和创新等方面不断进步，将可能在竞争中失去优势。同时，如果新城控股未来不能保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。

　（三） 经营风险

　1、 开发成本上涨风险

　新城控股和江苏新城现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但若未来在土地供给、土地闲置等方面仍维持从严调控，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，我国土地价格在未来仍有可能上涨。

　此外，未来受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响，可能会对建筑材料的更新和升级有所要求。如是，一方面可能会增加建筑材料的投入成本，另一方面有可能影响到原有的设计，造成建设成本增加。

　2、 项目开发风险

　房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得新城控股对项目开发控制的难度增大。尽管新城控股具备较强的项目操作能力，但如果未来项目的某个开发环节出现问题，如定位偏差、当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，可能会促使房地产项目的开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。

　3、 房地产开发资质办理进度延期风险

　本次交易完成后，江苏新城将退市并注销法人资格，其具有的房地产开发相关业务资质也将注销。目前，新城控股本部尚在办理房地产开发相关业务资质，可能存在进度延期的风险。

　4、 销售风险

　由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，而且受房地产调控政策和舆论风向的影响，消费者的购房心理和观望态度也会有所变化，如果新城控股在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，以及可能受周边竞争楼盘供应增加和销售价格降低的影响，最终造成产品滞销的风险。

　5、 经营地域集中和区域扩张风险

　房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。新城控股和江苏新城目前储备项目和开发项目集中于长三角等区域。本次交易完成后，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响新城控股经营业绩。

　同时，随着新城控股未来不断扩大项目区域，对公司在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。

　6、 技术风险

　人们对于居住体验的要求不断提高，诸如节能环保房、智能小区、3D打印住房都可能成为未来房地产行业发展的趋势。相应地，传统建筑施工技术或工艺将面临一定程度的革新。一方面，新城控股可能会因未能及时加强对新技术的应用而错失发展先机；另一方面，也可能因为新的建筑施工技术或工艺的在技术应用上的不稳定，增加项目实施的不确定性，增加项目开发成本。

　7、 施工事故和工程质量风险

　房地产开发过程中，有可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管新城控股和江苏新城一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害新城控股品牌声誉，并遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。

　8、 合作和合资项目的控制风险

　合作和合资房地产项目已成为房地产业普遍采用的经营模式。但是，在未来的合作和合资项目中，新城控股对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约，而且如果合作和合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对开发项目的进程产生不利影响。

　（四） 财务风险

　1、 偿债风险

　根据备考财务报表，新城控股的资产负债率较高，2014年末合并口径资产负债率达76.03%。交易完成后，新城控股的房地产开发业务规模将实现增长，未来需要的资金量也会进一步增加，在短期内公司的资产负债率仍有可能上升，而更多抵质押借款及受限资产，将使得新城控股相较交易前面临更大的未能按时、足额偿付银行借款导致资产被冻结和处置的风险，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。同时，在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素也可能导致新城控股存货周转不畅，给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

　2、 存货计提跌价准备的风险

　根据备考财务报表，新城控股2014年末存货余额较大，账面余额为298.30亿元，占流动资产比重为72.05%，存货跌价准备余额为5.88亿元。新城控股的存货主要是由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。若在未来的资产负债表日，新城控股合并范围内的存货账面价值高于其可变现价值，将要进一步计提存货跌价准备，从而对公司盈利能力产生不利影响。

　3、 资金支出和筹措风险

　房地产开发需投入较多资金，包括购买土地、工程建设、推出广告等，均需要投入大量的资金。近年来，受政策影响，土地出让方式以招拍挂为主，房地产开发企业获取土地的资金门槛和地价款的支付时间要求不断提高，加之项目后续开发的资金需求，房地产企业整体资金支出压力越来越大。本次交易完成后，新城控股的在建、拟建项目将显著增加，也由此将面临较大的资金支出压力。

　在资金筹措方面，未来产业政策和银行贷款政策可能收紧，尽管新城控股在A股上市后，将在境内资本市场获得更多的股权、债权融资机会，但是也将受相关监管机构审核、国内经济周期和资本市场环境、未来公司股价等因素的影响。如果新城控股未来筹措资金的能力和灵活性在一定程度上受到限制，而且自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则新城控股房地产项目开发可能面临筹资风险。

　4、 销售按揭担保风险

　购房者选用银行按揭付款方式购买商品房，在支付了首付款、将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别情况下要求在还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性连带责任保证担保。担保时限一般为6个月至2年不等，该项担保责任在购房者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。

　交易完成后，未来新城控股将提供更多的担保。在担保期间内，如购房者无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，新城控股将遭受一定的经济损失。

　5、 投资性房地产公允价值波动风险

　新城控股对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若未来新城控股持有的投资性房地产出现公允价值下降将直接影响公司未来损益。

　6、 利率风险

　目前新城控股尚未运用任何衍生工具合同对冲利率风险，若未来利率发生变化，则新城控股可能面临主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务的利率风险。其中，按市场浮动利率计息的借款使新城控股面临现金流量利率风险；按固定利率计息的借款使新城控股面临公允价值利率风险。

　7、 经营活动现金流波动较大的风险

　本次交易完成前，新城控股最近三年经营活动产生的现金净流量分别为22.17亿元、-11.92亿元和34.95亿元，其经营性现金流入及流出均呈上涨趋势，影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金的支付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支出。若新城控股未来不能进一步提高项目销售资金回笼及拿地节奏的匹配性，则公司可能面临经营活动现金流波动较大的风险。

　（五） 大股东控制风险

　本次新城控股发行A股及换股吸收合并江苏新城后，同一实际控制人控制下的常州富域及常州德润将合计持有新城控股68.27%股份。常州富域及常州德润可以通过董事会、股东大会对新城控股的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

　（六） 盈利预测的风险

　新城控股2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。

　四、其他风险

　新城控股、江苏新城不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第四章合并方基本情况

　一、新城控股基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称	新城控股集团股份有限公司
英文名称	Future Land Holdings Co., Ltd.
注册资本	116,600万元人民币
法定代表人	王振华
股份公司成立日期	2015年4月2日
住所	常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
公司类型	股份有限公司（非上市）
税务登记证号码	320400250832301
营业执照注册号	320483000091688
组织机构代码证号	25083230-1
经营范围	房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码	213161
电话号码	86-21-32522988
传真号码	86-21-32522998
互联网网址	xinchengkonggu.com
电子信箱	xckg@xinchengkonggu.com

　二、新城控股改制设立情况

　（一） 新城控股改制设立情况

　1、2015年2月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：

　（1）新城控股有限拟以整体变更方式发起设立为股份公司，常州富域及常州德润为新城控股集团股份有限公司（筹）发起人股东。

　（2）同意聘请普华永道作为审计机构以2014年12月31日为审计基准日对公司财务进行审计。

　（3）同意聘请中联评估作为资产评估机构以2014年12月31日为评估基准日对公司净资产及存货进行评估。

　2、2015年3月18日，江苏省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2015]第704号），核准新城控股有限名称变更为“新城控股集团股份有限公司”。

　3、2015年3月26日，普华永道出具普华永道中天特审字[2015]第1059号《审计报告》。根据《审计报告》，新城控股有限截至2014年12月31日的净资产为人民币1,176,530,664元。

　4、2015年3月27日，中联评估出具中联评报字[2015]第298号《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，新城控股有限在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为117,653.07万元，评估后的股东全部权益价值为人民币843,891.15万元，评估增值726,238.08万元，增值率617.27%。

　5、2015年3月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：

　（1）同意依照《公司法》等有关规定，以2014年12月31日作为基准日，采取整体变更方式发起设立新城控股，新城控股有限登记在册的股东作为新城控股的发起人。

　（2）同意按照普华永道于2015年3月26日出具的普华永道中天特审字[2015]第1059号《审计报告》的审计结果进行折股，新城控股有限截至2014年12月31日经审计的公司净资产为人民币1,176,530,664元，按1:0.9910的折股比例折为新城控股的股本116,600万股，剩余人民币10,530,664元计入新城控股的资本公积。新城控股的注册资本为人民币116,600万元，股份总数为116,600万股，每股面值人民币1元。

　（3）同意新城控股有限的股东以其在新城控股有限注册资本中的出资额所代表的净资产相应折为新城控股的发起人股份。常州富域持有新城控股股份数额106,000万股，对应新城控股持股比例为90.91%，常州德润持有新城控股股份数额10,600万股，对应新城控股持股比例为9.09%。

　6、2015年3月27日，常州富域和常州德润签署《新城控股集团股份有限公司之发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股份、持股比例、权利义务作出了约定。

　7、2015年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31150002号《验资报告》。经审验，截至2015年3月30日止，新城控股集团股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、新城控股集团股份有限公司（筹）章程的规定，以有限公司变更基准日2014年12月31日的经评估净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币1,166,000,000元。

　8、2015年3月30日，新城控股创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《新城控股集团股份有限公司筹建情况报告》、《新城控股集团股份有限公司章程》等议案，选举了新城控股非由职工代表担任的董事、监事。

　9、2015年4月2日，常州市工商行政管理局核准新城控股有限变更登记为股份有限公司，并换发了新的营业执照（营业执照注

　合并方：新城控股集团股份有限公司

　被合并方：江苏新城地产股份有限公司

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　被合并方独立财务顾问

　中信证券股份有限公司

　合并方财务顾问

　签署日期：二〇一五年五月

　(下转A24版）