证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-023

　南京新街口百货商店股份有限公司

　关于参与设立并购基金的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015 年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《关于签署子公司南京新百药业有限公司股权转让协议的公告》。根据股权转让的进展情况，公司就投资基金合作方的基本情况做如下补充披露：

　一、投资基金合作方基本情况

　1、企业名称：上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）

　2、企业注册地址：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室

　3、执行事务合伙人：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委派代表：胡雪峰）

　4、企业经营范围：实业投资，创业投资，资产管理，企业管理

　5、成立日期：2015年4月1日

　6、合伙期限：2015年4月1日至2035年3月31日

　二、投资基金的基本情况

　上海高特佳懿康投资合伙企业的成立目的是通过收购标的公司股份获得标的公司的股权。

　1、基金规模：6.5 亿元人民币

　2、合伙人组成如下：

　1）普通合伙人：

　■

　2）有限合伙人：

　■

　3、关联关系

　1）上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）是由深圳市高特佳弘瑞投资有限公司发起设立的合伙制股权投资基金企业，与本公司无关联关系，相关投资人无直接或间接持有本公司股份。

　2）深圳市高特佳弘瑞投资有限公司与上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）、南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系；江西博雅生物制药股份有限公司受与本公司签订的股权转让协议方深圳市高特佳投资集团有限公司控制。

　4、出资方式：

　1）本合伙企业出资募集期内普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司以现金出资方式交纳出资共计人民币650万元。

　2）本合伙企业募资期内有限合伙人以现金出资方式一次性交纳出资共计1万元整，并于签订认购协议书3个工作日后，按通知要求以现金方式缴纳其认缴全部出资额。

　四、投资基金管理

　按照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定执行合伙事务，指派执行合伙事务委派代表，主持合伙企业的日常经营管理和行政事务；管理费以合伙企业的实际管理投资本金金额为基数，按2%/年的标准收取；执行事务合伙人在项目退出，并归还完投资人的投资本金后，将向有限合伙人提取有限合伙人投资收益的20%作为业绩报酬；在项目退出时所获全部收入，扣除必要费用外，按出资比例，先向有限合伙人支付投资本金，支付全部投资本金后仍有收益的，有限合伙人出资部分产生的投资收益的20%作为业绩报酬支付给执行事务合伙人，剩余80%按有限合伙人出资比例进行分配。

　五、投资基金模式

　该基金定向投资于单个并购标的，用于收购并购标的100%股权。合伙企业投资的项目，执行事务合伙人将通过合适的方式实现资金的退出，项目退出方式包括但不限于IPO、并购、回购等。

　六、对上市公司的影响

　本次公司参与设立并购基金，能够充分利用基金管理团队的投资经验和风险控制体系，能更好的促进子公司新百药业的持续发展和转型升级。该协议的签订是公司正常的投资经营行为，对本公司主营业务的独立性无重大影响。

　七、风险揭示

　1、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

　2、公司将有关指引及时披露合作协议的各项进展情况。

　八、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　2、合伙协议及相关协议。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董事会

　2015年5月7日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-024

　南京新街口百货商店股份有限公司

　2014年年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：有

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年5月7日

　(二)股东大会召开的地点：南京国际会议大酒店二楼紫丁香厅 （南京中山陵四方城2 号）

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，会议的表决方式符合法律法规的规定，关联股东在相关议案中回避了表决。本次会议由公司董事长杨怀珍女士主持了本次年度股东大会。江苏永衡昭辉律师事务所景忠律师、周峰律师为本次会议见证律师。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席6人，董事夏淑萍女士、独立董事王跃堂先生、杨春福先生因公务未能出席本次大会；

　2、公司在任监事3人，出席2人，监事施晓蔚女士因公务未能出席本次大会；

　3、董事会秘书潘利建先生出席了本次大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：审议《公司2014年度董事会工作报告》审议结果：通过表决情况：

　■

　2、议案名称：审议《公司2014年度监事会工作报告》审议结果：通过表决情况：

　■

　3、议案名称：审议《公司2014年年度报告全文及摘要》审议结果：通过表决情况：

　■

　4、议案名称：审议《公司2014年度财务决算的议案》审议结果：通过表决情况：

　■

　5、议案名称：审议《公司2014年度利润分配的预案》审议结果：不通过表决情况：

　■

　6、议案名称：审议《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》审议结果：通过表决情况：

　■

　7、议案名称：审议《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》审议结果：通过表决情况：

　■

　8、议案名称：审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》审议结果：通过表决情况：

　■

　9、议案名称：审议《关于公司签署股权转让正式协议的议案》审议结果：通过表决情况：

　■

　(二)现金分红分段表决情况

　■

　（三）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况

　■

　(四)关于议案表决的有关情况说明

　1、本次大会所表决的8项议案以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的半数通过。第5项议案未获得通过。

　2、大会所审议的第5项议案表决结果为：同意4,912,137股，占比2.35%；反对125,326,365股，占比59.96%；弃权78,748,591股，占比37.68%，本议案未获得通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏永衡昭辉律师事务所律师：景忠、周峰。

　2、律师鉴证结论意见：

　本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、南京新百2014年度股东大会决议；

　2、南京新百2014年度股东大会法律意见书。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　2015年5月8日

　江苏永衡昭辉律师事务所

　关于南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书

　江苏永衡昭辉律师事务所

　江苏省南京市珠江路222号长发科技大厦13楼

　电话：86 25 83193322

　传真：86 25 83191022

　二零一五年五月

　江苏永衡昭辉律师事务所

　关于南京新街口百货商店股份有限公司

　2014年年度股东大会的

　法律意见书

　苏永证字(2015)第070号

　致：南京新街口百货商店股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派景忠、周峰律师出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

　根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　1、公司于2015年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

　2、公司于2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，就公司股东三胞集团有限公司提出增加临时提案的情况及增加的议案内容予以公告、通知。

　3、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2015年5月7日下午2:30在南京国际会议大酒店二楼紫丁香厅（南京中山陵四方城2号）召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会由公司董事长杨怀珍女士主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，持有公司表决权股份177,741,125股，占公司总股本的百分之四十九点六零(49.60%)。

　4、公司本次股东大会开通了上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015年5月7日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月7日9:15-15:00。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在前述网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的股东共计32名，持有公司有表决权股份31,245,968股，占公司总股本的百分之八点七二(8.72%)。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。

　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格

　1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

　(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，持有公司表决权股份177,741,125股，占公司总股本的百分之四十九点六零(49.60%)。

　(2) 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计32名，持有公司有表决权股份31,245,968股，占公司总股本的百分之八点七二(8.72%)。

　以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

　(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

　2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。

　三、本次股东大会提出新提案的股东资格

　2015年4月27日，公司股东三胞集团有限公司提出临时提案《关于公司签署股权转让正式协议的议案》并书面提交了公司董事会。公司董事会于2015年4月28日发布公告，将临时提案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知并将上述提案提交本次股东大会进行审议。

　经验证，本次股东大会提出临时提案的提案人三胞集团有限公司持有公司78,748,591股股份，占公司总股本的21.98%。提案人三胞集团有限公司在本次股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会，符合法律、行政法规和公司章程规定的提出临时提案的股东资格及提交程序。

　四、本次股东大会的表决程序

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。

　本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东共42名，持有公司有表决权股份208,987,093股，占公司总股本的百分之五十八点三二(58.32%)。

　本次股东大会审议通过了下列议案：

　1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

　3、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》；

　4、审议通过了《公司2014年度财务决算的议案》；

　5、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》；

　该议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：同意53,970,496股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　6、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》；

　该议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：同意53,970,496股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　7、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；

　该议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：同意53,970,496股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　该议案涉及关联交易事项，关联股东三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司未参与投票，回避了表决。

　8、审议通过了《关于公司签署股权转让正式协议的议案》

　该议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：同意52,092,940股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的96.52%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权1,877,556股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的3.47%。

　议案五《公司2014年度利润分配的预案》未获通过。

　该议案的表决中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：同意4,912,137股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.10%；反对49,058,359股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.89%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

　五、结论意见

　基于上述事实，本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

　景 忠

　负责人：

　黎 民

　周 峰

　二〇一五年五月七日