本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司分别与贵州鸭溪发电有限公司签订了《鸭溪电厂#3、#4机组脱硫增容改造工程总承包合同》，与通辽发电总厂签订了《通辽发电总厂1-4号机组增设吸收塔改造EPC总承包合同》，与中电投山西铝业有限公司签订了《中电投山西铝业有限公司CFB锅炉SNCR烟气脱硝改造项目（EPC）承包合同》，与广州中电荔新电力实业有限公司签订了《广州中电荔新电力实业有限公司2×330MW超洁净排放项目脱硫改造工程合同》、《广州中电荔新电力实业有限公司#1、#2炉脱硝系统提效改造项目合同》，与新乡豫新发电有限责任公司签订了《新乡豫新发电有限责任公司#6、7机组烟气脱硝系统EPC总承包项目补充协议》，与中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂签订了《中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂一厂4#机组脱硫系统烟气旁路封堵改造工程总承包合同》。

　上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司签订上述合同，有利于提高该公司脱硫、脱硝工程市场份额和经济效益。

　一、关联交易概述

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司为提高脱硫、脱硝工程市场份额和经济效益，通过招投标的方式分别与贵州鸭溪发电有限公司签订了《鸭溪电厂#3、#4机组脱硫增容改造工程总承包合同》，与通辽发电总厂签订了《通辽发电总厂1-4号机组增设吸收塔改造EPC总承包合同》，与中电投山西铝业有限公司签订了《中电投山西铝业有限公司CFB锅炉SNCR烟气脱硝改造项目（EPC）承包合同》，与广州中电荔新电力实业有限公司签订了《广州中电荔新电力实业有限公司2×330MW超洁净排放项目脱硫改造工程合同》、《广州中电荔新电力实业有限公司#1、#2炉脱硝系统提效改造项目合同》，与新乡豫新发电有限责任公司签订了《新乡豫新发电有限责任公司#6、7机组烟气脱硝系统EPC总承包项目补充协议》，与中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂签订了《中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂一厂4#机组脱硫系统烟气旁路封堵改造工程总承包合同》。合同金额分别为：5054万元、8498万元、1488.2559万元，2891.3765万元，795.85万元，460万元，100万元。上述合同金额总计19287.4824万元，截止目前，公司2015年累计发生关联交易金额未超过年初预计数。

　由于贵州鸭溪发电有限公司、通辽发电总厂、中电投山西铝业有限公司、广州中电荔新电力实业有限公司、新乡豫新发电有限责任公司、中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂均为中国电力投资集团公司所属企业，而中国电力投资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　上述交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

　公司五位独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　二、关联方介绍

　贵州鸭溪发电有限公司成立于2005年2月24日，为中国电力投资集团公司控股的中电投贵州金元集团股份有限公司所属企业。注册资本：80000万元。法定代表人：顾庆怀。公司注册地址是遵义县鸭溪镇。主要从事火力发电及相关产品的开发和生产经营；石灰岩开采、销售（仅限分支机构经营）等。

　通辽发电总厂成立于1991年8月12日，为中国电力投资集团共下属中电投蒙东能源集团有限公司所属企业。注册资本：91596.1万元。法定代表人：潘大昕。注册地址是内蒙古自治区通辽市电厂街。主要从事火力发电、电力热力设备检修服务；销售铆焊结构件、铸造件；粉煤灰与石膏开发、销售与综合利用等业务。

　中电投山西铝业有限公司成立于2002年10月29日，为中国电力投资集团公司子公司中电投国际矿业有限公司的控股子公司。注册资本：245838.81万元。法定代表人：任恒广。注册地址：原平市西镇乡。经营范围：加工销售氧化铝、电解铝、铝材；镁铝合金的生产销售和进出口贸易；镁、铝新材料研发；铝土矿、熔剂用石灰岩露天开采。

　广州中电荔新电力实业有限公司成立于2008年01月02日,为中国电力投资集团公司所属企业中国电力国际发展有限公司控股企业。企业法定代表人:谢一琼。注册资本:60400万元人民币。注册地址:广州市增城新塘镇南埔村旺隆热电有限公司办公楼二楼。经营范围:热力生产和供应;石灰和石膏制造;煤炭及制品批发;火力发电;电力供应。

　新乡豫新发电有限责任公司成立于1999年11月3日，为中国电力投资集团公司所属中电投河南电力有限公司控股子公司。注册资本：65000万元。法定代表人：杨明显。注册地址：河南省新乡市凤泉区宝山路184号。经营范围：电力、热力生产及供电、供热。

　中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂，为中电投贵州金元集团股份有限公司的分公司。成立日期：2002年12月19日。总经理：范德胜。营业场所：纳雍县阳长镇。经营范围：电力生产.销售;检修;电力建设;与其他产业的横向联合以及第三产业;电力物资的批零兼营.电力投资业务(除金融和证券投资以外），粉煤灰及开发利用横向联合的关联项目。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式分别与以下单位签订合同：

　与贵州鸭溪发电有限公司签署#3、#4机组脱硫增容改造工程总承包合同，合同价格主要包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、运输、安装、调试、建筑安装拆除工程、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

　与通辽发电总厂签订了1-4号机组增设吸收塔改造EPC总承包合同，合同价格主要包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、拆除、安装、运输、保管、调试、设计、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

　与中电投山西铝业有限公司签订了CFB锅炉SNCR烟气脱硝改造项目（EPC）承包合同，合同价格主要包括：设计、设备、材料采购、运输、储存、保管、建筑施工、所涉及的建、构筑物、缆线铺设、保温防腐、安装施工、调试实验及检查等，同时包括所有设备、材料、备品备件、专用工具、消耗品已经相关的技术资料等与本工程有关的应计取的所有费用。

　与广州中电荔新电力实业有限公司分别签订了2×300MW超洁净排放项目脱硫改造工程合同、#1、#2炉脱硝系统提效改造项目合同，合同价格包括设计费、设备材料及备品备件、专用工具费、建筑、安装工程费、调试费及其他费用。

　新乡豫新发电有限责任公司签订了#6、7机组烟气脱硝系统EPC总承包项目补充协议，合同价格主要包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、设备拆除、安装施工、运输、保管、调试及指导、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

　与中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂签订了一厂4#机组脱硫系统烟气旁路封堵改造工程总承包合同，合同价格主要包括：设备安装、调试及消耗材料等费用（含税）、工程人工费及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

　上述项目合同价格在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格确定。

　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　上述事项系中电投远达环保工程有限公司正常经营行为，有利于提高该公司脱硝、脱硫市场份额和经济效益。

　五、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事意见

　3、独立董事事前认可意见

　中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年五月八日