本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司下属全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）拟收购上海铭邦投资发展有限公司（以下简称“上海铭邦”）持有的上海嘉瑞房地产开发有限公司（以下简称“上海嘉瑞”）25%股权，并按比例承担股东借款在内的相应债务。

　本次收购将使公司获得更大的经济收益，确保公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

　一、交易概述

　为提升公司整体经济效益，根据上实发展整体战略要求，公司于2015年5月6日召开总裁办公会议，同意拟由上实城发收购上海铭邦持有的上海嘉瑞25%的股权，收购价格为2250万元人民币,同时按比例承担股东借款在内的相应债务。

　本次收购后，上实城发持有上海嘉瑞62.50%股权；绿地地产集团有限公司持有上海嘉瑞37.50%股权。

　二 、交易对方介绍

　上海铭邦成立于2008年7月；注册资本6600万元人民币；法定代表人：张小达；公司住所：上海市长宁区仙霞路333号17层C2单元；经营范围：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询，房地产开发经营，物业管理，室内装潢。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　三、标的基本情况

　上海嘉瑞是上实城发为开发嘉定新城G05-6地块项目而在上海市嘉定区投资设立的一家项目公司。成立于2014年3月14日，法定代表人：郭伟民；注册地址：上海市嘉定区嘉定工业区永盛路1218号1704室-3；经营范围：房地产开发经营(凭资质证经营)。

　历经数次股权变更后，嘉瑞公司目前股东情况如下：

　■

　上海嘉瑞开发的上海市嘉定新城G05-6地块项目，东至沪宜公路，南至双单路，西至小横沥河，北至双丁路。土地用途为商住办，土地面积32,990.9平方米，规划建筑容积率为1.6。

　根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（“上会师报字(2015)第1253号”），截止2014年12月31日，上海嘉瑞净资产为人民币1,985.91万元人民币，负债人民币28,802.23万元人民币，总资产人民币30,788.13万元人民币。

　根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（“信资评报字[2015]第131号”），截止2014年12月31日，上海嘉瑞评估净资产为人民币9,104.85万元人民币，评估负债人民币28,802.23万元人民币，评估总资产人民币37,907.08万元人民币。

　四、股权转让协议的主要内容

　1、标的股权转让价款合计为2250万元人民币。

　2、受让方应于本协议签署生效后的五个工作日内，向转让方支付50%股权转让价款，即人民币1125万元。待约定的相关手续办理完成后五个工作日内，向转让方支付全部股权转让价款。

　3、目标公司尚欠转让方股东借款及利息人民币71,345,007.75元尚未清偿。该等债务按本协议约定由受让方代为清偿,转让方及目标公司同意受让方代为清偿该等债务。

　五、本次交易对公司的影响

　本次收购，在合理的股权对价的前提下，能使公司获得更大的经济收益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月八日

　备查文件目录：

　1、总裁办公会议决议

　2、评估报告

　3、股权转让协议