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2015年05月08日 星期五 上一期  下一期
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山东新北洋信息技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-035

 山东新北洋信息技术股份有限公司

 第五届董事会第三次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议通知于2015年4月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事,会议于 2015年5月7日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼五楼会议室召开。会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议:

 一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

 关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 独立董事关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 二、 审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,特编制了相应的发行方案。

 关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决,该方案逐项表决如下:

 (一)发行股票的类型和面值

 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 (二)发行股票数量

 本次拟非公开发行股票数量为不超过130,208,329股(含130,208,329股)。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,将对发行数量进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购金额届时将相应调减。具体发行数量将提请股东大会授权董事会在前述范围内与主承销商协商确定。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 (三)发行方式和发行时间

 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后六个月内实施。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 (四)发行价格和定价原则

 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日(即2015年5月8日)。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即11.52元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将进行相应调整。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 (五)发行对象和认购方式

 本次发行通过向10名特定对象非公开发行股票的方式进行,特定对象包括王春久、杨宁恩、深圳市鸿诺投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业、威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心(有限合伙)、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)。发行对象全部采用现金方式认购本次非公开发行的股票。

 特定对象认购本次非公开发行股票数量如下:

 ■

 本次发行对象中威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 (六)限售期

 特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 (七)本次募集资金用途

 本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元,其中35,000万元拟用于公司高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目,13,400万元拟用于公司营销及服务网络建设项目,7,600万元拟用于公司企业信息化平台建设项目,余额部分拟以不超过94,000万元用于补充公司流动资金。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 (八)上市地点

 本次非公开发行的股票在限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 (九)滚存利润分配安排

 本次非公开发行完成后,公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 (十)发行决议有效期

 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 独立董事关于公司非公开发行股票方案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 三、 审议并通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

 关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 独立董事关于《公司非公开发行股票预案》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 四、 审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

 关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 五、 审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

 本次发行对象中威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 六、 审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

 根据公司本次非公开发行股票方案,公司拟与王春久、杨宁恩、深圳市鸿诺投资管理有限公司、威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心(有限合伙)、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)十名特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》。

 (一)公司与王春久签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 (二)公司与杨宁恩签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 (三)公司与深圳市鸿诺投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 (四)公司与威海北洋电气集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

 关联董事谷亮、张晓琳回避表决,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 (五)公司与合肥惟同投资中心(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 (六)公司与威海国有资产经营(集团)有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

 关联董事谷亮、张晓琳回避表决,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 (七)公司与华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

 关联董事徐翀旻回避表决,表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 (八)公司与丛强滋签署《附条件生效的股份认购合同》。

 关联董事丛强滋回避表决,表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 (九)公司与鲁信创晟股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

 关联董事杨勇利回避表决,表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 (十)公司与厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 七、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

 为保障公司非公开发行股票的顺利实施,依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜,包括以下内容:

 (一)根据公司股东大会审议并通过的发行方案制订和实施本次非公开发行的具体方案,并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与本次非公开发行有关的事宜;

 (二)代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判,制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料,并进行适当的信息披露;

 (三)办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见(如有)对具体方案做适当调整(除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外);

 (四)选择及聘任合格的专业机构,包括但不限于承销商、律师、审计机构等参与本次非公开发行事宜;

 (五)根据本次非公开发行的实际结果,对公司注册资本和实收资本增加涉及的《公司章程》有关条款进行修改、办理验资手续及相关工商变更登记事宜;

 (六)在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜;

 (七)设立本次非公开发行募集资金专项账户,在公司股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

 (八)在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定、办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行具体方案等相关事项进行调整并继续办理本次发行事宜。

 关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决,表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 八、 审议并通过《关于制定<未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事关于制定《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 九、 审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 《关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事关于前次募集资金使用情况报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 十、 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

 同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规规范性文件的有关规定,对《公司章程》中关于公司利润分配政策和股东回报规划等部分内容进行修改。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事关于修订《公司章程》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 十一、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

 同意公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,修订《募集资金使用管理制度》。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 修订后的《募集资金使用管理制度》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 十二、审议并通过《关于鞍山搏纵业绩承诺实现情况的议案》

 根据协议约定,鞍山搏纵2014年度业绩承诺为净利润不低于3,200万元。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2015]37070052号审计报告,2014年度鞍山搏纵实际实现净利润5,383,934.60元,差额26,616,065.40元,业绩完成率16.82%,未完成业绩承诺。实际实现业绩与承诺业绩差额26,616,065.40元将由公司应支付给转让方的第四期股权转让款10,450,000.00元向鞍山搏纵进行补偿,股权转让款不足补偿业绩差额的部分16,166,065.40元将分别由邱林、祁师洁、张纯以个人自有资金或自筹资金11,194,489.67元、3,356,605.27元、1,614,970.46元向鞍山搏纵进行补偿。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 十三、审议并通过《关于华菱光电业绩承诺实现情况的议案》

 根据协议约定,华菱光电2014年度业绩承诺为净利润不低于9,200万元。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审计[2015]37070003号审计报告,2014年度华菱光电实际实现净利润9,215.38万元,业绩完成率100.17%,完成了2014年度业绩承诺。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 十四、审议并通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

 同意公司于2015年5月29日下午2:00在威海市环翠区昆仑路126号召开2014年度股东大会。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 《关于召开2014年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

 2015年5月8日

 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-036

 山东新北洋信息技术股份有限公司

 第五届监事会第三次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议通知于2015年4月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事,会议于2015年5月7日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼六楼会议室召开。会议应到监事7名,实到监事7名。会议由监事会主席邱林先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议:

 一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

 关联监事王涛、徐晓东、武振全、孙忠周回避表决,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 独立董事关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,特编制了相应的发行方案。

 关联监事王涛、徐晓东、武振全、孙忠周回避表决。该方案逐项表决如下:

 (一)发行股票的类型和面值

 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (二)发行股票数量

 本次拟非公开发行股票数量为不超过130,208,329股(含130,208,329股)。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行数量进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。具体发行数量将提请股东大会授权董事会在前述范围内与主承销商协商确定。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (三)发行方式和发行时间

 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后六个月内实施。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (四)发行价格和定价原则

 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日(即2015年5月8日)。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即11.52元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将进行相应调整。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (五)发行对象和认购方式

 本次发行通过向10名特定对象非公开发行股票的方式进行,特定对象包括王春久、杨宁恩、深圳市鸿诺投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业、威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心(有限合伙)、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)。发行对象全部采用现金方式认购本次非公开发行的股票。

 特定对象认购本次非公开发行股票数量如下:

 ■

 本次发行对象中威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (六)限售期

 特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (七)本次募集资金用途

 本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元,其中35,000万元拟用于公司高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目,13,400万元拟用于公司营销及服务网络建设项目,7,600万元拟用于公司企业信息化平台建设项目,余额部分拟以不超过94,000万元用于补充公司流动资金。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (八)上市地点

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本次非公开发行的股票在限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

 (九)滚存利润分配安排

 本次非公开发行完成后,公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (十)发行决议有效期

 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 独立董事关于公司非公开发行股票方案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 三、审议并通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

 关联监事王涛、徐晓东、武振全、孙忠周回避表决,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 《公司非公开发行股票预案》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事关于《公司非公开发行股票预案》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 四、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

 关联监事王涛、徐晓东、武振全、孙忠周回避表决,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 五、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

 本次发行对象中威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。

 关联监事王涛、徐晓东、武振全、孙忠周回避表决,表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 六、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

 根据公司本次非公开发行股票方案,公司拟与王春久、杨宁恩、深圳市鸿诺投资管理有限公司、威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心(有限合伙)、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)十名特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》。

 (一)公司与王春久签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 (二)公司与杨宁恩签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 (三)公司与深圳市鸿诺投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 (四)公司与威海北洋电气集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

 关联监事王涛、孙忠周回避表决,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

 (五)公司与合肥惟同投资中心(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 (六)公司与威海国有资产经营(集团)有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

 关联监事王涛、孙忠周回避表决,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

 (七)公司与华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

 关联监事武振全先生回避表决,表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

 (八)公司与丛强滋签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 (九)公司与鲁信创晟股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

 关联监事徐晓东先生回避表决,表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

 (十)公司与厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同》。

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 七、审议并通过《关于制定<三年(2015年-2017年)股东回报规划>议案》

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事关于制定《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 八、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 《关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事关于《前次募集资金使用情况的报告》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 九、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

 同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规规范性文件的有关规定,对《公司章程》中关于公司利润分配政策、股东回报规划等部分内容进行修改。

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事关于修订《公司章程》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。

 十、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

 同意公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,修订《募集资金使用管理制度》。

 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案须提交股东大会审议。

 修订后的《募集资金使用管理制度》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

 2015年5月8日

 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-037

 山东新北洋信息技术股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 重要提示:

 1、公司本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)的核准。方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

 2、本次签署的《附条件生效的股份认购合同》尚需公司股东大会的批准,关联股东表决相关关联议案时将予以回避。

 一、关联交易概述

 (一)2015年5月7日,山东新北洋信息技术股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)与威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购合同》(简称“《股份认购合同》”),上述投资者以现金方式认购本公司非公开发行的A股股票。

 (二)本次关联交易已经独立董事事前认可,独立董事对本次关联交易发表独立意见。

 (三)本次关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

 (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准。

 二、关联方基本情况

 (一)威海北洋电气集团股份有限公司

 住所:威海市高技术产业开发区火炬路

 法定代表人:谷亮

 成立日期:1994年06月30日

 注册资本:9,353.75万元

 公司类型:股份有限公司

 经营范围:通信、机械、电子、照明、仪器仪表、家电的生产、销售;金属及化工材料(不含化学危险品)、汽车(不含小轿车)摩托车的销售;批准范围的商品进出口业务;设备安装;装饰装修;计算机及软件开发;系统集成项目的规划设计和开发;云平台服务、云基础设施服务、云软件服务;计算机数据处理;咨询服务;物联网技术及应用服务;批准范围内的对外经济合作业务(凭资格证书经营);房屋场地租赁,物业管理(凭资质证书经营)。

 与本公司的关联关系:公司控股股东。

 (二)威海国有资产经营(集团)有限公司

 住所: 威海市环翠区世昌大道8号

 法定代表人:连业军

 成立日期:2001年3月26日

 注册资本: 100,000万元

 公司类型:有限责任公司(国有独资)

 经营范围: 经营授权范围内的国有资产和股权;政府项目投资和产业项目投资;资本项目经营;存量实物资产的开发与经营;组织策划企业管理培训、讲座;经批准的产权交易中介服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

 与本公司的关联关系:公司持股5%以上股东、公司实际控制人全资子公司。

 (三)华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司

 住所:天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室

 法定代表人:向德伟

 成立日期:2009年3月19日

 注册资本:5,000万元

 公司类型:有限责任公司

 经营范围:受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

 与本公司的关联关系:公司关联法人的参股公司。

 (四)丛强滋

 住所:山东省威海市环翠区安源街9号201号

 与本公司的关联关系:公司董事长。

 (五)鲁信创晟股权投资有限公司

 住所:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢5单元4层1号

 法定代表人:王飚

 成立日期:2015年1月27日

 注册资本:20,000万元

 公司类型:有限责任公司

 经营范围:从事对上市公司及其他公众公司的股权投资以及相关咨询服务;投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。】

 与本公司的关联关系:公司关联法人的控股股东的全资子公司。

 三、关联交易标的基本情况

 本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。

 四、交易合同的主要内容

 (一)合同主体与签订时间

 甲方:山东新北洋信息技术股份有限公司

 乙方:威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司

 签订时间:2015年5月7日

 (二)发行价格、认购方式和认购数额

 1、发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)130,208,329股,股票面值为人民币 1 元,若发行人股票在定价基准日(即2015年5月8日)至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次发行数量将随之进行相应调整。各认购对象认购股份数量如下:

 ■

 2、发行人与各认购对象确认,最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各认购对象实际认购的股份数量亦做相应调减。

 3、本次非公开发行股票的发行价格为11.52元/股,不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。发行人与各认购对象确认,最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次发行定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行的发行价格将随之进行相应调整。

 4、各认购对象同意,在中国证监会核准本次非公开发行后,各认购对象不可撤销地按本条第3 款确定的价格以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

 (三)认购价款的支付

 1、各认购对象不可撤销地承诺按照第二条的约定认购发行人本次非公开发行的股票,并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且各认购对象收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

 2、在各认购对象支付认购款后,发行人应尽快将各认购对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购对象成为认购股票的合法持有人。

 (四)限售期

 各认购对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定,就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

 (五)合同生效条件

 本合同自发行人与各认购对象法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,并自下列全部条件满足之日起生效:

 1、认购对象已按约定支付了相应的定金;

 2、认购对象的决策机构批准其与发行人签订本协议;

 3、本合同获得发行人董事会及股东大会批准;

 4、取得国资监管机构关于本次非公开发行股票方案的批复;

 5、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

 (六)违约责任

 认购人未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的,发行人有权立即终止本合同,并有权要求认购人支付其认购资金总额10%的违约金(含已支付的定金),违约金不足以弥补公司损失的,发行人有权要求认购人另行支付赔偿金。

 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的补救措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权提前 30 日以书面通知的形式终止本合同。

 五、涉及关联交易的其他安排

 本次交易完成后,本公司不会因本次交易与关联人产生同业竞争及新增关联交易。

 六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

 1、交易目的

 1)开拓并培育新的成长型业务,助力公司的业务战略转型。

 2)巩固提升现有主营业务的规模,加大外延式扩张发展力度。

 3)加快完善公司营销、服务网络,建立贴近市场与客户的平台,提升公司市场营销能力。

 4)加大公司内部信息化平台建设,全面提升公司管理水平。

 2、对上市公司的影响

 1)本次非公开发行募集资金到位后,公司流动资产及净资产将大幅增加,资金实力的提升有利于公司抓住相关产业信息化、智能化发展的契机,丰富金融、政务处理等行业产品的应用领域,培育新的利润增长点,实现经营规模的持续稳定增长,提升公司的整体竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力。

 2)发行完成后,公司的资金实力增强,资产的流动性大幅提升,资产负债结构得以优化,公司的财务风险降低,后续债务融资空间和持续经营能力得到大幅提升。

 3)本次发行募集资金到位后,可以加快公司新产品研发,提升公司销售服务及管理水平,有利于提升公司盈利能力。

 4)募集资金投资项目产生效益后,公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

 单位:元

 ■

 2015 年年初至本公告披露日,除上述关联交易及公司向丛强滋支付薪酬外,本公司与其他关联方未发生关联交易。

 八、公司履行的审批程序

 (一)独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见

 公司第五届董事会第三次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案已取得公司独立董事事前认可,全体独立董事一致认为上述关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

 (二)独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

 上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

 (三)本次关联交易已经公司第五届董事会第三会议审议通过,关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、杨勇利、张晓琳回避表决。

 (四)本次交易尚须取得公司股东大会的批准,与本次交易有关联关系的股东将在股东大会审议前述议案时回避表决。

 (五)本次非公开发行还需获得中国证监会的核准后方可实施。

 九、备查文件

 1、第五届董事会第三次会议决议。

 2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见。

 3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。

 特此公告。

 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

 2015年5月8日

 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-038

 山东新北洋信息技术股份有限公司

 关于与特定对象签订附条件生效的股份

 认购合同的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 一、基本情况

 山东新北洋信息技术股份有限公司(简称“公司”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过130,208,329股(含130,208,329股)人民币普通股(以下简称 “本次非公开发行”),募集资金总额不超过150,000万元人民币。2015年5月7日,公司与特定对象王春久、杨宁恩、深圳市鸿诺投资管理有限公司、威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心(有限合伙)、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

 上述特定对象中:威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司为公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易,详细情况见公司刊登于2015年5月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上编号(2015-037)的公告内容。

 公司本次非公开发行方案已经由公司第五届董事会第三次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)核准。

 二、特定对象基本情况

 (一)王春久

 住所:长春市朝阳区昌平胡同27号

 (二)杨恩宁

 住所:浙江省宁波市江北区甬江街道包家村环城北路219弄85号

 (三)深圳市鸿诺投资管理有限公司

 注册资本:1000万元

 成立日期:2013年7月26日

 法定代表人:罗秀思

 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

 经营范围:投资管理、投资咨询(以工商核准为准)。

 (四)威海北洋电气集团股份有限公司

 住所:威海市高技术产业开发区火炬路

 法定代表人:谷亮

 成立日期:1994年06月30日

 注册资本:9,353.75万元

 公司类型:股份有限公司

 经营范围:通信、机械、电子、照明、仪器仪表、家电的生产、销售;金属及化工材料(不含化学危险品)、汽车(不含小轿车)摩托车的销售;批准范围的商品进出口业务;设备安装;装饰装修;计算机及软件开发;系统集成项目的规划设计和开发;云平台服务、云基础设施服务、云软件服务;计算机数据处理;咨询服务;物联网技术及应用服务;批准范围内的对外经济合作业务(凭资格证书经营);房屋场地租赁,物业管理(凭资质证书经营)。

 (五)合肥惟同投资中心(有限合伙)

 注册资本:15,010万元

 成立日期:2015年2月5日

 执行事务合伙人:曹江东

 住所:合肥庐阳区濉溪路278号柏景湾财富广场1901号

 经营范围:企业投资、股权投资、投资管理、投资咨询服务。

 (六)威海国有资产经营(集团)有限公司

 住所: 威海市环翠区世昌大道8号

 法定代表人:连业军

 成立日期:2001年3月26日

 注册资本: 100,000万元

 公司类型:有限责任公司(国有独资)

 经营范围: 经营授权范围内的国有资产和股权;政府项目投资和产业项目投资;资本项目经营;存量实物资产的开发与经营;组织策划企业管理培训、讲座;经批准的产权交易中介服务(依法须经批准的项目,将相关部门批准后方可开展经营活动)。

 (七)华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司

 注册资本:5,000万

 成立日期:2009年3月19日

 法定代表人:向德伟

 住所:天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室

 经营范围:受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

 (八)丛强滋

 住所:山东省威海市环翠区安源街9号201号

 (九)鲁信创晟股权投资有限公司

 注册资本:20,000万元

 成立日期:2015年1月27日

 法定代表人:王飚

 住所:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢5单元4层1号

 经营范围:从事对上市公司及其他公众公司的股权投资以及相关咨询服务;投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。】

 (十)厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)

 注册资本: 5,200万元

 成立日期: 2015年2月28日

 执行事务合伙人:厦门派菲投资管理有限公司

 住所:厦门火炬高新区软件园华讯楼B区B1F-017

 经营范围:受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

 三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

 (一)协议主体与签订时间

 甲方:山东新北洋信息技术股份有限公司

 乙方:王春久、杨宁恩、深圳市鸿诺投资管理有限公司、威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心(有限合伙)、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)

 签订时间:2015年5月7日

 (二)发行价格、认购方式和认购数额

 1、发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)130,208,329股,股票面值为人民币 1 元,若发行人股票在定价基准日(即2015年5月8日)至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次发行数量将随之进行相应调整。各认购对象认购股份数量如下:

 ■

 2、发行人与各认购对象确认,最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的,则各认购对象实际认购的股份数量亦做相应调减。

 3、本次非公开发行股票的发行价格为11.52元/股,不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。发行人与各认购对象确认,最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次发行定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行的发行价格将随之进行相应调整。

 4、各认购对象同意,在中国证监会核准本次非公开发行后,各认购对象不可撤销地按本条第3款确定的价格以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

 (三)认购价款的支付

 1、各认购对象不可撤销地承诺按照第二条的约定认购发行人本次非公开发行的股票,并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且各认购对象收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

 2、在各认购对象支付认购款后,发行人应尽快将各认购对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购对象成为认购股票的合法持有人。

 (四)限售期

 各认购对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定,就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

 (五)合同生效条件

 本合同自发行人与各认购对象法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,并自下列全部条件满足之日起生效:

 (1)认购对象已按约定支付了相应的定金;

 (2)认购对象的决策机构批准其与发行人签订本协议;

 (3)本合同获得发行人董事会及股东大会批准;

 (4)取得国资监管机构关于本次非公开发行股票方案的批复;

 (5)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

 (六)违约责任

 认购人未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的,发行人有权立即终止本合同,并有权要求乙方支付其认购资金总额10%的违约金(含已支付的定金),违约金不足以弥补公司的损失的,发行人有权要求乙方另行支付赔偿金。

 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的补救措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权提前 30 日以书面通知的形式终止本合同。

 四、备查文件

 1、公司第五届董事会第三次会议决议;

 2、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购合同》。

 特此公告。

 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

 2015年5月8日

 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-039

 山东新北洋信息技术股份有限公司

 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

 主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 山东新北洋信息技术股份有限公司(下简称“公司”)第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,对非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下:

 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

 2014年,公司实现归属于上市公司股东的净利润30,643.56万元,每股收益为0.51元,加权平均净资产收益率为18.08%。公司2014年度利润分配方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,公司2014年度利润分配预案为以公司2014年末总股本600,000,000股为基数,向全体股东每10股派息1.00元(含税)。上述分配预案须提交股东大会审议。

 本次发行前公司总股本为600,000,000股,本次发行股份数量为不超过130,208,329股(含本数),且募集资金总额不超过15亿元(含本数)。按发行数量上限预计,本次发行完成后公司总股本将增至730,208,329股,增加21.70%。截至2014年末,公司归属于上市公司股东的净资产为182,260.93万元,本次发行规模上限150,000万元,占前者的82.30%。本次发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

 本次发行募集资金拟用于高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目、企业信息化平台建设项目以及补充流动资金,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,经公司第五届董事会第三次会议审议通过,有利于公司的长期发展。

 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

 基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

 ■

 1、基本假设

 ■

 2、净利润(归属于母公司股东的净利润)增长假设

 情景1:假设2015年净利润同比2014年增长10%,即2015年净利润为33,707.92万元

 ■

 情景2:假设2015年净利润与2014年同比持平,即2015年净利润为30,643.56万元

 ■

 情景3:假设2015年净利润同比2014年下降10%,即2015年净利润为27,579.21万元

 ■

 关于测算的说明如下:

 1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

 2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

 3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

 4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

 二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

 (一)本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

 1、严格按照《募集资金使用管理制度》,对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确,进行事前控制,保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

 2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理制度》规定的相关职责,加强事后监督检查,持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。3、加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东的知情权。公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

 (二)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

 为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报。

 1、加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理,设立了募集资金专项账户,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

 2、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目、营销及服务网络建设项目、企业信息化平台建设项目以及补充流动资金,上述项目的实施符合本公司的发展战略,促进公司产业转型力度,有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前,发行人拟通过多种渠道积极筹集资金,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

 3、加强经营管理和内部控制,充分发挥在专用扫描行业掌握核心技术的优势,通过深度挖掘新兴市场需求,积极研发高附加值的相关产品,提升经营效率和盈利能力。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

 4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

 三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

 本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的建设周期,项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

 特此公告。

 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

 2015年5月8日

 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-040

 山东新北洋信息技术股份有限公司

 关于召开2014年度股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟于2015年5月29日召开山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度股东大会,会议有关事宜如下:

 一、现场会议时间:2015年5月29日下午14:00;网络投票时间:2015年5月28日至 5月29日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2015年5月29日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00 期间任意时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年5月28 日 15:00 至 2015 年5月29日15:00期间任意时间。

 二、会议地点:山东省威海市环翠区昆仑路126号

 三、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 四、会议投票方式:本次股东大会,公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

 五、股权登记日:2015年5月25日

 六、会议召集人:山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

 七、会议审议事项:

 1、2014年度董事会工作报告

 2、2014年度监事会工作报告

 3、2014年度财务决算报告

 4、2014年度利润分配方案

 5、2014年度内部控制自我评价报告

 6、关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

 7、公司2014年年度报告及摘要

 8、关于续聘会计师事务所的议案

 9、关于2015年日常经营关联交易预计的议案

 9.1公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易

 9.2公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易

 9.3公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易

 9.4公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易

 9.5公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易

 9.6公司与威海北洋电子信息科技发展有限公司之间的日常经营关联交易

 9.7公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易

 9.8 公司与威海正棋机器人股份有限公司之间的日常经营关联交易

 10、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

 11、关于公司非公开发行股票方案的议案

 11.1发行股票的类型和面值

 11.2发行股票数量

 11.3发行方式和发行时间

 11.4发行价格和定价原则

 11.5发行对象和认购方式

 11.6限售期

 11.7本次募集资金用途

 11.8上市地点

 11.9滚存利润分配安排

 11.10发行决议有效期

 12、关于《公司非公开发行股票预案》的议案

 13、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

 14、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

 15、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案

 15.1公司与王春久签署《附条件生效的股份认购合同》

 15.2公司与杨宁恩签署《附条件生效的股份认购合同》

 15.3公司与深圳市鸿诺投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

 15.4公司与威海北洋电气集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

 15.5公司与合肥惟同投资中心(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同》

 15.6公司与威海国有资产经营(集团)有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

 15.7公司与华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

 15.8公司与丛强滋签署《附条件生效的股份认购合同》

 15.9公司与鲁信创晟股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

 15.10公司与厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同》

 16、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

 17、关于制定《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的议案

 18、关于前次募集资金使用情况报告的议案

 19、关于修订《公司章程》的议案

 20、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2014年修订)》,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。

 本次股东大会审议的议案4、8、10-20于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

 议案4、10-20为特别决议方式审议,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)有效表决权的2/3以上通过。其余议案以普通决议方式审议,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)有效表决权的半数以上通过。

 八、独立董事在本次会议上对2014年度的工作进行述职

 九、会议出席对象:

 1、截止2015年5月25日下午15:00交易结束后,在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议(授权委托书见附件一)。

 2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

 十、会议登记办法:

 1、登记时间:2015年5月28日(上午8:00-11:00,下午14:00-16:00)(信函以收到邮戳为准)。

 2、登记办法:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记(股东登记表见附件二)。

 3、登记地点:山东省威海市环翠区昆仑路126号新北洋董事会办公室。

 十一、参加网络投票的具体操作流程

 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:

 (一)通过深交所交易系统投票的程序

 1、投票代码:深市股东的投票代码为362376。

 2、投票简称:“北洋投票”。

 3、投票时间:2015年5月29日的交易时间,即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

 4、在投票当日,“北洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,依此类推;每一议案应以相应的价格分别申报。

 表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

 ■

 (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

 表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

 (5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间:2015年5月28日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2015年5月29日(现场股东大会结束当日)下午15:00;

 2、股东获取身份认证的具体流程:股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”;

 申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请;

 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 (三)网络投票其他注意事项

 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 十二、其他事项:

 1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理

 2、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件

 3、联系电话:0631-5675777 传 真:0631-5680499

 地 址:山东省威海市环翠区昆仑路126号 邮 编:264203

 联 系 人:荣波

 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

 2015年5月8日

 附件一:

 授权委托书

 兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人,出席山东新北洋信息技术股份有限公司2014年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对下列议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若无指示,则由受托人自行酌情投票表决。

 ■

 委托人姓名或名称(签章): 委托人证件号码:

 委托人持股数: 委托人股东账户号码:

 受托人姓名: 受托人证件号码:

 受托人(签名): 委托日期:2015年 月 日

 备注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

 附件二: 股东登记表

 截止2015年5月25日下午交易结束时本公司(或本人)持有新北洋(股票代码:002376)股票,现登记参加新北洋2014年度股东大会。

 单位名称(或姓名): 联系电话:

 证件号码: 股东账户号码:

 持有股数:

 2015年 月 日

 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2015-041

 山东新北洋信息技术股份有限公司

 关于公司股票复牌的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

 特别提示:本公司股票自2015年5月8日开市起复牌。

 山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月3日发布了《停牌公告》(公告编号为2015—006),公告公司正在筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2015年3月3日开市起停牌。公司于2015年3月10日、2015年3月17日、2015年3月24日、2015年3月31日、2015年4月7日、2015年4月14日、2015年4月21日、2015年4月28日、2015年5月5日分别发布了《继续停牌公告》(公告编号:2015-007)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-008)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-013)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-014)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-015)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-016)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-029)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-032)、《继续停牌公告》(公告编号:2015-033)。

 2015年5月7日,公司召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项。具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 经申请,公司股票将于2015年5月8日(星期五)开市起复牌,敬请广大投资者关注。

 特此公告。

 山东新北洋信息技术股份有限公司

 董事会

 2015年5月8日

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