股票简称：蓝鼎控股 股票代码：000971 公告编号：2015-37号

　湖北蓝鼎控股股份有限公司

　第八届董事会第八次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年5月2日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2015年5月6日（星期三）以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议地址为公司九楼会议室。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　本次重大资产重组涉及向公司实际控制人韦振宇先生控制的北京宇驰瑞德投资有限公司非公开发行股份，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易方案的主要内容：公司向吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）的全体股东（以下简称“交易对方”）于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等5人发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权（以下简称“标的资产”），同时向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，两项交易同时生效、互为条件。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

　公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为高升科技100%股权，其中60%股权由公司发行股份购买，40%股权由公司以现金收购。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高升科技全体股东，包括于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等5人。高升科技目前的股权结构状况如下：

　■

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、定价方式

　根据具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第334号），以2014年12月31日作为评估基准日，高升科技股东全部权益的评估值为150,052.73万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为150,000.00万元。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、审计、评估基准日

　审计、评估基准日为2014年12月31日。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、交易对价支付方式

　（1）标的资产作价总计为15亿元；高升科技60%股权作价为9亿元，由公司发行股份购买；高升科技40%股权作价为6亿元，由公司以现金收购。

　（2）公司发行股份所购买资产的交易价格（高升科技60%股权）为90,000.00万元人民币。按照本次发行股票价格8.56元/股计算，本次公司向高升科技的5名股东（“交易对方”）合计发行股份数量为105,140,185.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司向高升科技5名股东分别发行的股份数见下表：

　■

　（3）公司拟以支付现金方式购买于平、翁远、许磊、董艳、赵春花合计持有的高升科技40%的股权。经各方协商确定高升科技40%股权的交易价格为60,000.00万元，公司需支付现金60,000.00万元。公司以现金方式购买于平、翁远、许磊、董艳、赵春花所持高升科技股权的具体情况如下：

　■

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行方式

　本次股份发行方式为非公开发行。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、本次发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、发行对象

　本次向特定对象发行股份的发行对象为高升科技全体股东，分别为于平、翁远、许磊、董艳、赵春花。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、发行价格

　本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.56元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、发行数量

　公司发行股份所购买资产的交易价格（高升科技60%股权）为90,000.00万元人民币。按照本次发行股票价格8.56元/股计算，本次公司向高升科技的5名股东（“交易对方”）合计发行股份数量105,140,185.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司向高升科技5名股东分别发行的股份数见下表：

　■

　如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、锁定期安排

　于平、翁远、许磊、董艳、赵春花本次以资产认购的股份自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　11、期间损益安排

　自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向甲方以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则公司在依据交易协议在现金对价中进行等额扣减。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产高升科技100%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求于平、翁远、许磊、董艳、赵春花赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求于平、翁远、许磊、董艳、赵春花承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　13、业绩承诺及业绩补偿安排

　1）业绩承诺情况

　于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度至2017年度累计净利润不低于人民币33,000万元，且高升科技2015年度净利润不低于人民币7,7 00万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利润。

　补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

　2）实际净利润数的确定

　蓝鼎控股将分别在2015年与2017年的年度报告中单独披露高升科技在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

　上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。

　3）补偿的金额

　根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

　若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

　在计算2015年期末或2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　4）补偿的方式

　高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

　补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）发行股份募集资金

　1、发行对象

　本次发行股份的发行对象为北京宇驰瑞德投资有限公司。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次股份发行方式为非公开发行。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行股份的面值和种类

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格及定价原则

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.83元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次交易中，拟募集配套资金不超过7亿元。以8.83元/股计算，向特定对象宇驰瑞德发行股份数量不超过79,275,198.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、股份锁定期安排

　宇驰瑞德本次认购的公司股票，自公司本次非公开发行完成日起三年内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金用途

　本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。所募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）本次交易决议的有效期

　本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　四、《关于批准公司实际控制人韦振宇免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业（湖北）有限公司间接持有72,687,000.00股公司股份，持股占比29.90%，为公司实际控制人。本次交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业（湖北）有限公司和北京宇驰瑞德投资有限公司间接持有151,962,198.00股公司股份，持股占比35.54%，仍然为公司的实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，韦振宇通过北京宇驰瑞德投资有限公司参与认购不会导致公司控制权的变化，且北京宇驰瑞德投资有限公司承诺三年内不转让其认购的本次非公开发行的股份，韦振宇承诺三年内不转让其所持北京宇驰瑞德投资有限公司的股权。根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，同意韦振宇、北京宇驰瑞德投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字(2015)010156-1号）。

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考合并财务报表审计报告》（中审亚太审字(2015)010156-3号）。

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的资产编制的2015年度盈利预测报告，并出具了《盈利预测的审核报告》（中审亚太审字(2015)010156-2号）。

　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2014年度备考财务报表审计报告（众环审字（2015）011065号）、《湖北蓝鼎控股股份有限公司2015年度备考合并盈利预测报告》（众环专字（2015）010533号）。

　中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第334号）。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第334号）。

　根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

　本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定, 具体情况如下：

　1、本次交易拟购买的标的资产为高升科技100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　2、本次交易拟购买的标的资产为高升科技100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易完成后，高升科技将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

　4、本次交易完成后，高升科技将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　经审慎判断，公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　经审慎判断, 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　（五）中国证监会规定的其他条件。

　公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》。现根据审计、评估、盈利预测等结果签署补充协议，对发行股份购买资产的相关事项做了补充约定。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。现根据中国证监会2015年4月24日公布的《证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）关于募集配套融资的最新规定及交易当事人的协商，对募集配套资金的相关事宜做了补充约定。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，蓝鼎实业（湖北）有限公司仍为公司控股股东，韦振宇先生仍为公司实际控制人，控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化。本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成借壳上市。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，具体如下：

　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

　2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

　5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

　6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

　7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　十五、《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

　公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　本议案所述交易构成关联交易，关联董事韦振宇、王文昌、罗向涛回避表决。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

　十六、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，公司对原《湖北蓝鼎控股股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，修订后的制度为《湖北蓝鼎控股股份有限公司募集资金管理办法》。

　本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十七、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》；

　公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，拟于2015 年5月27日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，会议审议以下议案：

　1、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　2、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　3、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　4、《关于批准公司实际控制人韦振宇免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　5、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　6、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

　7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　8、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　9、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　10、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　11、《 关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》；

　12、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》；

　13、《 关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；

　14、《 关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

　15、《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；

　16、《 关于公司股东分红回报规划（ 2015-2017 年度）的议案》；

　17、《关于修改<公司章程>的议案》；

　18、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

　19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

　20、《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　21、《 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

　22、《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》；

　23、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》。

　24、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年年度报告及其摘要〉的议案》；

　25、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》；

　26、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的议案》；

　27、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》；

　28、《湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度利润分配预案》；

　29、《关于聘请2015年度审计机构的议案》。

　以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　二O一五年五月七日

　股票简称：蓝鼎控股 股票代码：000971 公告编号：2015-38号

　湖北蓝鼎控股股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第五次会议于2015年5月2日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2015年5月6日（星期三）以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　本次重大资产重组涉及向公司实际控制人韦振宇先生控制的北京宇驰瑞德投资有限公司非公开发行股份，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易方案的主要内容：公司向吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）的全体股东（以下简称“交易对方”）于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等5人发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权（以下简称“标的资产”），同时向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，两项交易同时生效、互为条件。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

　公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为高升科技100%股权，其中60%股权由公司发行股份购买，40%股权由公司以现金收购。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高升科技全体股东，包括于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等5人。高升科技目前的股权结构状况如下：

　■

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、定价方式

　根据具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第334号），以2014年12月31日作为评估基准日，高升科技股东全部权益的评估值为150,052.73万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为150,000.00万元。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、审计、评估基准日

　审计、评估基准日为2014年12月31日。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、交易对价支付方式

　（1）标的资产作价总计为15亿元；高升科技60%股权作价为9亿元，由公司发行股份购买；高升科技40%股权作价为6亿元，由公司以现金收购。

　（2）公司发行股份所购买资产的交易价格（高升科技60%股权）为90,000.00万元人民币。按照本次发行股票价格8.56元/股计算，本次公司向高升科技的5名股东（“交易对方”）合计发行股份数量为105,140,185.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司向高升科技5名股东分别发行的股份数见下表：

　■

　（3）公司拟以支付现金方式购买于平、翁远、许磊、董艳、赵春花合计持有的高升科技40%的股权。经各方协商确定高升科技40%股权的交易价格为60,000.00万元，公司需支付现金60,000.00万元。公司以现金方式购买于平、翁远、许磊、董艳、赵春花所持高升科技股权的具体情况如下：

　■

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行方式

　本次股份发行方式为非公开发行。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、本次发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、发行对象

　本次向特定对象发行股份的发行对象为高升科技全体股东，分别为于平、翁远、许磊、董艳、赵春花。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、发行价格

　本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.56元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、发行数量

　公司发行股份所购买资产的交易价格（高升科技60%股权）为90,000.00万元人民币。按照本次发行股票价格8.56元/股计算，本次公司向高升科技的5名股东（“交易对方”）合计发行股份数量105,140,185.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司向高升科技5名股东分别发行的股份数见下表：

　■

　如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、锁定期安排

　于平、翁远、许磊、董艳、赵春花本次以资产认购的股份自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　11、期间损益安排

　自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向甲方以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则公司在依据交易协议在现金对价中进行等额扣减。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产高升科技100%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求于平、翁远、许磊、董艳、赵春花赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求于平、翁远、许磊、董艳、赵春花承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　13、业绩承诺及业绩补偿安排

　1）业绩承诺情况

　于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度至2017年度累计净利润不低于人民币33,000万元，且高升科技2015年度净利润不低于人民币7,7 00万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利润。

　补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

　2）实际净利润数的确定

　蓝鼎控股将分别在2015年与2017年的年度报告中单独披露高升科技在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

　上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。

　3）补偿的金额

　根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

　若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

　在计算2015年期末或2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　4）补偿的方式

　高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

　补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）发行股份募集资金

　1、发行对象

　本次发行股份的发行对象为北京宇驰瑞德投资有限公司。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次股份发行方式为非公开发行。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行股份的面值和种类

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格及定价原则

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.83元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次交易中，拟募集配套资金不超过7亿元。以8.83元/股计算，向特定对象宇驰瑞德发行股份数量不超过79,275,198.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、股份锁定期安排

　宇驰瑞德本次认购的公司股票，自公司本次非公开发行完成日起三年内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金用途

　本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。所募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）本次交易决议的有效期

　本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、《关于批准公司实际控制人韦振宇免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业（湖北）有限公司间接持有72,687,000.00股公司股份，持股占比29.90%，为公司实际控制人。本次交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业（湖北）有限公司和北京宇驰瑞德投资有限公司间接持有151,962,198.00股公司股份，持股占比35.54%，仍然为公司的实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，韦振宇通过北京宇驰瑞德投资有限公司参与认购不会导致公司控制权的变化，且北京宇驰瑞德投资有限公司承诺三年内不转让其认购的本次非公开发行的股份，韦振宇承诺三年内不转让其所持北京宇驰瑞德投资有限公司的股权。根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，同意韦振宇、北京宇驰瑞德投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字(2015)010156-1号）。

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考合并财务报表审计报告》（中审亚太审字(2015)010156-3号）。

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的资产编制的2015年度盈利预测报告，并出具了《盈利预测的审核报告》（中审亚太审字(2015)010156-2号）。

　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2014年度备考财务报表审计报告（众环审字（2015）011065号）、《湖北蓝鼎控股股份有限公司2015年度备考合并盈利预测报告》（众环专字（2015）010533号）。

　中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第334号）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第334号）。

　本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定, 具体情况如下：

　1、本次交易拟购买的标的资产为高升科技100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　2、本次交易拟购买的标的资产为高升科技100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易完成后，高升科技将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

　4、本次交易完成后，高升科技将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　经审慎判断，公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　经审慎判断, 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　（五）中国证监会规定的其他条件。

　公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》；

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》。现根据审计、评估、盈利预测等结果签署补充协议，对发行股份购买资产的相关事项做了补充约定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。现根据中国证监会2015年4月24日公布的《证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）关于募集配套融资的最新规定及交易当事人的协商，对募集配套资金的相关事宜做了补充约定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，蓝鼎实业（湖北）有限公司仍为公司控股股东，韦振宇先生仍为公司实际控制人，控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化。本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成借壳上市。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，公司对原《湖北蓝鼎控股股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，修订后的制度为《湖北蓝鼎控股股份有限公司募集资金管理办法》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　湖北蓝鼎控股股份有限公司监事会

　二O一五年五月七日

　证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-39号

　湖北蓝鼎控股股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：本公司董事会

　本公司第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于召开湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开的时间为：2015年5月28日下午14:30

　网络投票时间为：2015年5月27日－2015年5月28日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月27日下午15:00至2015年5月28日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　2、网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）会议出席对象

　1、截至股权登记日2015年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（七）现场会议地点：湖北省仙桃市沔阳大道37号天怡大酒店999会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　2、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　3、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　3.1.1、《发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方》；

　3.1.2、《定价方式》；

　3.1.3、《审计、评估基准日》；

　3.1.4、《交易对价支付方式》；

　3.1.5、《发行方式》；

　3.1.6、《本次发行股票的种类和面值》；

　3.1.7、《发行对象》；

　3.1.8、《发行价格》；

　3.1.9、《发行数量》；

　3.1.10、《锁定期安排》；

　3.1.11、《期间损益安排》；

　3.1.12、《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》；

　3.1.13、《业绩承诺及业绩补偿安排》；

　（2）发行股份募集资金

　3.2.1、《发行对象》；

　3.2.2、《发行方式》；

　3.2.3、《发行股份的面值和种类》；

　3.2.4、《发行价格及定价原则》；

　3.2.5、《发行数量》；

　3.2.6、《股份锁定期安排》；

　3.2.7、《募集资金用途》；

　3.3、《本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案》；

　3.4、《上市地点》；

　3.5、《本次交易决议的有效期》；

　4、《关于批准公司实际控制人韦振宇免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　5、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　6、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

　7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　8、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　9、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　10、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　11、《 关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》；

　12、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》；

　13、《 关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；

　14、《 关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

　15、《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；

　16、《 关于公司股东分红回报规划（ 2015-2017 年度）的议案》；

　17、《关于修改<公司章程>的议案》；

　18、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

　19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

　20、《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　21、《 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

　22、《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》；

　23、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；

　24、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年年度报告及其摘要〉的议案》；

　25、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》；

　26、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的议案》；

　27、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》；

　28、《湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度利润分配预案》；

　29、《关于聘请2015年度审计机构的议案》。

　说明：

　1、在本次会议上，独立董事作2014年度独立董事述职报告。

　2、上述议案已经公司第八届董事会第五、六、八次会议、以及第八届监事会第二、三、五次会议审议，具体内容参见公司分别于2015年4月3日、8日、5月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　3、审议上述第1项至第15项议案、第17项至第22项议案时，关联股东应回避表决，且需经出席会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　三、现场会议登记

　（一）登记方式

　1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2015年5月22日下午收市时持有“蓝鼎控股”股票的凭证办理登记；

　2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

　3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2015年5月22日下午收市时持有“蓝鼎控股”股票的凭证办理登记。

　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

　授权委托书请见本通知附件。

　（二）传真登记截止时间

　2015年5月27日下午16：00

　（三）登记地点

　湖北省仙桃市沔阳大道37号天怡大酒店999会议室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体相关事宜如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360971

　2、投票简称：蓝鼎投票

　3、投票时间：2015年5月28日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00

　4.在投票当日，“蓝鼎投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中的子议案1.1，2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日下午15:00，结束时间为2015年5月28日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活效验码。

　（2）激活服务密码：股东通过深圳交易所服务系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数据证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数据证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）与会股东交通、食宿费用自理。

　（二）会议联系方式：

　联系人：郭锐

　地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会秘书办公室

　邮政编码：433000

　联系电话：0728-3336188-5828

　传真：0728-3275829

　五、备查文件

　1、本公司第八届董事会第五、六、八次会议决议；

　2、本公司第八届监事会第二、三、五次会议。

　特此通知

　湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　二O一五年五月七日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：

　■

　委托人姓名：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人签名：

　代理人身份证号码：

　委托人签名（或盖章）：

　委托日期：2015年月日

　注：

　1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

　2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。

　证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-42号

　湖北蓝鼎控股股份有限公司

　关于本次重大资产重组涉及控股股东、

　实际控制人及其他5%以上股东权益变动的

　提示性公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次权益变动情况

　2015年5月6日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司本次拟将实施的重大资产重组交易方案的主要内容为：公司向吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）的全体股东（以下简称“交易对方”）于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等5人发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权（以下简称“标的资产”），同时向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德投资”）发行股份募集配套资金。

　上述具体内容参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的公告。

　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　本次权益变动前，蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）为公司第一大股东,韦振宇先生为公司实际控制人。

　本次权益变动后，公司第一大股东变更为宇驰瑞德投资，实际控制人不变，仍为韦振宇先生。

　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：

　单位：万股

　■

　本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有7,268.70万股上市公司股份，持股占比29.90%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有15,196.22万股上市公司股份，持股占比35.55%，仍然为公司的实际控制人。

　本次交易完成后，于平、翁远对公司的持股比例均将超过5%。

　四、其他重要事项

　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《湖北蓝鼎控股股份有限公司收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

　本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　二O一五年五月七日

　证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-43号

　湖北蓝鼎控股股份有限公司

　关于重大资产重组进展公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重大资产重组事项进展情况

　湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并已发出审议本次重大资产重组相关议案的股东大会通知，具体内容参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的公告。

　二、重大资产重组事项特别提示

　1、公司于2015年5月8日在巨潮资讯网上发布的《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“重大风险提示”中，对本次重组的有关风险因素作出充分说明，在此公司向广大投资者致以温馨提示，建议谨慎投资，注意风险。

　2、截至本公告日，公司董事会尚未发现可能导致公司董事会或者本次重大资产重组事项交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

　3、本次交易的生效和完成尚需获得公司股东大会的批准及取得中国证监会的核准，目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　二O一五年五月七日