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2015年05月08日 星期五 上一期  下一期
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上海贝岭股份有限公司
国有股权无偿划转事项进展情况公告

 证券代码:600171 证券简称:上海贝岭 公告编号:临2015-13

 上海贝岭股份有限公司

 国有股权无偿划转事项进展情况公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 上海贝岭股份有限公司(以下简称:上海贝岭)于2015年5月6日接到控股股东中国电子信息产业集团有限公司(以下简称:中国电子)通知,经中国电子董事会和其全资子公司华大半导体有限公司(以下简称:华大半导体)董事会批准,双方于2015年5月5日签署国有股权无偿划转协议。根据该协议,中国电子将其持有的上海贝岭26.45%的股权无偿划转予华大半导体。

 华大半导体有限公司成立于2014年5月8日,注册地址:上海市张江高科技园区郭守敬路498号1幢401-13室,注册资本21,515万元,法定代表人:董浩然。经营范围:集成电路产品的研究、开发和销售,电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售,软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务。华大半导体有限公司是中国电子信息产业集团有限公司的全资子公司。上述无偿划转完成后,上海贝岭实际控制人未发生变更。

 上述事项尚待国务院国有资产监督管理委员会批准,上海贝岭将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

 特此公告。

 上海贝岭股份有限公司董事会

 2015年5月8日

 上海贝岭股份有限公司

 简式权益变动报告书

 上市公司名称: 上海贝岭股份有限公司

 股票上市地点: 上海证券交易所

 股票简称: 上海贝岭

 股票代码: 600171

 信息披露义务人:中国电子信息产业集团有限公司

 注册地址:北京市海淀区万寿路27号

 通讯地址:北京市海淀区万寿路27号

 股份变动性质:股份无偿划转 减少

 签署日期:二零一五年五月五日

 信息披露义务人特别提示

 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的上海贝岭股份变动情况。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海贝岭中拥有权益的股份。

 四、本次权益变动尚需取得国务院国资委的审核批准。

 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

 六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 第一节 释义

 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

 ■

 第二节 信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人基本情况

 名称:中国电子信息产业集团有限公司

 注册地:北京市海淀区万寿路27号

 法定代表人:芮晓武

 注册资本:1248225.199664万元

 公司类型:有限责任公司(国有独资)

 经营范围:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环境和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务与转让;家用电器的维修和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 营业执照注册号:100000000010245

 税务登记证号:110108100010249

 组织机构代码:10001024-9

 成立时间:1989年5月26日

 营业期限:长期

 邮 编: 100846

 通讯地址:北京市海淀区万寿路27号

 电 话:010-68207004

 传 真:010-68213745

 二、信息披露义务人股权及控制情况

 信息披露义务人股权及控制关系结构图

 ■

 三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

 ■

 四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况

 截至本报告书披露之日,中国电子其他上市公司情况如下表:

 ■

 第三节 权益变动目的

 一、 本次权益变动的目的

 信息披露义务人通过本次权益变动将持有的上海贝岭26.45%的股权无偿划转给全资子公司华大半导体,将调整企业结构和业务布局,优化资源配置,进一步促进国有资产保值增值。

 二、 未来股份增减持计划

 截至本报告书签署日,本次权益变动完成后,中国电子尚无在未来十二个月 内继续增、减持上市公司股份的具体计划。

 第四节 权益变动方式

 一、本次权益变动方式

 本次权益变动的方式系信息披露义务人按相关法律法规,将其所持有的上海贝岭178,200,000股流通A股,占签订划转协议时上海贝岭股份总额26.45%,无偿划转至华大半导体。本次股份划转后,中国电子不再持有上海贝岭股份,华大半导体持有上海贝岭的股份数量增至178,200,000股流通A股,占签订划转协议时上海贝岭股份总额的26.45%,成为上海贝岭的控股股东,中国电子仍为上海贝岭的实际控制人。

 二、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

 (一)本次权益变动已履行的批准程序

 1、2015年4月,中国电子召开董事会,同意将中国电子持有的上海贝岭26.45%股份无偿划转给华大半导体。

 2、2015年4月,华大半导体召开董事会,同意受让中国电子拟无偿划转的上海贝岭26.45%股份。

 3、2015年5月5日,中国电子与华大半导体签订了《股份无偿划转协议》, 约定中国电子划出其持有的上海贝岭178,200,000股流通A股,华大半导体同意接收该等股份。

 (二)本次权益变动尚未履行的批准程序

 国务院国资委对本次无偿划转的批准。

 上述批准事宜为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间,均存在不确定性。

 三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

 信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股份不存在被限制权利的情况。

 四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式@准则第 15 号—权益变动报告书》 第三十二条规定的情况说明

 1、 本次权益变动前,中国电子直接持有上海贝岭178,200,000股股份, 占 签订协议时上海贝岭股份总额的26.45%,为上海贝岭控股股东、实际控制人。 本次权益变动完成后,中国电子不再持有上海贝岭的股份,华大半导体将直接持有上海贝岭178,200,000股,占签订协议时上海贝岭股份总额的26.45%。本次权益变动完成后,上海贝岭的实际控制人未发生变化,仍为中国电子。

 2、 截至本报告签署日,除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外, 信 息披露义务人及其关联方不存在对上海贝岭未清偿的负债,也不存在未解除上海贝岭为其负债提供的担保,或者损害上海贝岭利益的其他情形。

 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

 本次权益变动前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易买卖上海贝岭股票的行为。

 第六节 其他重大事项

 截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

 第七节 信息披露义务人声明

 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 信息披露义务人:中国电子信息产业集团有限公司

 法定代表人:

 2015年5月5日

 第八节 备查文件

 一、备查文件

 1、信息披露义务人中国电子的营业执照;

 2、信息披露义务人中国电子董事及其主要负责人的名单及身份证明;

 3、《股份无偿划转协议》。

 二、查阅方式

 1、上海贝岭股份有限公司;

 2、上海证券交易所。

 附表 简式权益变动报告书

 ■

 填表说明:

 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

 3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

 信息披露义务人:中国电子信息产业集团有限公司

 法定代表人:

 日期:

 上海贝岭股份有限公司

 详式权益变动报告书

 上市公司名称: 上海贝岭股份有限公司

 股票上市地点: 上海证券交易所

 股票简称: 上海贝岭

 股票代码: 600171

 信息披露义务人:华大半导体有限公司

 注册地址: 上海市张江高科技园区郭守敬路498号1幢

 401-13室

 通讯地址: 上海市张江高科技园区亮秀路112号Y1座305-306室

 股份变动性质: 增加(股份无偿划转)

 签署日期:二零一五年五月五日

 

 声 明

 一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律和法规编写本报告书。

 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

 三、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海贝岭股份有限公司拥有权益的股份。

 四、截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有通过除本报告书披露的方式以外的任何其他方式持有上海贝岭股份有限公司的任何股份。

 五、本次权益变动尚需取得国务院国资委的审核批准。

 六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

 第一节 释义

 本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下:

 ■

 第二节 信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人基本情况

 华大半导体原名上海中电华大集成电路有限公司,成立于2014年5月8日,注册资本为贰亿元整,由中国电子单独出资设立。2014年7月17日,更名为华大半导体有限公司。2014年9月23日,公司注册资本增加至2.1515亿元。截至 2014年7月2日,投资方已足额出资。

 ■

 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

 1、信息披露义务人产权及控制关系结构图

 ■

 2、信息披露义务人控股股东及实际控制人简介

 信息披露义务人的控股股东和实际控制人为中国电子。

 ■

 中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务,产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域,核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉,是中国最大的国有综合性IT企业集团。中国电子旗下拥有25家二级企业和14家控股上市公司。

 3、本次权益变动前后的股权结构变化

 本次权益变动前,信息披露义务人与上海贝岭无股权关系。

 本次权益变动后,信息披露义务人将直接控制上海贝岭的股权,从而成为上海贝岭的控股股东,股权结构变化如下图所示:

 ■

 三、信息披露义务人主要业务及控股股东最近三年财务状况的简要说明

 1、信息披露义务人的主要业务

 集成电路产品的研究、开发和销售,电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售,软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务。

 2、信息披露人控股股东中国电子近三年财务状况

 单位:万元

 ■

 四、信息披露义务人最近五年内的的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

 信息披露义务人自2014年5月设立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

 五、信息披露义务人董事、监事及主要负责人情况

 ■

 上述人员在最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益5%以上上市公司的简要情况

 ■

 第三节 本次权益变动目的及批准程序

 一、本次权益变动目的

 本次权益变动是信息披露义务人配合中国电子抢抓国家大力发展集成电路产业的重大历史机遇,推进落实中国电子与上海市的战略合作,整合集成电路板块资源,调整企业结构和业务布局,加快中国电子集成电路产业转型升级发展所实施的内部资产重组计划。

 信息披露义务人作为中国电子集成电路业务的统一运营平台,将加快推进产业整合,实现资源的集中和业务的协同发展,促进企业的专业化经营,提高盈利能力,推动技术升级和可持续发展。

 二、未来权益变动计划

 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上海贝岭或者处置其已拥有权益的股份的计划。

 三、本次权益变动履行的相关程序

 1、内部决策程序

 2015年4月,华大半导体召开董事会,同意受让中国电子拟无偿划转的上海贝岭26.45%股份。

 2015年4月,中国电子召开董事会,同意将中国电子持有的上海贝岭26.45%股份无偿划转给华大半导体。

 2、尚需履行审批程序

 本次权益变动尚需经国务院国资委审核批准。

 第四节 本次权益变动方式

 一、信息披露义务人持股变动情况

 本次权益变动前,信息披露义务人未持有上海贝岭之权益。

 本次权益变动后,信息披露义务人将持有上海贝岭178,200,000股股份,占上海贝岭总股本的26.45%,成为上海贝岭控股股东。

 二、本次权益变动方式

 1、信息披露义务人拟通过无偿划转方式受让中国电子持有的上海贝岭全部股份(占上海贝岭总股本的26.45% )。信息披露义务人于2015年5月5日与中国电子签订《股份无偿划转协议》。

 2、信息披露义务人与中国电子签订的《股份无偿划转协议》的主要内容

 划出方:中国电子信息产业集团有限公司

 划入方:华大半导体有限公司

 划转标的:上海贝岭178,200,000股股份(约占上海贝岭总股本的26.45% )。

 股份性质:无限售条件的人民币普通股。

 转让价款:本次股份划转为无偿划转,不涉及转让价款。

 协议成立与生效:协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立;协议自下列条件成就之日生效:

 (1)甲、乙双方已就本次划转作出董事会决议或其他适用的内部决策。

 (2)本次划转事项取得国务院国有资产监督管理委员会的审批。

 三、权利限制

 截止本报告书签署日,本次拟划转的股份不存在任何权利限制的情形。

 该等股份不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵,不存在任何权利质押及其他第三者权益,不存在任何司法限制措施,不存在办理股份划转变更登记的法律障碍。

 第五节 资金来源

 本次权益变动为信息披露义务人通过无偿划转的方式受让中国电子持有的合计178,200,000股股份,无需支付股份受让款。

 

 第六节 后续计划

 一、截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上海贝岭主营业务或者对上海贝岭主营业务作出重大调整的计划。

 二、截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上海贝岭或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上海贝岭拟购买或置换资产的重组具体计划。

 三、 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内更换上海贝岭董事、监事、高级管理人员的具体计划。

 四、截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上海贝岭的公司章程进行修改的计划。

 五、截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上海贝岭现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

 六、截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上海贝岭分红政策进行调整的计划。

 七、截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上海贝岭业务和组织结构有重大影响的具体计划。

 第七节 对上市公司的影响分析

 一、对上海贝岭独立性的影响

 上海贝岭在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

 本次权益变动完成后,信息披露义务人与上海贝岭之间将保持人员独立、资产完整、财务独立;保证上海贝岭具有独立经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,保护中小股东的利益。

 二、同业竞争及相关解决措施

 信息披露义务人控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售,与上海贝岭部分业务存在相似,不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。

 为使上海贝岭持续及稳定发展,消除信息披露义务人或其控制的其他企业与上海贝岭之间可能存在的同业竞争或潜在同业竞争,信息披露义务人承诺:(1)在作为上海贝岭控股股东期间,信息披露义务人将不在上海贝岭之外,直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务;(2)凡是信息披露义务人获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上海贝岭优先享有;(3)信息披露义务人将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题。

 三、关于规范及避免关联交易的措施

 2014年度,上海贝岭与南京微盟有限公司发生采购原材料交易,金额397,059.17元。

 本次权益变动完成后,信息披露义务人承诺采用如下措施规范现有及可能发生的关联交易:

 1、尽量避免或减少与上海贝岭及其下属子公司之间的关联交易;

 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上海贝岭依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上海贝岭公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的交易定价原则确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和上市公司公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;

 3、保证不利用关联交易非法转移上海贝岭的资金、利润,不利用关联交易损害上海贝岭及非关联股东的利益。

 第八节 与上市公司之间的重大交易

 一、截止本报告出具日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司间进行的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

 二、截止本报告出具日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司签署或谈判其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

 三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何交易。

 第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

 截至本报告书签署日前六个月,信息披露义务人不存在买卖上海贝岭股票的行为。

 经自查,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖上海贝岭挂牌交易股份的行为。

 第十节 信息披露义务人的财务资料

 由于信息披露义务人成立不满一年,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关规定,本章披露信息披露义务人控股股东中国电子近三年财务信息。

 一、中国电子最近三年经审计财务会计报表

 1、合并资产负债表

 单位:万元人民币

 ■

 2、合并利润表

 单位:万元人民币

 ■

 二、中国电子最近一年财务会计报告审计意见

 大信会计师事务所审计意见:中国电子财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。

 第十一节 其他重要事项

 一、关于《收购管理办法》有关规定的说明

 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

 截至本报告书签署之日,本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

 二、信息披露义务人的声明

 本人以及本人所代表的华大半导体有限公司承诺,本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 信息披露义务人(公章):华大半导体有限公司

 法定代表人(或授权代表):

 二零一五年五月五日

 第十二节 备查文件

 一、备查文件

 1、信息披露义务人的工商营业执照、税务登记证;

 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

 3、中国电子关于本次权益变动的董事会决议;

 4、华大半导体关于本次权益变动的董事会决议;

 5、《股份无偿划转协议》;

 6、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

 7、中国电子最近三年审计报告

 二、备查文件备置地点

 1、上海贝岭董事会办公室

 2、上海证券交易所

 

 信息披露义务人(公章):华大半导体有限公司

 法定代表人:

 2015年 月 日

 

 附表

 详式权益变动报告书

 ■

 填表说明:

 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

 3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

 信息披露义务人(公章):华大半导体有限公司

 法定代表人:

 2015年 月 日

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