证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2015－026

　浙江双环传动机械股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：公司股票于2015年5月8日开市起复牌。

　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002472；证券简称：双环传动）自2015年5月4日（星期一）开市起停牌，公司于2015年5月4日披露了《重大事项停牌公告》。

　2015年5月6日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及与非公开发行股票相关事项的议案，并于2015年5月8日发布非公开发行股票相关公告。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年5月8日（星期五）开市起复牌。

　特此公告。

　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　2015年5月7日

　证券代码：002472 股票简称：双环传动 公告编号：2015-027号

　浙江双环传动机械股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日召开第三届董事会第十八次会议，会议决议召开公司2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、本次股东大会的召开时间

　（1）现场会议召开时间为：2015年5月25日下午13:00时

　（2）网络投票时间：2015年5月24日—5月25日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年5月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月24日15：00至2015年5月25日15：00的任意时间。

　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　3、股权登记日：2015年5月20日（星期三）

　4、现场会议召开地点：浙江玉环机电工业园区1-14号

　5、会议召集人：公司董事会

　二、本次股东大会出席对象

　1、本次股东大会的股权登记日为2015年5月20日。在股权登记日下午收市时登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　三、本次股东大会审议的议案

　议案1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　议案2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　2.1、发行股票的种类及面值；

　2.2、发行方式；

　2.3、发行对象及其认购方式；

　2.4、定价基准日、发行价格及定价方式；

　2.5、发行数量；

　2.6、限售期；

　2.7、募集资金用途；

　2.8、本次发行前滚存未分配利润的安排；

　2.9、上市地点；

　2.10、本次非公开发行决议有效期。

　议案3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　议案4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　议案5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　议案6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　议案7、《关于修订<公司章程>的议案》；

　议案8、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

　议案9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2015年5月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。第2-4、7、8项议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记手续：

　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2015年5月22日17：00前送达公司董秘办。来信请注明“股东大会”字样。

　2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江双环传动机械股份有限公司董秘办，地址：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼，邮编：310030

　4、登记时间：2015年5月22日（星期五）8:00—12:00、13:00—17:00

　5、其他注意事项：

　（1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　（2）联系电话：0571—81671018 传真：0571—81671020

　（3）会议联系人：吕云

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2015年5月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　2、投票代码：362472

　3、投票简称：双环投票

　4、在投票当日，“双环投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过深圳证券交易所交易系统投票的操作程序为：

　（1）买卖方向选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会议案对应的申报价格如下表所示：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　■

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月24日15：00至2015年5月25日15：00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。

　（1）申请服务密码的流程：请登录网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购的方式激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如果遗失可通过深圳证券交易所交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）申请办理。

　3、股东根据取得的“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　特此公告。

　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　附件一

　授权委托书

　致：浙江双环传动机械股份有限公司

　兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江双环传动机械股份有限公司2015第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　附注

　1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　3、各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件二：

　股东参会登记表

　截止2015年5月20日（星期三）下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有双环传动（股票代码：002472）股票，现登记参加浙江双环传动机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

　■

　证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2015－028

　浙江双环传动机械股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知已于2015年4月30日以邮件和电话等方式发出，会议于2015年5月6日在杭州公司总部会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长吴长鸿先生主持，会议以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类及面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　（2）发行方式

　本次发行采用非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　（3）发行对象及其认购方式

　本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　（4）定价基准日、发行价格及定价方式

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015 年5月8日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.65元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　（5）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过6,434.32万股。

　若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整，具体调整公式如下：

　Q1=Q0×（1+N）

　其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　（6）限售期

　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　（7）募集资金用途

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　（9）上市地点

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　（10）本次非公开发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司股东大会审议、逐项表决批准，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　《浙江双环传动机械股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》具体详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　独立董事对公司非公开发行股票相关事项发表的独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日刊登的相关公告。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　为满足公司发展所需资金，提高公司抗风险能力和竞争能力，促进公司健康持续快速发展，公司拟申请非公开发行A 股股票不超过6,434.32万股，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　《浙江双环传动科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　《浙江双环传动机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

　（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

　（2）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议、认购协议等；

　（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　（4）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等手续；

　（5）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　（6）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，按照项目的实际需求对募集资金投入顺序和金额等具体安排进行相应的调整；

　（7）如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

　（8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定,结合公司实际情况，对《公司章程》第七十八条和第一百五十五条内容进行了修订和完善。具体内容如下：

　■

　本议案须提交股东大会审议批准。

　修订后的《公司章程》具体详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　独立董事对修订《公司章程》相关事项发表的独立意见，具体详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　八、审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交股东大会审议批准。

　《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》全文详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　独立董事对《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》相关事项发表的独立意见，具体详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　九、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交股东大会审议批准。

　修订后的《募集资金管理制度》具体详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　十、审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司2015年5月8日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　特此公告。

　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2015－029

　浙江双环传动机械股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江双环传动机械股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2015年5月6日在浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼公司会议室，会议通知已于2015年4月30日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席董美珠女士主持，会议以现场结合通讯方式召开。

　与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：

　一、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类及面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　（2）发行方式

　本次发行采用非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　（3）发行对象及其认购方式

　本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　（4）定价基准日、发行价格及定价方式

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015 年5月8日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.65元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　（5）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过6,434.32万股。

　若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整，具体调整公式如下：

　Q1=Q0×（1+N）

　其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　（6）限售期

　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　（7）募集资金用途

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　（9）上市地点

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　（10）本次非公开发行决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交公司股东大会审议、逐项表决批准，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案需提交股东大会审议批准。

　《浙江双环传动机械股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》具体详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　为满足公司发展所需资金，提高公司抗风险能力和竞争能力，促进公司健康持续快速发展，公司拟申请非公开发行A 股股票不超过6,434.32万股，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案须提交股东大会审议批准。

　《浙江双环传动科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　审核意见如下：经认真审核相关资料，我们认为本次对《公司章程》中利润分配、中小股东权益保障制度等相关条款的调整，有助于进一步完善公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者、特别是中小投资者的合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　本议案须提交股东大会审议批准。

　修订后的《公司章程》具体详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　五、审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　经审核，监事会认为：公司制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

　本议案须提交股东大会审议批准。

　《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》全文详见2015年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　特此公告。

　浙江双环传动机械股份有限公司

　监事会

　2015年5月6日