本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳能源集团股份有限公司董事会七届四十五次会议于2015年5月6日下午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2015年4月24日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，孟晶董事因公务不能亲自出席会议，授权谷碧泉副董事长出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，形成决议如下：

　一、审议通过了《关于开展深能保定西北郊热电厂一期2×35万千瓦项目前期工作的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。

　（一）对外投资概述

　本公司全资子公司深能保定发电有限公司(以下简称：保定公司)拟开展深能保定西北郊热电厂一期2×35万千瓦项目（以下简称：本项目）正式施工前的前期工作，计划投入金额为人民币56,228万元。

　本项目的正式施工建设另需经政府投资主管部门核准及公司董事会、股东大会（如需）批准。

　（二）投资方情况介绍

　公司名称：保定公司；

　住所：河北省满城县中山路13号楼生产公司综合楼一楼；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：李英峰；

　注册资本：2,800万元；

　营业范围：对电能生产、热力生产项目的投资、开发、建设、管理；

　股东情况：本公司占100%股权。

　（三）投资项目的基本情况

　本项目选址位于河北省保定市满城县要庄附近，规划容量为4×35万千瓦，本期建设2×35万千瓦超临界供热机组，配2台超临界参数直流煤粉炉，同步安装石灰石-石膏湿法烟气脱硫装置和选择性催化还原法（SCR）脱硝装置，并留有扩建条件。本次前期工作主要为可研编制及其评审，主要设备招标，初步设计、施工图设计及评审，小容量收购等，计划投资额为人民币56,228万元。

　（四）对外投资的目的和对公司的影响

　本项目是京津冀治霾计划的重点项目，本项目除替代区域内已有的分散采暖供热小锅炉外，将减少供热区域内新的小锅炉建设，可大大改善区域环境、空气质量。投资本项目可以获得良好稳定的经济效益，并提高公司实力和社会形象，符合公司的发展战略。

　（五）董事会审议情况

　同意保定公司自筹资金开展深能保定西北郊热电厂一期2×35万千瓦项目正式施工前的各项前期工作，计划投入金额为人民币56,228万元。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　二、审议通过了《关于投资镶黄旗2×1.2万千瓦热电联产项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。

　（一）对外投资概述

　本公司全资公司深能北方(锡林郭勒)能源开发有限公司（以下简称:锡林郭勒公司）拟在内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗投资建设2×1.2万千瓦热电联产项目（以下简称：本项目），计划总投资为人民币28,560万元。

　（二）投资方情况介绍

　公司名称：锡林郭勒公司；

　住所：锡林郭勒盟镶黄旗新宝拉格镇宝格都路能源大厦街面房；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：李英峰；

　注册资本：4,100万元；

　营业范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训；

　股东情况：本公司全资子公司深能北方能源控股有限公司占100%股权。

　（三）投资项目的基本情况

　本项目位于内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗新宝格拉镇近郊，拟建设2×100吨/小时高温高压循环流化床锅炉及其配套2×1.2万千瓦次高压、单缸采暖供热背压式汽轮发电机组，向镶黄旗居民和镶黄旗工业园区提供采暖热源，同时向锡林郭勒盟电网供电。本项目计划总投资为28,560万元,为投资本项目，本公司拟向深能北方能源控股有限公司增资人民币5,710万元，深能北方能源控股有限公司向锡林郭勒公司增资人民币5,710万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。本项目已取得锡林郭勒盟发改委同意开展前期工作的批复，已基本具备上报核准的条件。

　（四）对外投资的目的和对公司的影响

　根据内蒙古锡林郭勒盟煤电基地特高压外送通道送出风光资源配置的相关政策，经深能北方能源控股有限公司与锡林郭勒盟镶黄旗政府商定，投资本项目后，深能北方能源控股有限公司将获配一定规模的风电项目和光伏发电项目。因此，投资本项目将有利于扩大公司在锡林郭勒盟区域市场规模，符合公司的发展战略。

　（五）董事会审议情况

　1.同意锡林郭勒公司投资建设镶黄旗2×1.2万千瓦热电联产项目，项目计划总投资为人民币28,560万元，锡林郭勒公司的注册资本增加人民币5,710万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。

　2.同意公司为本项目向深能北方能源控股有限公司增资人民币5,710万元，同意深能北方能源控股有限公司向锡林郭勒公司增资人民币5,710万元。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　三、审议通过了《关于补选董事会专门委员会成员的议案》。

　孙更生先生已辞去本公司第七届董事会审计委员会委员和主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，公司对孙更生先生在公司任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　董事会同意补选刘东东独立董事为公司第七届董事会审计委员会委员和主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　深圳能源集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月八日