本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年5月7日以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2015年4月30日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应参加表决董事9名， 9名董事对会议议案进行了审议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票表决的方式通过了会议议案，作出如下决议：

　审议通过《关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司改制设立中国铁建高新装备股份有限公司的议案》

　1. 同意昆明中铁大型养路机械集团有限公司（以下简称“昆明中铁”）以2015年3月31日为基准日改制设立为股份有限公司，改制后的名称为“中国铁建高新装备股份有限公司”（以下简称“铁建高新”）。

　2. 同意以昆明中铁改制基准日经审计净资产折合铁建高新股本98,798.4万股，每股面值1元，差额部分计入资本公积，铁建高新注册资本为人民币98,798.4万元。改制完成后本公司将持有铁建高新98%的股份，本公司下属子公司中国铁建投资有限公司、中国铁建国际集团有限公司、中国土木工程集团有限公司及中铁建中非建设有限公司均各自持有0.5%的股份，并将根据相关规定做好国有股权管理工作。

　3. 昆明中铁资产评估报告尚须报国务院国有资产监督管理委员会备案，昆明中铁国有股权管理方案尚须国务院国有资产监督管理委员会核准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司董事会

　二○一五年五月八日