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2015年05月08日 星期五 上一期  下一期
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交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份,为公司控股股东,根据《上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在公司召开股东大会表决相关议案时,关联股东回避表决。

一、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,上市公司控股股东为赛纳科技,持有上市公司66.00%的股份,实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云,通过控制赛纳科技实际控制上市公司。

本次交易后,公司控股股东仍为赛纳科技,一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司;本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,亦不构成借壳上市。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、股份公司设立情况

2004年5月20日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过,2004年8月4日广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字(2004)第8460563号《审计报告》所审计确认的截至2004年4月30日账面净资产4,154.80万元,按照1:1的比例折合为4,154.80万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份,原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字(2004)2404063号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。

2004年8月18日,万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。

设立时,万力达的股权结构如下:

三、公司历次股本变动情况

(一)首次公开发行股票

2007年10月18日,经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》,核准万力达公开发行不超过1,400万股新股,于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。

(二)2008年资本公积转增股本

2008年4月8日,万力达股东大会审议通过了2007年度利润分配方案,以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增5股,实际转增股本2,777.40万股,转增后的股本总额为8,332.20万股。

(三)2011年资本公积转增股本

2011年4月20日,万力达股东大会审议通过了2010年度利润分配方案,以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增5股,实际转增股本4,166.10万股,转增后的股本总额为12,498.30万股。

(四)2014年资本公积转增股本

2014年3月19日,万力达股东大会审议通过了2013年度利润分配方案,以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股,共转增股本1,874.7450万股,转增后的股本总额为14,373.0450万股。万力达以2014年5月13日作为股权登记日,以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股,2014年5月14日为除权除息日。

(五)2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

2014年3月19日,万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

万力达以其除募集资金专户余额(截至2013年12月31日余额为27,338,476.35元)以外的全部资产及负债(作为置出资产)与赛纳科技所持艾派克微电子96.67%股权(作为置入资产)的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

以2013年12月31日为基准日,置出资产采用资产基础法评估的评估值为398,920,179.29元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值(取整至百万元整)为2,850,000,000.00元,置入资产艾派克微电子96.67%股权的评估值为2,755,095,000.00元。经交易双方友好协商,置出资产作价为398,920,180.00元,置入资产作价为2,753,732,238.00元。

交易完成后,赛纳科技直接持有万力达279,006,168股股份,持股比例约为66%,成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份,成为公司实际控制人。

2014年4月9日,万力达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

2014年4月15日,万力达收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140346号),证监会决定对该行政许可申请予以受理。

2014年7月2日,本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第31次会议审核并获得无条件通过。

2014年7月28日万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]732号)以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]731号)。

2014年8月12日,万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

2014年9月17日,万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此,该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为279,006,168股(其中限售流通股数量为279,006,168股),发行后万力达股本总额为为422,736,618股。

四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

请参见本节“三、公司历次股本变动情况”之“(五)2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。

五、公司主营业务情况

公司主营业务为集成电路研发、生产与销售业务,其芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。2014年度,公司经营情况良好,经营业绩稳步增长。2014年度公司实现营业总收入479,527,161.58元,归属于母公司所有者的净利润202,277,597.55元,分别较上年同期增长3.48%、21.06%。

六、公司主要财务指标

2012、2013、2014年,公司主要财务指标如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

注:以上财务数据来自于上市公司2014年度审计报告、万力达借壳备考审计报告。

七、公司控股股东及实际控制人概况

(一)公司产权控制关系

赛纳科技持有公司279,006,168股份,占公司总股本的66.00%,系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业,恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份,间接持有赛纳科技8.52%的股份,合计持有赛纳科技60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业40.73%、29.63%、29.63%的股权,根据汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1日签署的《一致行动人协议》,三方自愿就其所控制公司(包括恒信丰业及其下属公司)的生产经营和业务决策保持一致行动,因此,汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。

实际控制人对公司的控制关系图:

(二)控股股东情况

赛纳科技具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方:赛纳科技”。

(三)实际控制人情况

汪东颖,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省珠海市香洲区人民西路,身份证号码为62010219661020XXXX,曾任珠海纳思达总裁,现任赛纳科技董事长、总裁,艾派克董事长。

李东飞,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省珠海市香洲区香洲情侣中路,身份证号码为44040019611102XXXX,现任赛纳科技董事,艾派克监事。

曾阳云,中国国籍,拥有新西兰永久居留权,住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路,身份证号码为42010619641013XXXX,曾任艾派克微电子总经理,现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监,艾派克监事会主席。

八、最近三年合法法规情况

最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方:赛纳科技

(一)基本情况

(二)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2006年4月,赛纳有限设立

2006年4月,麦印科技有限公司设立赛纳有限,注册资本300万美元,投资总额500万美元,性质为港资独资企业。

2006年4月11日,赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资字【2006】019号《关于设立外资企业珠海赛纳科技有限公司申请书及企业章程的批复》,同意麦印科技有限公司以外资经营方式设立赛纳有限。

2006年4月14日,赛纳有限取得珠海市人民政府核发的商外资粤珠外资证字【2006】0152号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006年4月24日,赛纳有限取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为企独粤珠总副字第007502号《企业法人营业执照》。

2006年5月31日,珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验,出具了永安达验字【2006】0315号《验资报告》:经审验,截至2006年5月29日止,赛纳有限已收到其股东缴纳的注册资本300万美元。

2006年6月15日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

赛纳有限成立时的股权结构如下:

2、2006年12月,第一次增资、第一次股权转让

2006年12月8日,麦印科技有限公司与Seine Technology Limited签订《股权转让协议书》,麦印科技有限公司将其对赛纳有限的出资按原出资额300万美元转让给Seine Technology Limited,赛纳有限变更为外资独资企业。

2006年12月8日,赛纳有限的新股东Seine Technology Limited签署了《外资企业赛纳科技有限公司章程修改之一》,赛纳有限投资方变更为Seine Technology Limited,法定代表人(及执行董事)变更为汪东颖。

2006年12月18日,赛纳有限根据经营发展需要,通过增加投资总额500万美元,增加注册资本250万美元的决议,增资后,赛纳有限的投资总额由原来的500万美元增加为1,000万美元,注册资本由原来的300万美元增加为550万美元。

2006年12月20日,赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2006】162号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之(一)的批复》,同意赛纳有限股权转让事宜。

2006年12月20日,赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2006】163号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之(二)的批复》,同意赛纳有限增加投资总额500万美元,增加注册资本250万美元。

2006年12月25日,赛纳有限换发了商外资粤珠外资证字【2006】0152号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006年12月28日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准,并换发了注册号为企独粤珠总副字第008036号《企业法人营业执照》。

2007年3月22日,珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验,出具了永安达验字【2007】0164号《验资报告》:经审验,截至2007年3月20日止,赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本250万美元,累计实收注册资本550万美元。

2007年6月1日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

此次增资和股权转让后,赛纳有限的股权结构如下:

3、2007年10月,第二次股权转让

2007年10月12日,赛纳有限股东Seine Technology Limited作出投资者决定,Seine Technology Limited将其持有的赛纳有限100%股权中62.6%股权转让给恒信丰业,将其中4.35%股权转让给珠海好好生物科技有限公司。

2007年10月10日,Seine Technology Limited与恒信丰业、珠海好好生物科技有限公司签订《股权转让协议书》,Seine Technology Limited将其对赛纳有限的出资按原出资额344.30万美元、23.925万美元分别转让给恒信丰业和珠海好好生物科技有限公司,赛纳有限变更为中外合资企业。

2007年10月10日,赛纳有限全体新股东恒信丰业、Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司签署了《合资经营珠海赛纳科技有限公司合同书》,合营各方同意以中外合资经营方式成立赛纳有限,合营企业的投资总额1,000万美元,注册资本为550万美元。

2007年10月10日,赛纳有限全体新股东签署了新的《合资企业珠海赛纳科技有限公司章程》。

2007年10月17日,赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2007】181号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司股权转让改由合资经营及其合同书、章程的批复》,同意赛纳有限股权转让事宜。

2007年10月23日,赛纳有限换发了商外资粤珠合资证字【2007】0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年10月25日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准,并换发了注册号为440400400008475的《企业法人营业执照》。

此次股权转让后,赛纳有限的股权结构如下:

4、2007年11月,第二次增资

2007年10月15日,经董事会决议,同意将赛纳有限的投资总额由1,000万美元增加至10,000万元人民币,注册资本由550万美元增加至8,000万元人民币。所增加的注册资本由恒信丰业、Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司按各自的出资比例增加投资。

2007年10月15日,赛纳有限全体股东签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司补充合同之(一)》以及《合资经营珠海赛纳科技有限公司章程修改之(一)》,同意合资企业增加投资总额2,480万元,增加注册资本3,864万元,所增注册资本由合营各方按各自的出资比例增加投资,即恒信丰业按62.6%的比例以现金方式增加投资2,418.864万元;Seine Technology Limited按33.05%的比例以现金方式增加投资1,277.05万元(折外币出资);珠海好好生物科技有限公司按4.35%的比例以现金方式增加投资168.084万元。增资后,合资企业的投资总额由1,000万美元增至1亿元,注册资本亦由550万美元增至8,000万元。各方认缴增资的首期20%增资款于审批机关批准之后办理营业执照手续前缴付,其余部分在本次增资营业执照变更之日起3个月内缴清。

2007年10月17日,珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具珠香贸外资管字[2007]182号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之(一)及章程修改之(一)的批复》,同意赛纳有限增加投资总额2,480万元,增加注册资本3,864万元,出资方式为现金出资,所增注册资本由合营各方按各自的出资比例增加投资,即恒信丰业按62.6%的比例以现金方式增加投资人民币2,418.864万元;Seine Technology Limited按33.05%的比例以现金方式增加投资人民币1,277.05万元(折外币出资);珠海好好生物科技有限公司按4.35%的比例以现金方式增加投资人民币168.084万元。增资后,赛纳有限的投资总额由1,000万美元增至人民币1亿元,注册资本亦由550万美元增至人民币8,000万元。

2007年10月23日,赛纳有限取得珠海市政府颁发的商外资粤珠合资证字[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,赛纳科技的企业投资总额变更为1亿元,注册资本变更为8,000万元。

2007年11月7日,天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第193号《验资报告》:经审验,截至2007年10月30日止,赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本3,864万元,累计实收注册资本8,000万元。

2007年11月21日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

此次增资后,赛纳有限的股权结构如下:

5、2008年1月,第三次增资,第三次股权转让

2007年12月3日,经董事会决议,同意将赛纳有限的投资总额由10,000万元增加至12,000万元,注册资本由8,000万元增加至9,485.08万元,所增加注册资本由Think High Investments Limited以700万美元溢价认购(以2007年11月20日中国人民银行公布的汇率中间价为准进行计算),溢价部分3,712.77万元计入资本公积。同意Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司分别将其对赛纳有限的出资按原出资额696.15万元、0.18万元转让给恒信丰业。

2007年12月12日,恒信丰业、Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司、Think High Investments Limited签订《增资协议》。

2007年12月12日,恒信丰业、Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司、Think High Investments Limited签订《股权转让协议》。

2007年12月12日,恒信丰业、Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司与Think High Investments Limited签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司合同书》,合资企业的投资总额为12,000万元,注册资本为9,458.08万元,其中,恒信丰业认缴的出资额为5,704.33万元,占注册资本60.140%;Seine Technology Limited认缴的出资额为1,947.85万元,占注册资本的20.536%;珠海好好生物科技有限公司认缴的出资额为347.82万元,占注册资本的3.667%;Think High Investments Limited认缴的出资额为1,485.08万元,占注册资本的15.657%。

2007年12月12日,赛纳有限全体新股东签署了新的《合资企业珠海赛纳科技有限公司章程》。

2007年12月17日,赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠外经贸资【2007】1188号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司重新修订合同和章程的批复》,同意赛纳有限股权转让和增资事宜。

2007年12月17日,赛纳有限取得珠海市人民政府颁发的商外资粤珠合资证字[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,赛纳有限的投资总额变更为12,000万元,注册资本变更为9,485.08万元。

2007年12月17日,天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第219号《验资报告》:经审验,截至2007年12月21日止,赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本700万美元,累计实收注册资本9,485.08万元人民币。

2008年1月9日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

此次股权转让和增资后,赛纳有限的股权结构如下:

6、2009年10月,第四次增资

2009年9月8日,经董事会决议,同意将赛纳有限的投资总额由12,000万元增加至33,000万元,注册资本由9,485.08万元增加至20,500万元,新增注册资本由各方投资者按照出资比例以2008年末未分配利润8,366.23万元及资本公积2,648.69万元转增形成。

2009年9月9日,恒信丰业、Seine Technology Limited、珠海好好生物科技有限公司与Think High Investments Limited签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司补充合同之(二)》以及《合资经营珠海赛纳科技有限公司章程修改之(二)》,约定合资企业增加投资总额33,000万元,增加注册资本11,014.92万元,所增注册资本全部由合营各方按各自的出资比例以2008年度税后利润及资本公积金增加投资,其中以2008年度税后利润增资8,366.23万元,以资本公积金增资2,648.69万元,即恒信丰业按60.14%的比例增加投资6,624.373万元;Seine Technology Limited按20.536%的比例增加投资2,262.024万元;珠海好好生物科技有限公司按3.667%的比例增加投资403.917万元;Think High Investments Limited按15.657%的比例增加投资1,724.606万元。增资后,合资企业的投资总额由12,000万元增至45,000万元,注册资本由9,485.08万元增至20,500万元。

2009年10月9日,赛纳有限取得珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资【2009】778号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》,同意赛纳有限增资事宜。

2009年10月12日,赛纳有限取得珠海市人民政府换发的粤珠合资证字[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,赛纳有限的投资总额变更为45,000万元,注册资本变更为20,500万元。

2009年10月22日,珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了永安达验字【2009】第0682号《验资报告》:经审验,截至2009年10月21日止,赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本11,014.92万元,累计实收注册资本20,500万元。

2009年11月5日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

此次增资后,赛纳有限的股权结构如下:

7、2010年12月,整体变更设立股份有限公司成立

根据天职国际会计师事务所有限公司于2010年6月29日出具的天职深审字【2010】444号《审计报告》,以2010年5月31日为审计基准日,赛纳有限经审计净资产为447,961,616.42元。

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2010年6月30日出具的沃克森评报字【2010】第0134号《资产评估报告书》,以2010年5月31日为评估基准日,赛纳有限净资产总额账面值66,161.08万元,评估值68,330.18万元。

2010年8月20日,赛纳有限召开董事会,通过决议将赛纳有限整体变更为赛纳科技,同意赛纳有限以2010年5月31日经审计的净资产按照1:0.536的比例折股设立股份有限公司,股份公司的注册资本为24,000万元。

2010年8月24日,赛纳有限临时股东会审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于珠海赛纳科技有限公司净资产折股方案的议案》、《终止有限责任公司合营合同以及章程的议案》、《关于成立珠海赛纳打印科技股份有限公司筹备委员会的议案》,同意公司以截至2010年5月31日业经审计的净资产,按1:0.5361的比率折合24,000万股,整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“珠海赛纳打印科技股份有限公司”。

根据天职国际会计师事务所于2010年6月29日出具的天职深审字【2010】444号《审计报告》,截至2010年5月31日,赛纳有限净资产为44,796.16万元。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2010年6月30日出具的沃克森评报字【2010】第0134号《资产评估报告书》,以2010年5月31日为评估基准日,赛纳有限净资产评估值为46,935.29万元。

2010年8月25日,赛纳有限全体股东作为发起人就设立赛纳科技共同签署了《发起人协议》,约定各发起人以其持有的赛纳有限股权所对应的全部权益(净资产)折合为赛纳科技股份,以2010年5月31日为基准日,赛纳有限经审计的净资产按照1:0.5361的比例折为24,000万股。

2010年8月25日,赛纳科技全体股东签署股份公司章程。

2010年10月25日,赛纳有限取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2010】134号《关于转发省厅〈合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复〉的通知》,得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】348号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》,同意赛纳有限转制为外商投资股份有限公司。

2010年11月11日,赛纳科技创立大会暨2010年第一次股东大会决议同意以2010年5月31日为基准日业经审计净资产中的24,000万元为股份公司的股本,超出部分作为股份公司的资本公积。同日,全体股东签署了《珠海赛纳科技股份有限公司章程》。

2010年12月21日,天职国际会计师事务所对发起人出资进行验证,并出具了天职深核字【2010】512号《验资报告》,经审验,截至2010年12月21日止,赛纳科技已收到发起股东投入的注册资本(股本)合计24,000万元。

2010年12月24日,赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010年12月29日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

股份公司设立时,赛纳科技的股权结构如下:

8、2011年3月,第五次增资

2011年3月12日,赛纳科技股东大会审议通过了2010年度利润分配方案,根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深SJ【2011】96号《审计报告》,以截至2010年12月31日股本24,000万股为基数,以0.2元/股分派现金红利,以资本公积向全体股东每10股转增5股,实际转增股本12,000万股,转增后的总股本为36,000万股。

2011年3月12日,赛纳科技全体股东就上述变更签署了新章程。

2011年3月25日,赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2011】44号《关于转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复〉的通知》,得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2011】105号《关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复》,同意赛纳科技以资本公积转增股本。

2011年3月29日,中兴财光华会计师事务所有限公司广东分所出具了中兴财光华(粤)验字2011-0113号《验资报告》:经审验,截至2011年3月12日止,赛纳科技已将资本公积12,000万元转增股本,转增后,累计实收注册资本36,000万元人民币。

2011年3月22日,赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011年3月31日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

此次增资后,赛纳科技的股权结构如下:

9、2012年10月,第六次增资

2012年10月16日,赛纳科技股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》,同意赛纳科技新增股本18,947,368股,由赛纳永信与赛纳永丰以每股1.63元人民币的价格分别认购9,473,684股,赛纳科技的注册资本由36,000万元增加至37,894.7368万元。

2012年10月26日,天职国际会计师事务所出具了天职深QJ【2012】T70号《验资报告》:经审验,截至2012年10月26日止,赛纳科技已收到其股东新增缴纳的注册资本18,947,368元,累计实收注册资本378,947,368元。

2012年10月29日,赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资【2012】231号《转发省外经贸厅〈广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复〉的通知》,得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】535号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复》,同意赛纳科技增资扩股事宜。

2012年10月30日,赛纳科技取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。

2012年10月31日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

此次增资后,赛纳科技的股权结构如下:

此次增资的目的为员工激励。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第0380号评估报告,截至2011年12月31日以资产基础法评估的赛纳科技每股价值为1.63元/股,增资价格以评估值为基础。

10、2012年11月,第四次股权转让

2012年10月26日,赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让公司股份的议案》,同意恒信丰业以1,544.2105万元的价格向纳思达恒丰转让其持有的9,473,684股股份,即1.63元/股,以1,544.2105万元的价格向奔图永业转让其持有的9,473,684股股份,即1.63元/股;通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》,同意恒信丰业以24.3962万元的价格向珠海好好科技有限公司转让其持有的149,670股股份,即1.63元/股;通过了《关于Think High Investments Limited向Seine Technology Limited转让公司股份的议案》,同意Think High Investments Limited以等值人民币45,937,499.45元的美元向Seine Technology Limited转让其持有的28,182,515股股份,即1.63元/股。

2012年10月26日,赛纳科技全体股东就上述变更签署了新章程。

2012年11月6日,赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2012】236号《转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复〉的通知》,得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】550号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复》,同意公司股权转让事宜。

2012年11月5日,赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字[2010]0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,赛纳科技投资者相应变更。

2012年11月8日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

此次股权转让后,赛纳科技的股权结构如下:

11、2013年12月,第五次股权转让

2013年7月31日,赛纳科技召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了《关于Apex International Holdings Limited收购Think High lnvestments Limited持有的公司3.19%股份的议案》,同意Apex International Holdings Limited以1,500万美元的价格收购Think High lnvestments Limited 持有的12,078,300股股份。

2013年9月23日,Think High Investment Limited与Apex International Holdings Limited签订了《股份转让协议》。

2013年9月23日,赛纳科技全体股东就上述股权转让事宜签署了新章程。

2013年11月18日,广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字【2013】584号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳打印科技股份有限公司股份转让的批复》,同意赛纳科技股权转让事宜。

2013年12月2日,赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013年12月20日,上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。

此次股权转让后,赛纳科技的股权结构如下:

此次股权转让原因为Think High Investment Limited作为外部投资者退出。上述股权转让价格均以评估值为基础,根据珠海开元资产评估事务所有限公司出具的珠海开元评字【2013】041号评估报告,赛纳科技截至2013年10月31日以收益法评估的价值为7.49元/股。

(三)产权关系控制结构图及主要股东情况

赛纳科技的控股股东为恒信丰业,实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云,赛纳科技的产权控制关系请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。

控股股东恒信丰业为持股型公司,无实际经营业务。持股26.95%的第二大股东Seine Technology Limited为持股型公司,无实际经营业务。

(四)最近三年主营业务发展状况

赛纳科技主营业务为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及用于惠普、佳能等其他非自有品牌打印机的通用打印耗材和再生打印耗材的生产和销售。

赛纳科技已发展成为全球领先的通用打印耗材和再生打印耗材制造企业,也是国内少数拥有自主知识产权的激光打印机制造商。

(五)最近两年合并报表主要财务指标

单位:万元

注:2014年财务数据未经审计,2013年财务数据经立信审计并出具赛纳科技2013年信会师报字【2014】第150200号《审计报告》。

(六)下属企业情况

除上市公司及其下属企业外,赛纳科技控制的企业基本情况如下:

1、境内子公司情况

2、境外子公司情况

注:Pantum Europe S.A.及Seine Image (USA) Co., Ltd.已注销。

二、本次配套募集资金交易对方

(一)集成电路基金

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

集成电路基金于2014年9月26日注册成立,设立时注册资本为583,180万元。经有关程序批准,集成电路基金2014年12月17日注册资本增加为9,872,000万元。

3、产权关系控制结构图及主要股东情况

4、最近三年主营业务发展状况

集成电路基金成立于2014年9月,基金将运用多种形式投资集成电路行业内企业,重点投资集成电路芯片制造业,兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

5、主要财务指标

截至2014年12月31日,集成电路基金资产总额632,456万元,股东权益632,259万元。2014年度营业收入2,688万元,净利润329万元。

6、下属企业情况

根据集成电路基金相关说明,截至目前,基金不存在任何控股股权或对被投资方有重大影响的对外投资情形。

(二)珠海玫澋

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

珠海玫澋与2015年4月7日,设立时认缴出资额为20万元,后经变更程序认缴出资额增加为10,000万元。

3、产权关系控制结构图及主要股东情况

国开装备的控股股东为国开金融有限责任公司,国开金融有限责任公司持有其69.77%股权。珠海玫澋的管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业(有限合伙),普通合伙人珠海艾创股权投资管理有限公司系上海普罗设立的下属控股公司。

4、最近三年主营业务发展状况及财务指标

珠海玫澋于2015年4月成立,截至本报告书出具之日尚未开展实际业务,未有相关财务数据。

5、下属企业情况

截至本报告书出具之日,珠海玫澋未持有其他公司股权。

(三)赛纳科技

请见本节“一、发行股份购买资产的交易对方:赛纳科技”。

(四)吕如松

1、基本信息

2、最近3三年任职情况

3、控制的企业及关联企业

三、交易对方之间的关联关系

本次发行股份购买资产及配套募集资金的交易对方赛纳科技、本次募集配套资金的交易对方集成电路基金、珠海玫澋、吕如松之间不存在一致行动关系或一致行动安排。吕如松间接持有赛纳科技股权,并在赛纳科技担任董事。

集成电路基金、珠海玫澋与其他交易方不存在关联关系。

四、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的交易对方之一赛纳科技为上市公司控股股东,本次交易前持有上市公司66.00%的股份;本次募集配套资金认购对象吕如松为上市公司关联方。

本次募集配套资金的交易对方集成电路基金、珠海玫澋与上市公司之间不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

上市公司于2014年实施重大资产重组,以资产置换及发行股份购买艾派克微电子96.67%股权,艾派克微电子实现借壳上市,交易完成后,赛纳科技成为上市公司的控股股东。

鉴于上述交易的实施导致公司主营业务发生重大变化,实施过程中及交易完成后,上市公司董事会成员及高级管理人员发生了以下变更:

1、2014年9月9日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》,公司董事会聘任张剑洲为公司副总经理、董事会秘书;

2、2014年10月17日,公司召开2014年第三次临时股东大会,审议通过《关于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》,选举汪东颖、汪栋杰、严伟为公司第四届董事会非独立董事,审议通过《关于改选公司第四届董事会独立董事的议案》,选举谢石松、邹雪城为公司第四届董事会独立董事;

3、2014年10月29日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,公司董事会聘任汪栋杰担任公司总经理、陈磊担任公司财务负责人、丁励担任公司技术负责人,并同意林涛、姜景国、陈俊岭辞去公司高级管理人员职务。

以上新任董事及高级管理人员为本次交易的交易对方赛纳科技推荐,由公司董事会提名委员会提名,根据公司章程规定选举产生。公司独立董事对董事的改选及高级管理人员的聘任均依法发表了独立意见。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明

截至本报告书出具之日,除交易对方赛纳科技下述涉及诉讼、调查等情形外,交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、2010年6月28日,Canon Inc.、Canon U.S.A., Inc.以及Canon Virginia, Inc.(以下简称“申请人”)向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南分区法院针对包括赛纳科技在内的二十家公司(以下简称“被申请人”)提起关于被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利5,903,803和6,128,454的337调查以及联邦法院诉讼。2011年4月4日,申请人与被申请人达成和解,被申请人无须赔偿并不承认任何侵权,被申请人同意在约定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品,申请人与被申请人同时建立庭外沟通渠道。2011年5月5日,美国国际贸易委员会以同意令(Consent Order)的方式终结了前述法律程序。2011年5月25日,联邦分区法院以合意判决(Consent Judgment)的方式终结了前述法律程序。

2、2012年4月,珠海市中级人民法院立案受理((2012)珠中法知民初字第221号)赛纳科技(以下简称“甲方”)诉江西亿铂电子科技有限公司(以下简称“乙方”)、中山沃德打印机设备有限公司(以下简称“丙方”)、余志宏、谷卫东、程智生、罗石和、杨启龙、赵明升(上述六人共同简称“丁方”)、余志荣(以下简称“戊方”)侵犯商业秘密一案。2013年4月24日,甲方与乙方、丙方、丁方签订《民事和解协议》,乙方同意赔偿甲方经济损失人民币3,000万元,2011年12月31日前登记在乙方和丙方名下的专利,甲方具有使用的权利等。前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具(2012)珠中法知民初字第221号民事调解书而结案。

江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于2013年9月27日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理,并分别以珠香法刑初字第1204号、(2012)珠香法民初字第1204号之一审刑事判决书而一审审结。江西亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉,二审法院以((2013)珠中法刑终字第87号刑事判决书终审本案。终审判决江西亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立,判处罚金2,140万元;中山沃德打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立,判处罚金1,420万元等。该判决已经生效,并已交由法院强制执行。

3、2014年10月6日,惠普公司(Hewlett-Packard Company,以下简称“原告”)向美国加州北区法院就NINESTAR IMAGE TECH LIMITED.、NINESTAR TECHNOLOGY CO., LTD.和APEX MICROELECTRONICS CO., LTD.(以下简称“被告”)专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的HP兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利(编号分别US6,089,687、US6,264,301、US6,454,381)。诉状中涉及的型号为HP564, 920, 932/933, 950/951以及970产品。原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。截至本报告书签署日,该案件处于一审尚未开庭审理阶段,双方正在协商调解中。

4、2014年5月7日,Canon Inc.、Canon U.S.A., Inc.以及Canon Virginia,Inc.(以下简称“申请人”)向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国在内的三十三家公司(以下简称“被申请人”)提起337调查申请 (指美国国际贸易委员会根据美国《1930年关税法》(Tariff Act of 1930)第337节(简称“337条款”)及相关修正案进行的调查,禁止的是一切不公平竞争行为或向美国出口产品中的任何不公平贸易行为),申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的九项美国专利(编号分别为:8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304及8,688,008),并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。

同日,申请人亦向美国联邦纽约南分区法院提出专利侵权诉讼,诉称赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司侵犯其十二项美国专利(编号分别为:8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304、8,688,008、8,433,219、8,437,669及8,494,411)。

针对上述调查/诉讼,赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司已与申请人签署了相关和解协议,各方各自承担与该案相关的费用,赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司无需向申请人支付任何赔偿。截至本报告书出具之日,上述调查/诉讼已经提交了终结调查/诉讼相关文件,待美国国际贸易委员会/美国联邦南纽约区法院作出终结调查/诉讼的裁定。

5、2014年5月7日,佳能公司(Canon Inc.)在荷兰海牙地方法院(the District Court The Hague)针对Seine (Holland) B.V.提起了诉讼,诉称Seine (Holland) B.V.所销售的 HP CE505A/X (HP-Compatible)、.HP CF280A/X (HP-Compatible)、HP CE255A/X系列硒鼓侵犯其欧洲专利E.P. 2,087,407B1。

双方就上述诉讼达成了和解,各方各自承担与该案相关的费用。截至本报告书出具之日,Cano Inc.及赛纳荷兰已共同向海牙地区法院提交了撤回所有诉求和抗辩的通知及相关文件。

第四节 交易标的情况

一、交易标的基本情况

(一)交易标的范围

赛纳科技目前经营打印耗材和激光打印机两大业务,其中耗材业务主要包括通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、墨水、色带等产品及上述产品配件的研发、生产和销售,以及再生硒鼓、再生墨盒的加工和销售。

目前,赛纳科技、珠海爱丽达、赛纳马来西亚进行耗材业务产品的研发、加工和生产;珠海格之格、上海格之格进行耗材业务产品的境内销售;赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国进行耗材业务产品的境外销售;珠海纳思达对耗材业务相关商标、专利等无形资产进行管理。

赛纳科技及其下属公司的业务分布情况如下:

注:上图蓝线标识图例为本次交易标的范围。

本次交易标的为赛纳科技体系内完整的耗材业务资产,具体范围为:1)赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债;2)赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权,即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。

(二)赛纳科技及耗材业务子公司基本情况

1、赛纳科技

赛纳科技基本情况、产权关系等请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

赛纳科技耗材事业部根据市场和客户需求进行通用打印耗材和再生打印耗材产品的研发、设计,根据订单和库存情况安排不同品类、型号产品的生产,产品检验合格后包装最终出售给客户。

耗材事业部包括耗材业务完整的采购、生产、销售、研发及财务核算体系,其中产品生产主要由硒鼓(通用和再生)、墨盒(通用和再生)、色带、墨水、注塑、辊类8个生产工厂进行;策略采购部、综合计划部、经营管理部、设备管理部就原材料采购、存货管理、生产运营、设备维护等方面提供业务支持;境内、外销售部门根据产品销售区域进行营销推广、客户维护、发货、回款等销售工作。

赛纳科技耗材事业部的组织结构情况如下:

2、耗材业务境内子公司基本情况

(1)珠海爱丽达

(2)珠海纳思达

(3)珠海格之格

(4)上海格之格(二级子公司)

3、耗材业务境外子公司基本情况

(1)Ninestar Image Tech Limited

(2)Seine(Holland)B.V.

(3)Seine Tech(USA) Co.,Ltd.

(4)赛纳马来西亚二级子公司

二、交易标的历史沿革

(一)赛纳科技

请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

(二)耗材业务境内子公司简要沿革

1、珠海爱丽达

(1)公司设立

2009年12月,珠海爱丽达由Sunrise Region出资设立。公司设立时的股权结构如下:

(2)第一期缴纳出资

2010年3月,珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永安达验字2010-0039号),经审验,截至2010年1月18日,珠海爱丽达已收到Sunrise Region缴纳的第一期出资,共计100万美元整,其中以货币出资100万美元。

本次缴纳出资后,珠海爱丽达股权结构为:

(3)第二期缴纳出资

2010年6月13日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》(中兴财光华(粤)验字2010-0035号),经审验,截至2010年6月8日止,珠海爱丽达已收到Sunrise Region缴纳的第二期出资,共计80万美元整,连同前一期出资,公司的实缴注册资本为180万美元,占已登记注册资本总额的100%。

本次缴纳出资后,珠海爱丽达股权结构为:

(4)股权转让

2012年10月26日,Sunrise Region与赛纳科技签署《关于珠海爱丽达电子科技有限公司之股权转让协议》,约定Sunrise Region将持有的珠海爱丽达100%股权转让给赛纳科技,转让价款为人民币615.39万元。

2012年10月22日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日,出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海爱丽达电子科技有限公司股权项目资产评估报告书》(沃克森评报字【2012】第0329号)。

资产基础法下,珠海爱丽达截至2012年5月31日净资产账面值566.71万元,评估值515.20万元,评估减值51.51万元,减值率9.09%。收益法下,珠海爱丽达股权全部权益价值为615.39万元,评估值较账面净资产增值48.68万元,增值率8.59%。最终交易价格与评估值相同。

本次股权转让后,珠海爱丽达由外商独资有限公司变更为内资有限公司,注册资本相应的由180万美元折算变更为人民币1,229.4万元。

本次变更后,珠海爱丽达股权结构为:

2、珠海纳思达

(1)公司设立

2007年4月,珠海市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业珠海纳思达企业管理有限公司的批复》,同意Apex Leader以外资经营方式设立珠海纳思达。

公司设立时的股权结构如下:

(2)第一期缴纳出资

2008年4月6日,珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永安达验字2008-0220号),经审验,截至2008年3月17日,珠海纳思达已收到Apex Leader缴纳的第一期出资,共计85万美元整,其中货币出资85万美元。

本次缴纳出资后,珠海纳思达股权结构为:

(3)第二期缴纳出资

2009年6月11日,珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永安达验字2009-0381号),经审验,截至2009年6月10日止,珠海纳思达已收到Apex Leader缴纳的第二期出资,共计83万美元整,其中货币出资83万美元。截至2009年6月10日止,连同第一期出资,珠海纳思达共收到Apex Leader缴纳的实收注册资本168万美元,占注册资本总额的100%。

本次缴纳出资后,珠海纳思达股权结构为:

(4)股权转让

2012年10月26日,Apex Leader与赛纳科技签署《关于珠海纳思达企业管理有限公司之股权转让协议》,约定Apex Leader将持有的珠海纳思达100%股权转让给赛纳科技,转让价款为人民币1,221.75万元。

2012年10月22日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日,出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达企业管理有限公司股权项目资产评估报告书》(沃克森评报字【2012】第0328号)。

资产基础法下,珠海纳思达截至2012年5月31日净资产账面值1,161.82万元,评估值1,221.75万元,评估增值59.93万元,增值率5.16%。最终交易价格与评估值相同。

本次股权转让后珠海纳思达由外资企业变更为内资企业,注册资本由168万美元折算变更为人民币1,210.34万元。

本次变更后,公司股权情况如下:

3、珠海格之格

(1)公司成立

2004年2月, 珠海格之格前身纳思达数码设立,成立时股权结构如下:

(2)第一次股权转让

2006年3月16日,张玉玲、吕如松分别与余一丁签订《珠海纳思达数码科技有限公司股权转让协议》,约定张玉玲将其持有的纳思达数码31%的股权、吕如松将其持有的纳思达数码15%的股权,分别以人民币93万元、45万元的价格转让给余一丁。

同日,黄淑琴、张玉玲、李如军分别与李东飞签订《珠海纳思达数码科技有限公司股权转让协议》,约定黄淑琴将其持有的纳思达数码24.6%的股权、张玉玲将其持有的纳思达数码0.8%的股权、李如军将其持有的纳思达数码24.6%的股权,分别以人民币73.8万元、2.4万元、73.8万元的价格转让给李东飞。

本次股权转让后,公司股权结构如下:

(3)第二次股权转让

2007年10月26日,李东飞、余一丁与珠海赛纳科技有限公司签订《股权转让协议》,约定李东飞、余一丁将持有的纳思达数码100%的股权,以人民币1元的价格转让给赛纳科技,其中,李东飞将其持有的纳思达数码50%股权以人民币0.5元的价格转让给赛纳科技,余一丁将其持有的纳思达数码50%股权以人民币0.5元的价格转让给赛纳科技。

本次转让后,公司股权结构如下:

(4)变更公司名称

2010年1月14日,珠海市工商行政管理局出具《公司名称核准变更登记通知书》(珠名称变核内字[2010]第1000006562号),核准纳思达数码的名称变更为“珠海格之格数码科技有限公司”。

(5)变更注册资本和实收资本

2010年5月24日,赛纳科技作出股东决定,同意珠海格之格的注册资本由人民币300万元变更为人民币2,300万元,增加部分人民币2,000万元由股东赛纳科技于2010年5月24日以货币缴足。

2010年5月25日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》(中兴财光华(粤)验字(2010)-0006号),经审验,截至2010年5月24日止,珠海格之格已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币2,000万元,全部为货币出资。截至2010年5月24日止,珠海格之格变更后的累计注册资本为人民币2,300万元,实收资本为人民币2,300万元。

本次变更后,珠海格之格的股权结构变更为:

4、上海格之格(二级子公司)

2006年7月,上海格之格设立。2006年7月4日,上海求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪求会事验字[2006]第186号),经审验,截至2006年6月21日止,上海格之格已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元,均以货币出资。

公司的股权结构如下:

(三)耗材业务境外子公司简要沿革

1、赛纳香港

(1)公司设立

2008年1月,Seine Image International Company Limited (赛纳香港前身)于香港注册成立,并取得1205115号公司注册证书。

公司设立时的股权结构如下:

公司名称珠海艾派克科技股份有限公司
公司英文名称Apex Technology Co., Ltd.
公司曾用名珠海万力达电气股份有限公司
股票上市地点深圳证券交易所
股票简称艾派克
股票代码002180
注册地址广东省珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区
办公地址广东省珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区
注册资本人民币422,736,618元
营业执照注册号440000000031618
法定代表人汪东颖
董事会秘书张剑洲
邮政编码519075
联系电话86-756-3265238
公司传真86-756-3265238
经营范围研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其零部件、相关软件产品;提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案;投资及管理

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
庞江华2,285.14055.00
朱新峰623.22015.00
黄文礼581.67214.00
赵宏林415.48010.00
吕勃249.2886.00
合计4,154.800100.00

项目2014.12.312013.12.312012.12.31
总资产67,173.0643,950.8342,869.05
负债总额8,746.627,412.284,966.37
所有者权益58,426.4336,538.5437,902.67
归属于母公司股东所有者权益56,350.7536,372.3637,429.17

项目2014年度2013年度2012年度
营业收入47,952.7246,342.2215,446.51
利润总额24,603.2219,346.781,541.72
净利润20,948.0216,708.071,328.02
归属于母公司所有者的净利润20,227.7616,708.621,432.68

项目2014年度2013年度2012年度
经营活动产生的现金流量净额20,549.4627,254.30-1,819.08
投资活动产生的现金流量净额27,484.49-17,492.37-93.66
筹资活动产生的现金流量净额-406.26-21,636.27-126.35
现金及现金等价物净增加47,557.96-11,887.27-2,039.10

公司名称珠海赛纳打印科技股份有限公司
公司类型股份有限公司(中外合资、未上市)
注册地址珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼,02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼
主要办公地点珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼,02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼
注册资本37,894.7368万元
实收资本37,894.7368万元
营业执照注册号440400400008475
税务登记证粤地税字440402787913312号

粤国税字440402787913312号

经营范围研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能(传真)一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品;回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售,以及上述产品的配件产品的加工和销售
法定代表人汪东颖
成立时间2006年4月24日

股东姓名/名称出资额(万美元)出资比例(%)
麦印科技有限公司300100.00
合计300100.00

股东姓名/名称出资额(万美元)出资比例(%)
Seine Technology Limited550100.00
合计550100.00

序号股东姓名/名称出资额(万美元)出资比例(%)
1恒信丰业344.30062.60
2Seine Technology Limited181.77533.05
3珠海好好生物科技有限公司23.9254.35
合计550.000100.00

序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
1恒信丰业5,00862.60
2Seine Technology Limited2,64433.05
3珠海好好生物科技有限公司3484.35
合计8,000100.00

序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
1恒信丰业5,704.3360.140
2Seine Technology Limited1,947.8520.536
3Think High Investments Limited1,485.0815.667
4珠海好好生物科技有限公司347.823.657
合计9,485.08100.00

序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
1恒信丰业12,328.7060.140
2Seine Technology Limited4,209.8720.536
3Think High Investments Limited3,209.6915.657
4珠海好好生物科技有限公司751.743.667
合计20,500.00100.00

序号股东姓名/名称持股数(万股)持股比例(%)
1恒信丰业14,433.603060.140
2Seine Technology Limited4,928.634020.536
3Think High Investments Limited3,757.681015.667
4珠海好好科技有限公司880.08203.657
合计24,000.0000100.00

序号股东姓名/名称持股数(万股)持股比例(%)
1恒信丰业21,650.404560.140
2Seine Technology Limited7,392.951020.536
3Think High Investments Limited5,636.521515.657
4珠海好好科技有限公司1,320.12303.667
合计36,000.0000100.00

序号股东姓名/名称持股数(万股)持股比例(%)
1恒信丰业21,650.404557.13
2Seine Technology Limited7,392.951019.51
3Think High Investments Limited5,636.521514.88
4珠海好好科技有限公司1,320.12303.48
5赛纳永信947.36842.50
6赛纳永丰947.36842.50
合计37,894.7368100.00

序号股东姓名/名称持股数(万股)持股比例(%)
1恒信丰业19,740.700752.09
2Seine Technology Limited10,211.202526.95
3Think HighInvestmentsLimited2,818.27007.44
4珠海好好科技有限公司1,335.09003.52
5赛纳永信947.36842.50
6赛纳永丰947.36842.50
7纳思达恒丰947.36842.50
8奔图永业947.36842.50
合计37,894.7368100.00

序号股东姓名/名称持股数(万股)持股比例(%)
1恒信丰业19,740.700752.09
2Seine Technology Limited10,211.202526.95
3Think HighInvestmentsLimited1,610.44334.25
4珠海好好科技有限公司1,335.09003.52
5赛纳永信947.36842.50
6赛纳永丰947.36842.50
7纳思达恒丰947.36842.50
8奔图永业947.36842.50
9Apex International Holdings Limited1,207.82673.19
合计37,894.7368100.00

项目2014年12月31日2013年12月31日
资产总额245,104.62196,963.20
负债总额97,042.0976,027.84
所有者权益148,062.52120,935.36
归属于母公司所有者权益126,642.22119,555.24
资产负债率39.59%38.60%
项目2014年2013年
营业收入189,576.97170,176.83
营业利润20,226.7525,139.33
利润总额23,982.2430,223.95
净利润20,281.8525,598.96
归属于母公司股东的净利润126,642.2225,039.28

公司名称注册地持股比例经营范围或主要业务
珠海格之格数码科技有限公司珠海100%数码产品的研发;打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具的批发
北京奔图科技有限公司北京100%技术开发、技术服务;销售自主研发的产品。(未取得行政许可的项目除外)
珠海爱丽达电子科技有限公司珠海100%生产、加工和销售自产的喷墨打印机及墨盒、墨水,针式打印机及色带、带框,电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品,以及回收喷墨盒的灌装加工和销售
珠海纳思达企业管理有限公司珠海100%从事企业管理,项目推广和策划,计算机、打印机配件行业相关技术的咨询服务
上海格之格计算机科技有限公司上海100%计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训,打印机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计算机软硬件的销售。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

公司名称注册地持股比例经营范围或主要业务
Pantum International Limited香港100%激光打印机销售
Pantum (Holland)B.V.荷兰100%激光打印机销售
Pantum (USA) Co.,Ltd美国100%激光打印机销售
Ninestar Image Tech Limited香港100%打印耗材销售
Seine (Holland)B.V.荷兰100%打印耗材销售
Seine Tech (USA) Co.,Ltd美国100%打印耗材销售
Ninestar Image (Malaysia) Sdh Bhd.马来西亚90%打印耗材制造
Pantum Europe S.A.瑞士100%激光打印机销售
Seine Image (USA) Co., Ltd.美国100%打印耗材制造

公司名称国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册地址北京经济技术开发区景园北街2号BDA企业大道52幢7层718室
注册资本9,872,000万元
法定代表人王占甫
公司类型股份有限公司(非上市)
成立日期2014年9月26日
经营范围股权投资、投资咨询;项目投资及资产管理;企业管理咨询。

序号股东名称/姓名股东类型持股数(亿股)持股比例%
1财政部机关法人36036.47
2国开金融有限责任公司企业法人22022.29
3中国烟草总公司企业法人11011.14
4北京亦庄国际投资发展有限公司企业法人10010.13
5中国移动通信集团公司企业法人505.06
6上海国盛(集团)有限公司企业法人505.06
7中国电子科技集团公司企业法人50.51
8北京紫光通信科技集团有限公司企业法人10.10
9华芯投资管理有限责任公司企业法人1.20.12
10武汉经济发展投资(集团)有限公司企业法人505.06
11中国电信集团公司企业法人141.42
12中国联合网络通信集团有限公司企业法人141.42
13中国电子信息产业集团有限公司企业法人50.51
14大唐电信科技产业控股有限公司企业法人50.51
15上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙)企业法人10.10
16赛伯乐投资集团有限公司企业法人10.10
合计987.2100.00%

公司名称珠海玫澋股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地址珠海市横琴新区三塘村22号306单元
注册资本10,000万元
执行合伙人委派代表王博钊
公司类型有限合伙企业
成立日期2015年04月07日
经营范围协议记载的经营范围:从事对未上市企业的投资;对上市公司非公开发行股票的投资,以及提供与投资相关的服务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

序号合伙人名称/姓名合伙人类别认缴出资额(万元)认缴出资比例
1珠海艾创股权投资管理有限公司普通合伙人10.000.10%
2珠海润天投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人100.001.00%
3国开装备制造产业投资基金有限责任公司有限合伙人9,89098.90%
合计10,000100.00%

姓名吕如松
曾用名
性别
国籍中国
境外居留权
住所广东省珠海市香洲区九洲大道中2106号
通讯地址珠海市香洲区吉大九洲大道中1083号花园大厦5楼
身份证号码44040019670520XXXX

任职单位任职日期及对应职务是否与任职单位存在产权关系
珠海纳思达2012年1月至今担任执行董事、总经理
赛纳科技2010年12月至今担任董事
SEINE TECHNOLOTY LIMITED2012年1月至今担任董事
珠海艾派克投资有限公司2012年9月至今担任董事长
珠海天淇有限公司2011年4月至今担任执行董事、经理
珠海赛纳永丰投资合伙企业(有限合伙)2012年10月至今担任执行事务合伙人

序号公司名称注册资本持股比例主营业务
1珠海艾派克投资有限公司100万人民币7.5%投资
2珠海天淇有限公司167.7493万人民币59.61%项目投资;社会经济信息咨询(不含许可经营项目)。
3逸熙国际有限公司法定股本总面值为HK$15,791元; 已发行股份数目:15,791股; 每股已发行股份的面值: HK$1.00珠海天淇有限公司持有63.33%投资
4Seine Technology Limited55975美元逸熙国际有限公司持有86.24%投资
5深圳杰思创科技有限公司1900万元人民币30%计算机软件、硬件的技术开发;液晶拼接显示器、控制器、矩阵、环通盒的研发与生产(凭深南环批[2011]50526号生产);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
6珠海杰思创电子科技有限公司480万元人民币50%五金交电、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备(不含移动通讯电子设备)、普通机械、日用百货、化工原料(不含化学危险品)、汽车零部件的批发、按珠外经字[2007]172号经营珠海经济特区进出口业务(进料加工和“三来一补”除外)(国家专营专控产品凭许可证经营)
7珠海捷盈投资有限公司3000万元人民币33%项目投资;社会经济信息咨询(不含许可经营项目)。
8Magic Sky International Limited (BVI)50,000美元70%投资
9Suntek Holdings Limited (HK)10,000港元Magic Sky International Limited (BVI)持有100%投资
10珠海松田电工有限公司3,300万元港币Suntek Holdings Limited (HK)持有100%生产和销售自产的漆包线。
11珠海赛纳永丰投资合伙企业(有限合伙)15,442,105元人民币27.506%项目投资、投资咨询、企业管理咨询
12Fresh Rocket Limited (BVI)1万美元11%投资

公司名称珠海爱丽达电子科技有限公司
公司类型有限责任公司
注册地址珠海市珠海大道3883号4栋4楼
主要办公地点珠海市珠海大道3883号4栋4楼
注册资本人民币1,229.4万元
实收资本人民币1,229.4万元
营业执照注号440400400031152
税务登记证粤国税440402698127571

粤地税440400698127571

经营范围生产、加工和销售自产的喷墨打印机及墨盒、墨水,针式打印机及色带、带框,电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品,以及回收喷墨的灌装加工和销售
法定代表人李东剑
成立日期2009年12月25日

公司名称珠海纳思达企业管理有限公司
公司类型有限责任公司
注册地址珠海市珠海大道3883号1栋5楼A
主要办公地点珠海市珠海大道3883号1栋5楼A
注册资本人民币1,210.34万元
实收资本人民币1,210.34万元
营业执照注册号440400400018991
税务登记证粤国字440402799374686

粤地字440402799374686

经营范围从事企业管理、项目推广和策划,计算机、打印机配件行业相关技术的咨询服务
法定代表人吕如松
成立日期2007年04月27日

公司名称珠海格之格数码科技有限公司
公司类型有限责任公司
注册地址珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧
主要办公地点珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧
注册资本人民币2,300万元
实收资本人民币2,300万元
营业执照注册号440400000042158
税务登记证粤国税440402758326549

粤地税440401758326549

经营范围数码产品的研发;打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具的批发和零售
法定代表人汪东颖
成立日期2004年2月5日

公司名称上海格之格计算机科技有限公司
公司类型有限责任公司
注册地址上海市徐汇区漕宝路78号3层705室
主要办公地点上海市徐汇区漕宝路78号3层705室
注册资本人民币50万元
实收资本人民币50万元
营业执照注册号3101042013752
税务登记证国地税沪字310104791451835
经营范围计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、打印机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计算机软硬件的销售。(涉及行政许可的,凭许可证经营)
法定代表人黄建斌
成立日期2006年7月27日

公司名称Ninestar Image Tech Limited
注册地址香港新界沙田安丽街9号汇贸中心9楼18室
注册资本港币1,000,000元
实收资本港币1,000,000元
公司注册号1205115
成立日期2008年1月18日

公司名称Seine(Holland)B.V.
注册地址Energieweg 113 3641 RT Mijdrecht,Holland
注册资本欧元48,000元
实收资本欧元48,000元
公司注册号51537435
成立日期2011年4月28日

公司名称Seine Tech(USA) Co.,Ltd.
注册地址美国加利福尼亚州核桃市哈里森大道19805号
注册资本美元100元
实收资本美元100元
公司注册号C3368339
成立日期2011年4月13日

公司名称Ninestar Image(Malaysia)Sdn Bhd
注册地址31-1, Taman Miharja Phase 3B, Jalan 3/93, 2 ? Miles Cheras, 55200 Kuala Lumpur (马来西亚吉隆坡2 ? Miles Cheras,Jalan 3/93,Taman Miharja Phase 3B,31-1。邮编55200)
注册资本马来西亚林吉特25,000,000令吉
实收资本马来西亚林吉特25,000,000令吉
公司注册号1069915-T
成立日期2013年11月12日

序号股东名称认缴出资

(美元万元)

实际出资

(美元万元)

出资比例
1Sunrise Region180.000.00100.00%
合计180.000.00100.00%

序号股东名称认缴出资

(美元万元)

实际出资

(美元万元)

出资比例
1Sunrise Region180.00100.00100.00%
合计180.00100.00100.00%

序号股东名称认缴出资

(美元万元)

实际出资

(美元万元)

出资比例
1Sunrise Region180.00180.00100%
合计180.00180.00100%

序号股东名称认缴出资

(人民币万元)

实际出资

(人民币万元)

出资比例
1珠海赛纳1,229.401,229.40100.00%
合计1,229.401,229.40100.00%

序号股东名称认缴出资

(美元万元)

实际出资

(美元万元)

出资比例
1Apex Leader168.000.00100.00%
合计168.000.00100.00%

序号股东名称认缴出资

(美元万元)

实际出资

(美元万元)

出资比例
1Apex Leader168.0085.00100.00%
合计168.0085.00100.00%

序号股东名称认缴出资

(美元万元)

实际出资

(美元万元)

出资比例
1Apex Leader168.00168.00100.00%
合计168.00168.00100.00%

序号股东名称认缴出资

(人民币万元)

实际出资

(人民币万元)

出资比例
1赛纳科技1,210.341,210.34100.00%
合计1,210.341,210.34100.00%

序号股东名称认缴出资

(人民币万元)

实际出资

(人民币万元)

出资比例
1张玉玲95.4095.4031.80%
2黄淑琴73.8073.8024.60%
3李如军73.8073.8024.60%
4吕如松45.0045.0015.00%
5余一丁12.0012.004.00%
合计300.0300.0100.00%

序号股东名称认缴出资

(人民币万元)

实际出资

(人民币万元)

出资比例
1李东飞150.00150.0050.00%
2余一丁150.00150.0050.00%
合计300.00300.00100.00%

序号股东名称认缴出资

(人民币万元)

实际出资

(人民币万元)

出资比例
1赛纳有限300.00300.00100.00%
合计300.00300.00100.00%

序号股东名称认缴出资

(人民币万元)

实际出资

(人民币万元)

出资比例
1赛纳有限2,300.002,300.00100.00%
合计2,300.002,300.00100.00%

序号股东名称认缴出资

(人民币万元)

实际出资

(人民币万元)

出资比例
1纳思达数码50.0050.00100%
合计50.0050.00100%

 (上接A56版)

 (下转A58版)

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