序号	交易对方	住所/通讯地址
1	珠海赛纳打印科技股份有限公司	珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼
序号	募集配套资金特定对象	住所/通讯地址
1	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
2	珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）	珠海市横琴新区三塘村22号306单元
3	珠海赛纳打印科技股份有限公司	珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼
4	吕如松	广东省珠海市香洲区九洲大道中2106号/珠海市香洲区吉大九洲大道中1083号花园大厦5楼

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站;备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：

　公司名称：珠海艾派克科技股份有限公司

　联系地址：珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区

　本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　一、一般释义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书	指	《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
艾派克、本公司、公司、上市公司、股份公司	指	珠海艾派克科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	艾派克向赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金
拟购买资产、注入资产、标的资产	指	赛纳科技体系内耗材业务全部经营性资产
艾派克微电子	指	珠海艾派克微电子有限公司
赛纳科技	指	珠海赛纳打印科技股份有限公司
赛纳有限	指	珠海赛纳科技有限公司,珠海赛纳打印科技股份有限公司前身
万力达	指	珠海万力达电气股份有限公司
万力达有限	指	珠海万力达电气有限公司
恒信丰业	指	珠海恒信丰业科技有限公司
珠海爱丽达	指	珠海爱丽达电子科技有限公司
珠海格之格	指	珠海格之格数码科技有限公司
上海格之格	指	上海格之格计算机科技有限公司
珠海纳思达	指	珠海纳思达企业管理有限公司
赛纳马来西亚	指	Ninestar Image（Malaysia）Sdn Bhd
赛纳香港	指	Ninestar Image Tech Limited
赛纳荷兰	指	Seine(Holland) B.V.
赛纳美国	指	Senie Tech(USA) Co.,Ltd
北京奔图	指	北京奔图科技有限公司
珠海奔图	指	珠海奔图打印科技有限公司
奔图国际	指	Pantum International Limited
奔图荷兰	指	Pantum (Holland)B.V.
奔图美国	指	Pantum (USA) Co.,Ltd
赛纳永信	指	珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）
赛纳永丰	指	珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）
逸熙国际	指	逸熙国际有限公司
凯威置业	指	珠海凯威置业有限公司
北京君正	指	北京君正集成电路股份有限公司
欧比特	指	珠海欧比特控制工程股份有限公司
福星晓程	指	北京福星晓程电子科技股份有限公司
国民技术	指	国民技术股份有限公司
天威技术	指	珠海天威技术开发有限公司
风华高科	指	广东风华高新科技股份有限公司
劲胜精密	指	东莞劲胜精密组件股份有限公司
方正科技	指	方正科技集团股份有限公司
鼎龙股份	指	湖北鼎龙化学股份有限公司
艾派克投资	指	珠海艾派克投资有限公司
集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国开装备	指	国开装备制造产业投资基金有限责任公司
珠海玫澋	指	珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）
Apex International	指	Apex International Holding Limited
Seine Technology	指	Seine Technology Limited
Sunrise Region	指	Sunrise Region GlobalLimited
Apex Leader	指	Apex Leader Limited
独立财务顾问、华融证券	指	华融证券股份有限公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信	指	银信资产评估有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	艾派克与赛纳科技交易对象于2015年5月6日签署的《珠海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	上市公司与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松签订的《关于珠海艾派克科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》”
《盈利补偿协议》	指	艾派克与赛纳科技签署的《珠海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
第12号意见	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》	指
过渡期间	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间）
交割日	指	本协议生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交割之日
基准日	指	2014年9月30日
报告期	指	2013年、2014年
公司章程	指	珠海艾派克科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

　二、专业释义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

打印耗材	指	打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等，本报告书主要指硒鼓与墨盒
打印耗材芯片	指	由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
ASIC芯片	指	Application Specific Integrated Circuit的缩写，即专用集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路
SoC芯片	指	System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路
MCU	指	Micro Controller Unit的缩写，又称单片微型计算机，指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定时数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制
SoC技术	指	完成SoC芯片设计整个过程中所涵盖的技术，主要包括系统功能划分及架构设计、软/硬件功能划分和设计等相关技术
NFC芯片	指	Near Field Communication，即近距离无线通讯技术
IC	指	Integrated Circuit的缩写，即集成电路
流片	指	Tape Out的缩写，在集成电路设计领域，指的是“试生产”，就是说设计完电路以后，先生产几片几十片，供测试用，如果测试通过，就照此开始大规模生产
CPU	指	Central Processing Unit的缩写，即中央处理器
核高基	指	核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品，是2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》中与载人航天、探月工程并列的16个重大科技专项之一
晶圆	指	Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料
晶粒	指	Die，是以半导体材料制作而成未经封装的一小块集成电路本体，通常由大片的半导体晶圆分割而成
掩膜	指	Mask、光罩、光掩膜，即半导体制造中用于光刻技术的图形“底片”，通常为制造流程中造价最高的部分
Fabless	指	无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
IDM	指	Integrated Device Manufacturer的缩写，即垂直整合制造模式，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式
通用打印耗材/通用耗材	指	指由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的全新耗材。
再生打印耗材/再生耗材	指	指由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可再次使用的打印耗材。
通用打印耗材芯片	指	应用于通用打印耗材的打印耗材芯片
EEPROM	指	或写作E2PROM，全称电子抹除式可复写只读存储器，是一种掉电后数据不丢失的半导体存储设备
仿真	指	利用模型复现实际系统中发生的本质过程，并通过对系统模型的实验来研究存在的或设计中的系统，又称模拟。仿真是一种实验技术。仿真过程包括建立仿真模型和进行仿真实验两个主要步骤
FPGA	指	Field－Programmable Gate Array的缩写，即现场可编程门阵列，其作为专用集成电路（ASIC）领域中一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点
烧录	指	通过烧录器或烧录卡来完成软件录入工作

　注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次重组方案概况

　上市公司拟向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。

　公司同时拟向特定投资者非公开发行股票募集不超过75,000.00万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于：1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2）剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　本次重组方案的情况概要如下：

　1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松；

　2、本次重组的交易标的为:1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权；

　3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产，同时上市公司拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；

　4、本次重组完成后，公司控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　二、标的资产评估和定价

　本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据银信出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，标的资产的评估值为225,300.00 万元。截至2014年9月30日，标的资产经审计的净资产账面值（合并口径）为29,689.56万元，评估增值195,610.44万元，评估增值率658.85%。

　以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为225,000.00万元。

　三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　本次交易标的资产交易价格为225,000.00万元。根据艾派克、标的资产2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

　单位:万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	标的资产	艾派克	成交额	财务指标占比（资产总额或资产净额与成交金额孰高）
资产总额	76,820.58	67,173.06	225,000.00	334.96%
资产净额	32,654.55	58,426.43		385.10%
营业收入	130,684.31	47,952.72	-	272.53%

　根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有上市公司66.00%的股份，实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，通过控制赛纳科技实际控制上市公司。

　本次交易后，公司控股股东仍为赛纳科技，一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

　五、本次交易的简要情况

　（一）发行价格和发行数量

　1、本次发行股份购买资产之发行股份情况

　本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。

　按照标的资产的交易价格和20.49元/股的发行价格，公司拟向交易对方赛纳科技非公开发行股份109,809,663股，以购买标的资产。最终的股份发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

　2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况

　向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。

　本次募集配套资金总额不超过75,000.00万元，非公开发行股数不超过36,603,221股。

　（二）股份锁定情况

　公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次收购交易完成后6个月内如艾派克股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　公司为募集配套资金向特定投资者集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

　（三）募集配套资金用途

　为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，本次交易上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过75,000.00万元配套资金，扣除本次交易相关费用后用于：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余部分用于补充流动资金。

　六、本次交易对于上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有本公司66.00%的股份。本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司73.01%的股权，考虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司68.74%的股权，仍然为公司的控股股东。本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

　本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易完成后（不考虑配套募集资金）		本次交易完成后（考虑配套募集资金上限）
	股份数量（万股）	股份比例	股份数量（万股）	股份比例	股份数量（万股）	股份比例
赛纳科技	27,900.62	66.00%	38,881.58	73.01%	39,125.60	68.74%
集成电路基金	-	-	-	-	2,440.21	4.29%
珠海玫澋	-	-	-	-	488.04	0.86%
吕如松	-	-	-	-	488.04	0.86%
其他股东	14,373.05	34.00%	14,373.05	26.99%	14,373.05	25.25%
合计	42,273.66	100.00%	53,254.63	100.00%	56,914.95	100.00%

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据立信会计师事务所出具的艾派克2014年度信会师报字[2015]第410179号审计报告及本次交易备考信会师报字[2015]第450033号审计报告，本次交易前后（不考虑配套融资）公司主要财务数据如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	发行前（合并）	发行后（备考合并不考虑配套资金）	增幅
	2014年12月31日
资产总额（万元）	67,173.06	141,102.43	110.06%
负债总额（万元）	8,746.62	49,315.34	463.82%
归属于母公司所有者权益（万元）	56,350.75	89,526.04	58.87%
每股净资产（元/股）	1.65	1.98	20.00%
资产负债率	13.02%	34.95%	168.41%
	2014年
营业收入（万元）	47,952.72	167,917.38	250.17%
营业利润（万元）	22,020.72	37,859.62	71.93%
利润总额（万元）	24,603.22	40,876.27	66.14%
归属于母公司所有者净利润（万元）	20,227.76	34,266.62	69.40%
基本每股收益（元/股）	0.59	0.76	28.81%

　假设本次交易在2014年初完成，本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　七、本次交易已履行和尚需履行的程序

　（一）本次交易已履行的决策过程

　1、上市公司的决策过程

　2014年11月6日，因筹划重大事项，公司股票停牌。

　2014年12月17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

　2015年5月6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。

　2015年5月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。

　2、交易对方的决策过程

　2015年3月21日，赛纳科技董事会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

　2015年4月6日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

　2015年3月31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及职工安置方案。

　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易。

　以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次交易相关方所作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺事项	承诺内容
交易对方	关于股份锁定期的承诺函	1、本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。 　2、本次收购交易完成后6个月内如艾派克股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
认购对象	关于股份锁定期的承诺函	3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行 　4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
交易对方、认购对象	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	二、根据本次重组的进程，本公司（本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组的相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。 　三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司（本人）在上市公司拥有权益的股份。
交易对方、实际控制人	保证上市公司独立性的承诺函	4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 　5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
交易对方、实际控制人	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 　2、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　

　

　

　

　

　

　

交易对方

与标的资产关联交易事项的承诺函

1、于本承诺函出具之日起12个月内，赛纳科技、Seine Tech (USA) Co., Ltd.将停止与Ninestar Technology Co., Ltd.、Nihon Ninestar Company Limited的所有关联交易。包括：Seine Tech (USA) Co., Ltd.不再向Ninestar Technology Co., Ltd.采购墨盒，赛纳科技也不再向Ninestar Technology Co., Ltd.销售硒鼓、墨盒等耗材产品、不再向Nihon Ninestar Company Limited销售硒鼓、墨盒等耗材产品。 　2、若本公司（本人）违反上述承诺，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方、实际控制人	关于避免与上市公司同业竞争的承诺函	4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失； 　5、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
交易对方	关于资产权属的承诺函	3、本次重组获得中国证监会核准后，本公司承诺积极办理标的资产过户的相关手续，并保证标的资产过户或转移至艾派克名下不存在法律障碍。 　本公司若违反上述承诺，将承担因此给艾派克造成的一切损失。
交易对方、认购对象	关于无违法行为的确认函	2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 　3、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
交易对方、实际控制人	避免资金占用的承诺函	本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
交易对方、实际控制人	关于交易标的社会保险及住房公积金的承诺函	本公司（本人）确认，本次重组标的资产涉及的相关职工（以下简称“相关职工”）已按照当地社会保险和住房公积金主管部门认可的方式办理了社会保险、住房公积金缴存登记，相关职工已自2014年12月起足额缴纳社会保险费、住房公积金，不存在少缴、漏缴、拖欠的情形，亦不存在被当地社会保险、住房公积金主管部门处以任何行政处罚的情形，相关职工的社会保险和住房公积金的登记以及缴纳符合当地关于社会保险、住房公积金登记及缴纳的规定及要求。 　如因相关职工未按规定及要求缴纳社会保险费及住房公积金，而导致上市公司及其控股子公司被相关主管部门处以罚款或被要求支付任何费用，本公司（本人）将以现金形式对上市公司及其控股子公司遭受的损失予以补偿。
交易对方、实际控制人	标的资产所涉诉讼事宜的承诺函	2、截至本承诺函出具之日，除上述已披露的诉讼之外，标的资产不存在与之相关的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 　3、如上述已披露的诉讼使上市公司或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，本公司（本人）将以现金形式对上市公司或其控股子公司进行补偿。
交易对方、实际控制人	关于土地房产的承诺	2、如上述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，本公司（本人）承诺将将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。 　3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上市公司予以补偿。

　九、盈利预测及盈利补偿

　就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，具体补偿办法如下：

　1、承诺净利润数

　以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。

　根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。

　如本次交易未能于2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。

　2、盈利预测差额的确定

　在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

　上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。

　3、承诺期间内的利润补偿方式

　本次补偿义务主体为赛纳科技。

　按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以1.00元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。

　上市公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。

　补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

　每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数

　应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即109,809,663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　4、标的资产减值测试补偿

　补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。

　赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　十、对股东权益保护的安排

　公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：

　（一）股东大会表决及网络投票安排情况

　2015年5月6日，上市公司发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，拟对本次交易的相关事项进行审议，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。

　（二）严格执行关联交易批准程序

　因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　根据立信会计师对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审计报告，上市公司2014年度基本每股收益在本次交易前0.59元/股，而备考的2014年度基本每股收益为0.76元/股，本次交易完成后将增厚上市公司的每股收益。

　综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。

　（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

　公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　十一、部分无形资产权属转移正在办理

　1、商标

　为便于本次交易完成后发行人对耗材业务相关商标的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的商标全部注入发行人，本次交易前，赛纳科技拟将其持有的与耗材业务相关的上述20项境内注册商标无偿转让给珠海纳思达，本次标的资产范围外的Ninestar Image CO.,LTD拟将其持有的与耗材业务相关的1项境外注册商标，珠海纳思达电子科技有限公司拟将其持有的与耗材业务相关的8项境内注册商标、20项境外注册商标无偿转让给珠海纳思达。

　截至本报告书出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《商标转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。

　2、专利

　（1）拟转入的专利

　为保证与耗材业务相关的专利权全部注入发行人，珠海莱茵柯电子有限公司拟将其持有的3项境内专利，曾阳云拟将其持有的2项境内专利，Ninestar Image CO.,LTD拟将其持有的21项境外专利，Ninestar Image Int'l Limited拟将其持有的1项境外专利，珠海纳思达电子科技有限公司将其持有的103项境内专利、32项境外专利，凯威置业拟将其持有的1项境内专利无偿转让给珠海纳思达。

　截至本报告书出具之日，前述各方已与珠海纳思达签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。

　（2）拟转出的专利

　对于珠海纳思达亦持有的与耗材业务无关的33项专利（包括2项已取得专利证书的专利以及31项正在申请中的专利），珠海纳思达将该等专利全部转让给赛纳科技，转让价格为上述专利的账面净值。

　截至本报告书书出具之日，珠海纳思达与赛纳科技已就上述专利转让事宜签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。

　（3）拟转出专利对标的资产未来经营业绩及交易定价的影响

　由珠海纳思达转出的33项专利为打印机业务方面所用，与本次交易标的资产经营的耗材业务无关，转让时以账面净值作价转让，从而对标的资产经营业绩无重大影响。

　由于在基准日后珠海纳思达将不属于耗材业务的上述33项专利权作价转让给赛纳科技，未来珠海纳思达将收到相应转让款。因此在资产基础法评估中，对上述专利权根据转让价进行评估；在收益法中，将该专利权作为非经营性资产按转让价加回。本次发行股份购买资产的交易价格由交易双方基于标的资产收益法下评估结果协商确定，因此上述事项对本次交易定价没有影响。

　十二、重大会计政策、会计估计差异情况

　报告期内交易标的资产及上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。因此标的资产会计报表所遵循的会计准则及其与上市公司遵循的会计准则不存在差异。

　报告期内交易标的资产审计报告所使用的重大会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。

　2014年交易标的资产执行2014年修订及新颁布的会计准则对耗材资产组报告期末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及报告期的净利润未产生影响；2014年上市公司执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订），根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）将公司2013年核算的外币报表折算差额重分类至其他综合收益核算；2014年执行财政部颁布及修订的企业会计准则对本次交易后上市公司备考财务报表无影响。

　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　十四、本次交易的特别风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　（一）本次交易相关风险

　1、审批风险

　本次交易已由上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需履行以下批准程序：

　（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；

　（2）中国证监会核准本次交易。

　以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

　2、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

　公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险，特提醒投资者注意相关风险。

　（二）标的资产经营风险

　1、市场需求增速放缓的风险

　随着信息技术的飞速发展，互联网、新媒体、云计算等新兴技术正逐步改变人们的工作和生活方式。传统的纸媒相关行业同时受到环保因素制约，近几年增速有所放缓。虽然本次交易标的资产业务主要以通用打印耗材和再生打印耗材为主，符合循环使用、环保节约的市场趋势。但是终端市场需求增速放缓，可能会导致市场供需不平衡、竞争加剧，标的资产存在产品销售数量、销售金额下降，盈利能力下滑的风险。

　2、产品创新风险

　随着打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的通用打印耗材和再生打印耗材不断推出新产品，标的资产需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的资产已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场不匹配，将导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果。

　3、知识产权风险

　标的资产在通用打印耗材设计研发中，申请了发明、实用新型等一批知识产权，这些知识产权对未来经营具有重要作用。标的资产面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。对于前者，标的资产采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，标的资产一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对标的资产设置障碍的可能性。

　4、外汇波动的风险

　（1）汇率波动的风险

　标的资产的境外销售占比较大，报告期内外销收入均达80%以上，且以美元结算为主。标的资产自确认订单至收汇周期较长，主要集中在3-6个月之间，人民币升值对出口业务影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。如果标的资产不能采取有效措施规避人民币升值风险，则将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

　（2）远期外汇合约风险

　鉴于耗材业务外销收入占比较大、外币结算收入金额较高，为降低汇率波动对经营利润的影响，保持稳定的利润水平，标的资产与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值计量，如汇率波动较大，其公允价值变动可能对公司业绩产生不利影响。

　5、出口退税政策变化风险

　标的资产出口业务执行国家“免、抵、退”政策。报告期内，耗材业务产品退税政策较为稳定，主要产品硒鼓、墨盒类产品执行15%的退税率，墨水类产品执行13%的退税率。虽然退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入经营成本，从而影响利润。如果国家调整耗材业务产品的出口退税政策，标的资产可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

　6、关联交易的风险

　本次交易标的资产的部分客户为赛纳科技非合并关联方，主要有Ninestar technology Co.,Ltd、Nihon Ninestar Company Limited等，除本公司外2014年度对上述关联方的销售额合计占全年销售额的9.94%。

　与上述关联方发生交易的目的主要是基于其客户、渠道优势扩大市场份额，降低营销成本。为进一步保证本次交易后上市公司业务的独立性，赛纳科技已出具相关承诺，就上述关联交易事项将尽快完成相关业务的转移，全部转移至交易标的或其控股子公司。赛纳科技并于本承诺函出具之日起12个月内停止前述所有关联交易。上述业务变化可能会导致客户供应商重新认证、销售合同重新签订、业务流程变更等，从而业务受到不利影响的风险。

　（三）标的资产资产权属、估值风险

　1、主要经营场所未来需要租赁的风险

　目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为6.78万平米，占目前工业园区建筑规划总面积规模45万平米的15%左右。赛纳打印工业园区系珠海市政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策，工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。

　为保证耗材业务的生产经营，赛纳科技及公司实际控制人出具相关承诺。首先，本次交易后赛纳科技将与上市公司就目前耗材业务使用的厂房、办公楼签订价格公允的租赁合同。其次如相关厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致标的资产不能继续使用，赛纳科技及实际控制人承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为其新的生产经营场所，并保障耗材业务生产经营的平稳过渡。最后，赛纳科技及公司实际控制人承诺承担由于此事项给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失。

　经营场所租赁一方面需要缴纳租金，另一方面面临未来搬迁影响生产经营，本公司提请投资者关注上述风险。

　2、评估增值较大的风险

　本次交易标的资产截至2014年9月30日的账面净资产（合并口径）为29,689.56万元，评估值为225,300.00万元，评估增值率为658.85%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。

　（四）收购整合风险

　本次交易首先可以消除目前公司现有芯片业务与控股股东耗材业务之间的关联交易，降低关联交易比例，增强公司独立性；其次公司可以对通用与再生打印耗材和通用打印耗材芯片两大业务进行产业链上下游整合，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，更新增了产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力；最后本次交易可有效增厚上市公司经营业绩，丰富业务种类，提高经营抗风险能力，为公司通用打印耗材芯片业务向更多应用领域拓展提供稳定的经济基础和现金支持。

　本次交易完成以后，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在市场、人员、研发、管理等多个方面进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

　（五）财务风险

　1、上市公司偿债能力下降风险

　假设本次收购完成后，以截至2014年12月31日的财务报表计算，上市公司资产负债率由13.02%上升至34.95%，流动比率由8.00倍下降至2.71倍，速动比率由7.34倍下降至2.12倍。由于标的资产存在较大金额的短期借款和经营性负债，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升。本公司提醒投资者关注公司偿债能力下降风险。

　2、应收账款回收风险

　随着业务规模的扩大和销售收入的增加，上市公司应收账款余额有一定增加。截至2014年12月31日，上市公司应收账款期末余额为6,851.42万元，较年初增长23.15%。假设本次收购完成后，按备考合并财务报表计算，截至2014年12月31日，应收账款期末余额为30,366.63万元，较本次收购完成前增长343.22%。

　尽管截至2014年12月31日，上市公司和标的资产大部分应收账款账期在一年以内，不存在大额坏账的情况，但如果上市公司和标的资产未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则有发生坏账的风险，并将对公司的经营产生不利影响。

　（六）大股东控制的风险

　目前上市公司控股股东为赛纳科技，直接持有上市公司66.00%股权，本次交易完成后，赛纳科技的控股地位得到进一步提升，可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

　（七）股市风险

　股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　第一节 交易概述

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、公司产品应用领域集中，规模较小，需要拓展产业链以增强抗风险能力

　公司是集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，主要产品为打印耗材芯片，主要应用于打印耗材领域。目前，公司规模较小，产品应用领域相对集中，易受下游环节影响，抗风险能力有限；随着销售规模扩大、产品种类增多、业务国际化增强，公司势必需要进一步以扩大规模、拓展并完善产业链，提升自身抗风险能力。

　2、公司已于2014年顺利实现上市，为整合其他资源提供了时机

　公司已于2014年顺利实现上市，公司根据实际需求，在保证财务稳健的前提下，充分发挥上市公司的平台优势，适时进行产业链的整合并购，进一步提高公司的盈利能力。公司希望通过整合具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的下游资产，实现公司的跨越式成长。

　（二）本次交易的目的

　1、整合控股股东资源，完善业务链，发挥协同效应，增强抗风险能力

　截至目前，公司控股股东主要拥有通用打印耗材和再生打印耗材业务，按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，与公司目前主营打印耗材芯片业务属于相同分类，为产业链上下游关系。

　本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。

　2、提高盈利能力，巩固市场地位，促进可持续健康发展

　标的资产凭借较强的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，赢得了客户对公司产品及服务的信任并建立了长期的战略合作关系，具有较强的持续盈利能力。

　同时，随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全面的支持，伴随着本次配套募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材SoC芯片，将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。

　3、降低上市公司关联交易比例

　公司存在向控股股东赛纳科技等关联方销售通用打印耗材芯片的情形，报告期内该等关联销售的占比为20%左右。虽然该等关联销售是公司与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但公司与关联方之间的关联销售作为一项经常性关联交易存在，本次交易完成后，上市公司将减少该等关联交易的比例，兑现了前次重大资产重组公司控股股东和实际控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺，保护了上市公司及其中小股东的利益。

　二、本次交易的具体方案

　（一）本次交易方案概述

　本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。

　艾派克拟向控股股东赛纳科技发行股份购买标的资产，同时拟向特定投资者集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集75,000.00万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于上市公司：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　（二）交易对方和发行对象

　发行股份购买资产部分的交易对方为赛纳科技；本次募集配套资金的发行对象为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松。

　（三）标的资产

　本次交易的标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。

　（四）标的资产交易价格和溢价情况

　本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据资产评估报告书，标的资产的评估值为225,300.00万元。截至2014年9月30日，标的资产经审计的账面值（合并口径）为29,689.56万元，评估增值195,610.44万元，评估增值率658.85%。

　以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为225,000.00万元。

　（五）本次发行股份的情况

　1、本次发行股份购买资产之发行股份情况

　本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。

　按照标的资产的交易价格和20.49元/股的发行价格，公司拟向交易对方赛纳科技非公开发行股份109,809,663股，以购买标的资产。最终的股份发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

　2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况

　向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。

　本次募集配套资金总额不超过75,000.00万元，非公开发行股数不超过36,603,221股。

　三、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）本次交易已履行的决策过程

　1、上市公司的决策过程

　2014年11月6日，因筹划重大事项，公司股票停牌。

　2014年12月17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

　2015年5月6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。

　2015年5月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。

　2、交易对方的决策过程

　2015年3月21日，赛纳科技董事会通过审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

　2015年4月6日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。

　2015年3月31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及职工安置方案。

　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易。

　以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

　四、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

　五、本次交易构成重大资产重组

　本次交易标的资产交易价格为225,000.00万元。根据艾派克2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

　单位:万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	标的资产	艾派克	成交额	财务指标占比（资产总额或资产净额与成交金额孰高）
资产总额	76,820.58	67,173.06	225,000.00	334.96%
资产净额	32,654.55	58,426.43		385.10%
营业收入	130,684.31	47,952.72	-	272.53%

　根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易的

　独立财务顾问:

　二零一五年五月

　(下转A57版）