Mullins Riley & Scarborough LLP位于100 North Tryon Street, 42nd Floor, Charlotte, NC 28202的办公室亲自传递文件的方式，尽可能迅速地完成本次重大资产购买，且在任何情况下不得晚于《股权购买协议》列明的条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的3个工作日（需在交割日满足或期权的条件除外）的美国东部时间上午9:00，或其他任何双方均同意的地点、日期和时间（“交割日”）。

　根据《股权购买协议》，本次重大资产购买中公司履行交易义务的主要交割条件如下：

　（i）交易对方及目标公司应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的全部义务和约定。

　（ii）目标公司于交割前已经解除相关的续聘协议。

　（iii）每一位核心员工于交割前均应与有关目标集团公司签订劳动合同。

　（iv）交易对方应向公司送达公司指示而需要提供的所有作为目标集团公司董事和管理人员的交易对方（于交割日生效）的辞职信，并在法律允许的范围内，要求该等辞职信包含董事和管理人员在法律允许的范围内免除针对目标集团公司任何和全部权利和索赔的内容。

　（v）交易对方完成重组目标集团公司以使得Santronics, Inc.可以(i) 成为目标公司的子公司，或者(ii) 吸收合并到目标公司。

　（vi）于交割前，Stephen William Weedon应适当将其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份转让给目标公司，并应附带基本的所有权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向目标公司转让其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份，且该股份没有任何权利负担且没有其他任何第三方权利。

　（vii）于交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong) Limited。

　（viii）Static Control IC-DISC, Inc.已依法清算，经公司要求Static Control IC-DISC, Inc.已清算的书面证明应送达公司。

　（2）违约责任

　如果任何一方违反《股权购买协议》的约定，则应按《股权购买协议》的有关约定承担违约责任。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　7.决议有效期

　本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

　十八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》

　本次重大资产购买的交易对方Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis在本次重大资产购买前与公司不存在关联关系，公司购买交易对方所持有的目标公司股份不构成关联交易。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　十九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》。

　《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签署附条件生效的<股权购买协议>的议案》

　同意公司与Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签署附条件生效的《股权购买协议》。该等协议约定了交易价格、股份认购、交割条件、期间损益、交易各方的权利义务、违约责任等内容。

　二十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

　华融证券股份有限公司（以下合称“估值机构”）对本次重大资产购买涉及的标的资产进行预估值，并提供了标的资产的预估值，待资产估值全部完成后，将出具正式的企业估值报告。公司董事会认为：

　1.本次重大资产购买的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

　2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　3.本次估值目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。

　4.本次重大资产购买将以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》

　董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1.本次重大资产购买涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2.本次重大资产购买的标的资产为目标公司全体股东持有的目标公司100%的股份，目标公司全体股东合法持有目标公司100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　3.本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　4.本次重大资产购买有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　综上，董事会认为，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》

　就本次重大资产购买、估值、项目尽职调查及谈判相关事宜，公司董事会同意聘请相关中介机构。董事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议内容。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》

　为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

　1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；

　2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

　3.应有关部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；

　4.如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产购买的具体方案进行调整；

　5.授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。

　6.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年5月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议第四届第十八次董事会及第四届第十六次监事会提交的应由股东大会审议的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，有关审议重大资产重组暨重大资产购买相关议案的股东大会另行通知并召开。股东大会通知具体事项请详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月八日

　证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-041

　珠海艾派克科技股份有限公司

　第四届监事会第十六次会议决议公告

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2015年5月6日在珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年4月28日以电子邮件及短信方式送达全体监事。本次监事会会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席曾阳云先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　公司确认本次交易的整体方案如下：

　公司通过发行股份的方式，向珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　同时，公司向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（一）发行股份购买资产方案

　1.交易对方及标的资产

　公司本次发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技。公司拟通过发行股份的方式，向赛纳科技购买赛纳科技体系内的耗材业务资产，具体包括：（1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；（2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达电子科技有限公司、珠海格之格数码科技有限公司、珠海纳思达企业管理有限公司、Ninestar Image Tech Limited 、Seine (Holland)B.V.及Seine Tech (USA) Co., Ltd.6家公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2.交易价格及支付方式

　根据银信资产评估有限公司出具的编号为银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，截至2014年9月30日，赛纳科技持有的标的资产的评估值为2,253,000,000元。经协商，各方一致同意标的资产的交易价格为2,250,000,000元。公司以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计2,250,000,000元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3.新增股份的种类和面值

　公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4.发行价格

　本次新增股份的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

　本次发行股份的价格充分考虑了公司A股股票的估值，以及与同行业可比上市公司估值水平的比较。与同行业可比上市公司相比，公司的估值相对较低，本次发行股份购买资产发行价格的确定，在充分考虑公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较的基础上，通过与交易对方之间的协商确定，兼顾各方利益。

　本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即发行价格为20.58元/股。

　根据公司董事会及2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。如公司前述利润分配方案实施完毕，经交易双方协商同意，则本次股份发行价格将调整为20.49元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若公司再次发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5.发行数量

　根据本次交易方案，如果公司2014年度利润分配方案实施完毕，则公司为本次发行股份购买资产之目的向赛纳科技发行的股份总数为109,809,663股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6.锁定期安排

　根据《发行股份购买资产协议》及赛纳科技出具的《关于股份锁定期的承诺函》，赛纳科技通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则赛纳科技通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7.本次交易前公司滚存未分配利润的处置

　为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8.上市安排

　公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9.过渡期间损益安排

　标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由赛纳科技承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对公司予以补偿。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10.业绩承诺安排

　根据标的资产评估报告并经扣非调整后，赛纳科技承诺标的资产2015年度、2016年度、2017年度净利润数额分别不低于人民币15,233.59万元、人民币18,490.77万元及人民币23,035.12万元，并同意就标的资产实际利润数不足预测利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《盈利预测补偿协议》的约定为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　11.决议的有效期

　本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）本次配套融资方案

　公司向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

　1.发行方式

　公司向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2.发行股票种类和面值

　公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3. 发行对象及认购方式

　公司本次向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金，上述投资者以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。认购人、认购金额及认购数量分别如下：

　■

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4.发行价格和定价依据

　本次配套融资的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

　本次配套融资的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为20.58元/股。

　根据公司董事会及2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。交易各方同意，如公司前述利润分配方案实施完毕，则本次配套融资涉及的股份发行价格将调整为20.49元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若公司再次发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5.发行规模

　本次配套融资资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，根据本次配套融资的发行价格，确定本次配套融资资金为749,999,998.29元。本次配套融资资金总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。

　其中：赛纳科技同意认购50,000,025.84元，吕如松同意认购99,999,990.21元，国家集成电路产业投资基金股份有限公司同意认购499,999,992.03元，珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）同意认购99,999,990.21元。

　各方同意，本次配套融资的发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的本次配套融资规模不足749,999,998.29元的，则认购方将另行协商，重新签订股份认购协议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6.发行数量

　根据本次交易方案，如果公司2014年度利润分配方案实施完毕，则公司为本次配套融资之目的向认购方发行的股份总数为36,603,221股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7.锁定期安排

　根据《股份认购协议》及赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于股份锁定期的承诺函》，赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次配套融资取得的公司股份自本次交易结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8.本次配套融资的募集配套资金用途

　公司通过本次配套融资的募集资金在支付本次交易相关费用后，用于：（1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；（2）剩余资金用于补充公司的流动资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10.上市安排

　公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　11.决议的有效期

　本次配套融资决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　公司本次发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技，系本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　本次配套融资的交易对方为赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙），其中，赛纳科技系公司控股股东，吕如松系赛纳科技的董事，赛纳科技、吕如松与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次配套融资构成关联交易。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　同意公司与赛纳科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该等协议约定了交易价格、股份认购、交割条件、期间损益、交易各方的权利义务、违约责任等内容。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

　同意公司与赛纳科技签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该协议约定了利润补偿期间、预测净利润、实际净利润的确定、补偿的实施等内容。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　同意公司与赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。该等协议就募集配套资金的股份发行价格、认购数量、认购股份的锁定期、滚存利润的分配、税费的承担、违约责任等条款作出了约定。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

　（1）本次发行股份购买资产的标的资产为赛纳科技体系内的耗材业务资产。标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　（2）本次发行股份购买资产的交易对方赛纳科技合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，赛纳科技所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。

　（3）本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　（4）本次发行股份购买资产有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易导致的新增关联交易是基于业务发展需要，定价公允透明，不存在利益输送情形；

　（二）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　（三）本公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　（四）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　（五）中国证监会规定的其他条件。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　经核查，公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次拟向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

　为实施本次发行股份购买资产，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告等相关报告；聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对拟购买的标的资产进行评估并出具了资产评估报告。

　公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。

　上述相关报告具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请银信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价公允性等事项的主要情况如下：

　（一）关于评估机构的独立性

　本次交易标的资产的评估机构为银信资产评估有限公司，其具有从事资产评估工作的专业资质。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，银信资产评估有限公司具有独立性，符合法律、法规的规定。

　（二）关于评估假设前提的合理性

　标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。

　（四）关于评估定价的公允性

　评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

　综上所述，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　公司监事会认为，本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》所确认的评估结果为依据，并由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　十四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》

　为保证本次交易的顺利进行，公司监事会同意聘请华融证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请银信资产评估有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。上述机构均为具有证券业务资质的证券服务机构。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　十五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　为保证公司本次交易顺利、高效进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

　1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

　2.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

　3.授权董事会应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　4.授权董事会办理相关资产的交割事宜；

　5.授权董事会在本次发行完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　6.授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

　7.授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更登记；

　8.授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；

　9.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完成日。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　十六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》

　为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组。本次重大资产购买的主要内容为公司支付现金收购Static Control Components, Inc. （以下简称“目标公司”）的全部股权。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产购买的各项要求及条件。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　十七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》

　公司拟以支付现金的方式向Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis收购其合计所持目标公司的100%股份（以下简称 “本次重大资产购买”），具体方案如下：

　1.交易对方

　本次重大资产购买的交易对方分别为目标公司的全体股东，即Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis。交易对方所持目标公司股份的具体情况如下：

　■

　注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有目标公司的股权。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2.标的资产

　本次重大资产购买中支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的目标公司的100%股权。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3.定价原则

　本次重大资产购买中，公司拟以现金方式购买标的资产。标的资产的预估企业价值约9,340万美元，预估股权价值约2,438.26万美元。

　根据《股权购买协议》，本次交易的总对价约6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。

　根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：

　（1）股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；

　（2）此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；

　鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4.价格调整机制

　于交割日，公司应向交易对方支付按照价格调整机制调整后的交割金额即股权转让款。根据《股权购买协议》，交易对方于交割日至少5个工作日前准备目标公司及其下属子公司的账册和记录且向公司交付一份关于预估的净流动资金、预估现金、预估许可公司债务及预估股东借款的报表。交割金额将（i）根据预估净流动资金超过净流动资金上限（净流动资金上限指52,000,000美元）的同等金额（“预估净流动资金溢额”）相应地增加；（ii）根据预估净流动资金低于净流动资金下限（净流动资金下限指50,000,000美元）的同等金额（“预估净流动资金差额”）相应地减少；（iii）随着预估现金的增加而同等金额地增加（或当预估现金为负值时，减少）。在交割日之后的60天内，公司应向交易对方提供交割报表，载明净流动资金、现金、许可公司债务以及未支付的交易费用，并由交易对方与公司共同确定最终交割报表。在最终交割报表确定后20个工作日内，（i）若预估净流动资金溢额与预估现金之和，减去预估净流动资金差额以及预估许可公司负债之和的金额，大于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额以及许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则交易对方应向公司支付上述差额；（ii）若预估净流动资金溢额和预估现金之和，减去预估净流动资金差额以及预估许可公司负债之和的金额，小于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额、许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则公司应当向交易对方支付上述差额。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5.标的资产的估值基准日

　本次重大资产购买的估值基准日为2014年12月31日。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　（1）标的资产办理权属转移的合同义务

　除非依据《股权购买协议》提前终止，公司和交易对方应当通过电子邮件、通宵快递服务、或于Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP位于100 North Tryon Street, 42nd Floor, Charlotte, NC 28202的办公室亲自传递文件的方式，尽可能迅速地完成本次重大资产购买，且在任何情况下不得晚于《股权购买协议》列明的条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的3个工作日（需在交割日满足或期权的条件除外）的美国东部时间上午9:00，或其他任何双方均同意的地点、日期和时间（“交割日”）。

　根据《股权购买协议》，本次重大资产购买中公司履行交易义务的主要交割条件如下：

　（i）交易对方及目标公司应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的全部义务和约定。

　（ii）目标公司于交割前已经解除相关的续聘协议。

　（iii）每一位核心员工于交割前均应与有关目标集团公司签订劳动合同。

　（iv）交易对方应向公司送达公司指示而需要提供的所有作为目标集团公司董事和管理人员的交易对方（于交割日生效）的辞职信，并在法律允许的范围内，要求该等辞职信包含董事和管理人员在法律允许的范围内免除针对目标集团公司任何和全部权利和索赔的内容。

　（v）交易对方完成重组目标集团公司以使得Santronics, Inc.可以(i) 成为目标公司的子公司，或者(ii) 吸收合并到目标公司。

　（vi）于交割前，Stephen William Weedon应适当将其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份转让给目标公司，并应附带基本的所有权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向目标公司转让其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份，且该股份没有任何权利负担且没有其他任何第三方权利。

　（vii）于交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong) Limited。

　（viii）Static Control IC-DISC, Inc.已依法清算，经公司要求Static Control IC-DISC, Inc.已清算的书面证明应送达公司。

　（2）违约责任

　如果任何一方违反《股权购买协议》的约定，则应按《股权购买协议》的有关约定承担违约责任。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7.决议有效期

　本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

　十八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》

　本次重大资产购买的交易对方Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis在本次重大资产购买前与公司不存在关联关系，公司购买交易对方所持有的目标公司股份不构成关联交易。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　十九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》。

　《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签署附条件生效的<股权购买协议>的议案》

　同意公司与Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签署附条件生效的《股权购买协议》。该等协议约定了交易价格、股份认购、交割条件、期间损益、交易各方的权利义务、违约责任等内容。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

　华融证券股份有限公司（以下合称“估值机构”）对本次重大资产购买涉及的标的资产进行预估值，并提供了标的资产的预估值，待资产估值全部完成后，将出具正式的企业估值报告。公司监事会认为：

　1.本次重大资产购买的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

　2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　3.本次估值目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。

　4.本次重大资产购买将以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　监事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1.本次重大资产购买涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2.本次重大资产购买的标的资产为目标公司全体股东持有的目标公司100%的股份，目标公司全体股东合法持有目标公司100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　3.本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　4.本次重大资产购买有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　综上，监事会认为，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》

　就本次重大资产购买、估值、项目尽职调查及谈判相关事宜，公司监事会同意聘请相关中介机构。监事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议内容。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》

　为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

　1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；

　2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

　3.应有关部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；

　4.如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产购买的具体方案进行调整；

　5.授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。

　6.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　二十六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年5月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议第四届第十八次董事会及第四届第十六次监事会提交的应由股东大会审议的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，有关审议重大资产重组暨重大资产购买相关议案的股东大会另行通知并召开。股东大会通知具体事项请详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　监事会

　二〇一五年五月八日

　证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-043

　珠海艾派克科技股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　1.本次召开的股东大会为临时股东大会，为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2015年第一次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　2015年5月6日，公司第四届董事会第十八次会议根据《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等的相关规定决议召开2015年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过的应提交由股东大会审议的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　3.会议召开的合法、合规性

　本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　4.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5.会议召开的日期、时间：

　1）现场会议召开时间为：2015年5月26日（星期二）下午14:30。

　2）网络投票时间为：2015年5月25日－2015年5月26日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月25日15:00至2015年5月26日15:00期间的任意时间。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.股权登记日：2015年5月21日（星期四）

　7.会议出席对象：

　（1）2015年5月21日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　8.现场会议召开地点：珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区公司会议室。

　二、本次股东大会审议事项

　（一）议案名称

　1.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　2.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（本议案需逐项审议）：

　（1）本次交易整体方案

　（2）发行股份购买资产方案

　1）交易对方及标的资产

　2）交易价格及支付方式

　3）新增股份的种类和面值

　4）发行价格

　5）发行数量

　6）锁定期安排

　7）本次交易前公司滚存未分配利润的处置

　8）上市安排

　9）过渡期间损益安排

　10）业绩承诺安排

　11）决议的有效期

　（3）本次配套融资方案

　1）发行方式

　2）发行股票种类和面值

　3）发行对象和认购方式

　4）发行价格和定价依据

　5）发行规模

　6）发行数量

　7）锁定期安排

　8）本次配套融资的募集配套资金用途

　9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　10）上市安排

　11）决议的有效期

　3.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　4.审议《关于<珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　5.审议《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　6.审议《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

　7.审议《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　8.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　9.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　10.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　11.审议《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

　12.审议《关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　13.审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　14.审议《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》

　15.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　上述全部议案关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司将回避表决。

　上述全部议案需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

　（二）披露情况

　以上议案均已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见 2015年5月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1.登记时间：2015年5月25日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；

　2.登记方式：

　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年5月25日17：00前到达本公司为准）

　3.登记地点：珠海艾派克科技股份有限公司证券部

　信函邮寄地址：珠海市香洲区明珠北路63号04栋6楼证券部

　（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：519085 传真：0756-3265238

　4.其他事项：

　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　（3）会议咨询：

　联系电话：0756-3265238

　联系人：张剑洲、叶江平

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　2.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

　■

　3.股东投票的具体流程为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362180；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.01，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　■

　本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

　■

　（5）确认委托完成。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1.股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海艾派克科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3.投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年5月25日15:00至2015年5月26日15:00期间的任意时间。

　（三）注意事项

　1.网络投票不能撤单；

　2.对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3.同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

　4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1.会议联系人：张剑洲、叶江平

　2.电话：0756-3265228

　3.传真：0756-3265238

　4.联系地址：广东省珠海市香洲区明珠北路63号04栋6楼

　5.邮编：519075

　6.本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1.第四届董事会第十八次会议决议

　2.第四届监事会第十六次会议决议

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　董事会

　2015年5月8日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席珠海艾派克科技股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　■

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

　附件二：

　股东登记表

　截止2015年5月21日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180艾派克股票，现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

　单位名称（或姓名）： 联系电话：

　身份证号码： 股东账户号：

　持有股数：

　日期： 年 月 日

　珠海艾派克科技股份有限公司

　独立董事对重大资产重组暨重大资产购买交易相关事项的独立意见

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，公司拟支付现金购买Static Control Components, Inc.（以下简称“目标公司”）的全部股份（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次交易的相关文件。

　全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

　1.本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　2.本次交易不构成关联交易，公司第四届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易的相关议案时履行了法定程序。

　3.公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　4.公司本次交易聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　5.本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　6.同意公司与相关主体签署的《股份购买协议》以及本次董事会就本次交易的总体安排。待本次交易的相关其他工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就本次交易相关事项再次发表意见。

　综上，本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

　独立董事签字：

　刘纯斌

　谢石松

　邹雪城

　二〇一五年五月六日

　珠海艾派克科技股份有限公司

　独立董事对重大资产重组暨重大资产购买交易相关事项的事前认可意见

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，公司拟支付现金购买Static Control Components, Inc.（以下简称“目标公司”）的全部股份。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第四届董事会第十八次会议前向独立董事提供了本次重大资产重组暨重大资产购买的相关材料。我们作为公司的独立董事，就上述该等事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组暨重大资产购买预案发表事前认可意见如下：

　本次重大资产重组暨重大资产购买预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，无需董事回避表决。

　承担本次重大资产重组暨重大资产购买预案估值工作的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　综上，我们同意将本次重大资产重组暨重大资产购买的相关议案提交公司董事会审议。

　独立董事签字：

　刘纯斌

　谢石松

　邹雪城

　二〇一五年四月二十七日