股票简称：长高集团 股票代码：002452 公告编号：2015-24

　湖南长高高压开关集团股份公司

　关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股权激励计划及授予情况简述

　1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

　3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

　4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，行权价格为11.37。同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。

　5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为 12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）

　6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元。公司首次授予股权激励对象以自主行权的方式进行了第一个行权期的行权，行权对象共53人，行权股份数量共123.2万份。

　二、本次股票期权激励计划授予股票期权的股票期权数量及行权价格的调整

　因权益分配对已授予未行权的股票期权行权价格和行权数量的调整

　2015年4月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以2014年12月31日公司总股本261,232,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配方案于2015年4月30日实施完毕。详见2015年4月22日和2015年4月23日在巨潮咨询网上披露的《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号2014-21）和《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号2014-22）

　鉴于上述利润分配情况，公司需对股权期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整具体调整情况如下：

　（1）因派息调整行权价格：

　■

　（三）调整结果

　1、经过本次调整，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原537.6万份调整为1075.2万份，占变更后公司股本总额52,246.4万股的2.06%；股票期权行权价格由原5.52元调整为2.71元。

　2、调整后股票期权激励名单如下：

　■

　三、董事会表决情况

　2015年5月6日，公司第三届董事会第二十八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的议案》。鉴于董事马孝武、马晓先生与本次股票期权激励计划激励对象邹斌存在关联关系，故回避表决。

　四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　五、独立董事意见

　公司本次对股权激励计划已授予未行权的首次授予股票期权数量及价格和预留股票期权的授予激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。

　六、监事会意见

　公司监事会对公司调整股权激励计划首次授予未行权股票期权数量、价格及预留股票期权已授予未行权的激励对象、授予股票期权数量和行权价格事项进行核实后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定，同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。

　七、法律意见书结论性意见

　截至本法律意见书出具之日，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司对期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

　湖南长高高压开关集团股份公司

　董 事 会

　2015年5月6日

　股票简称：长高集团 股票代码：002452 公告编号：2015-25

　湖南长高高压开关集团股份公司关于调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股权激励计划及授予情况简述

　1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

　3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

　4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，行权价格为11.37。同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。

　5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为 12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）

　6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元；预留股票期权数量调整为76万份，行权价格调整为5.89元。

　二、本次股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、股票期权数量的调整

　1、自2013年3月23日预留股票期权授予登记完成后，原预留股票期权授予对象11人中陈国纪、罗勋因个人原因在期权授予之后、行权之前离职（离岗），根据《股票期权激励计划》的规定，其二人已获授的股票期权数量共14万份将予以注销，并对激励对象名单进行相应调整。

　2、预留股票期权授予对象蔡欢因2014年度个人绩效考核结果未合格，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消其获授的第一个行权期的股票期权共1.8万份。

　经调整，预留股票期权的激励对象由原11人调整为9人，已授予未行权的股票期权数量由原76万份调整为60.2万份。

　3、2015年4月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司截至2014年12月31日总股本261,232,000股为基数，向全体股东每10股现金派发股利1元（含税），共计26,123,200元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本261,232,000股，转增股本后公司总股本增加至522,464,000股。

　鉴于上述利润分配情况，公司需对股权期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整具体调整情况如下：

　（1）因派息调整行权价格：

　■

　根据上述公式计算得出：调整后预留股票期权已授予未行权的股票期权数量：60.2×（1+1）=120.4万股。

　经调整，预留股票期权授予对象由原11人调整为9人，已授予未行权的股票期权数量由原76万份调整为120.4万份，行权价格由原来的5.89元调整为2.9元。

　三、董事会表决情况

　2015年5月6日，公司第三届董事会第二十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。

　四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　五、独立董事意见

　公司本次对股权激励计划已授予未行权的首次授予股票期权数量及价格和预留股票期权的授予激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。

　六、监事会意见

　公司监事会对公司调整股权激励计划首次授予未行权股票期权数量、价格及预留股票期权已授予未行权的激励对象、授予股票期权数量和行权价格事项进行核实后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定，同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。

　七、法律意见书结论性意见

　截至本法律意见书出具之日，公司股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司对授予对象、期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

　湖南长高高压开关集团股份公司

　董 事 会

　2015年5月6日

　证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-26

　湖南长高高压开关集团股份公司关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2015年5月6日审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的议案》，有关事项具体如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

　3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

　4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。

　5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为 12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）

　6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元。公司首次授予股权激励对象以自主行权的方式进行了第一个行权期的行权，行权对象共53人，行权股份数量共123.2万份。

　7、2015年5月6日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的议案》。因公司2014年年度权益分配对公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经调整，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原537.6万份调整为1075.2万份，股票期权行权价格由原5.52元调整为2.71元。

　二、关于满足股权激励计划设定的首次授予第二个行权期行权条件的说明

　■

　综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、具体的行权方案

　（一）股票来源

　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　（二）首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

　经调整后，首次授予激励对象的股票期权共1075.2万份，第二个行权期可行权的激励对象共57人，可行权的股票期权为268.8万份。具体分配情况如下：

　■

　（三）行权价格

　本期股票期权的行权价格为2.71元。

　（四）行权期限及行权模式

　公司拟采用自主行权模式，首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期为：2015年2月6日至2016年2月5日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　（五）可行权日

　本激励计划的激励对象自授权日起满24个月后方可开始行权，在行权有效期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

　（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　本次股权激励对象中没有董事、监事、高级管理人员。

　五、本次行权的影响

　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　本次可行权的激励对象为57人，可行权股票期权为268.8万份，占公司总股本的比例为0.51%。如果全部行权，公司股本总额将由522,464,000股增至525,152,000股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以本次全部行权后的股本计算公司2014年度基本每股收益为0.172元，下降0.001元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　六、相关核查意见

　（一）监事会对首次授予第二个行权期可行权激励对象名单核实的情况

　公司监事会对首次授予激励对象是否符合第二个行权期可行权条件进行核实后，一致认为：公司首次授予激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第二个行权期的行权条件，公司对激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　（二）独立董事对股权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的独立意见

　公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意激励对象在公司股权激励计划规定的首次授予第二个行权期内行权。

　（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

　经核实，公司本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划首次授予第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股权激励计划规定的首次授予第二个行权期的行权条件。

　（四）法律意见书结论性意见

　公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权首次授予第二个行权期可行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　七、行权专户资金的管理和使用计划

　行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　九、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

　十、备查文件

　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　3、独立董事关于公司股票期权激励计划股票期权调整及可行权相关事项的独立意见

　4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划股票期权调整及第二个行权期可行权相关事项的独立意见

　特此公告。

　湖南长高高压开关集团股份公司

　董 事 会

　二〇一五年五月六日

　证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-27

　湖南长高高压开关集团股份公司

　关于股票期权激励计划预留股票期权授予

　第一个行权期可行权公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2015年5月6日审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权相关事项的议案》，有关事项具体如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

　3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

　4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。

　5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为 12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）

　6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元；预留股份数量调整为76万份，行权价格调整为5.89元。

　7、2015年5月6日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量的议案》。经调整，预留股票期权授予对象由原11人调整为9人，已授予未行权的股票期权数量由原76万份调整为120.4万份，行权价格调整为2.9元。

　二、关于满足股权激励计划预留股票期权设定的第一个行权期行权条件的说明

　■

　综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的预留股票期权授予的股票期权第一个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、具体的行权方案

　（一）股票来源

　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　（二）预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

　经调整后，预留股票期权授予激励对象的股票期权共120.4万份，第一个行权期可行权的激励对象共8人，可行权的股票期权为33.6万份。具体分配情况如下：

　■

　（三）行权价格

　本期股票期权的行权价格为2.9元。

　（四）行权期限及行权模式

　公司拟采用自主行权模式，首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期为：2015年2月6日至2016年2月5日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　（五）可行权日

　本激励计划的激励对象自首次授权日起满24个月后方可开始行权，在行权有效期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

　（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　本次股权激励对象中没有董事、监事、高级管理人员。

　五、本次预留股票期权行权的影响

　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　本次预留股票期权可行权的激励对象为8人，可行权股票期权为33.6万份，占公司总股本的比例为0.06%。股票期权的行权对每股收益的影响较小。

　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　六、相关核查意见

　（一）监事会意见

　公司监事会对预留股票期权授予激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：经考核后，公司预留股票期权可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权条件，公司对激励计划预留股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　（二）独立董事意见

　公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。可行权的激励对象满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意激励对象在公司股权激励计划规定的预留股票期权第一个行权期内行权。

　（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

　经核实，公司本次可行权的预留股票期权激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股权激励计划规定的预留股票期权第一个行权期的行权条件。

　（四）法律意见书结论性意见

　公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权预留股票期权授予第一个行权期可行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　七、行权专户资金的管理和使用计划

　行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　九、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

　十、备查文件

　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　3、独立董事关于公司股票期权激励计划股票期权调整及可行权相关事项的独立意见

　4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划股票期权调整及第二个行权期可行权相关事项的独立意见

　特此公告。

　湖南长高高压开关集团股份公司

　董 事 会

　二〇一五年五月六日

　证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-28

　湖南长高高压开关集团股份公司

　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2015年5月6日以现场表决的方式召开。公司于2015年4月26日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，会议应出席董事6人，亲自出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由公司董事长马孝武先生主持。

　与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：

　1、以4票赞成，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的议案》；

　关联董事马孝武、马晓作为股权激励计划首次授予激励对象邹斌的关联人，对本议案回避表决。

　同意公司因2014年年度权益分配对公司首次授予股票期权已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经过调整，股票期权激励计划首次授予的股票期权已授予未行权的股票期权数量由原537.6万份调整为1075.2万份，股票期权行权价格由原5.52元调整为2.71元。

　具体内容详见公司于2015年5月7日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上的《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告（公告编号2015-24）。

　湖南启元律师事务所对本次调整事项出具专项法律意见书，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见详见巨潮资讯网。

　2、以6票赞成，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》；

　同意公司因2014年度股权激励对象业绩考核和2014年年度权益分配对公司预留股票期权已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经过调整，预留股票期权授予对象由原11人调整为9人，已授予未行权的股票期权数量由原76万份调整为120.4万份，行权价格由原来的5.89元调整为2.9元。

　具体内容详见公司于2015年5月7日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上的《关于调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的公告》（公告编号2015-25）。

　湖南启元律师事务所对本次调整事项出具专项法律意见书，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见详见巨潮资讯网。

　3、以4票赞成，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的议案》；

　关联董事马孝武、马晓作为股权激励计划首次授予激励对象邹斌的关联人，对本议案回避表决。

　根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司股权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经满足。会议决定向授予股票期权的57名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为268.8万份。

　本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。

　公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　具体内容详见公司于2015年5月7日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上的《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权公告》（公告编号2015-26）。

　湖南启元律师事务所对本次调整事项出具专项法律意见书，公司独立董事对本次可行权事项发表了独立意见详见巨潮资讯网。

　4、以6票赞成，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权相关事项的议案》；

　根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司股权激励计划预留授予第一个行权期行权条件已经满足。会议决定向预留授予股票期权的8名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为33.6万份。

　本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。

　公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　具体内容详见公司于2015年5月7日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权公告》（公告编号2015-27）。

　湖南启元律师事务所对本次调整事项出具专项法律意见书，公司独立董事对本次可行权事项发表了独立意见详见巨潮资讯网。

　湖南长高高压开关集团股份公司

　董 事 会

　2015年5月6日

　证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-29

　湖南长高高压开关集团股份公司

　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2015年5月6日在本公司三楼会议室召开。公司于2015年4月26日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。根据《公司章程》，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席刘家钰女士主持。

　与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

　1、以3票赞成；0票反对；0票弃权的审议结果审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予未行权股票期权数量、价格及预留股票期权已授予未行权的激励对象、授予股票期权数量和行权价格事项的议案》；

　公司监事会对公司调整股权激励计划首次授予未行权股票期权数量、价格及预留股票期权已授予未行权的激励对象、授予股票期权数量和行权价格事项进行核实后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定，同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。

　2、以3票赞成；0票反对；0票弃权的审议结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的议案》；

　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司首次授予激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第二个行权期的行权条件，公司对激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　3、以3票赞成；0票反对；0票弃权的审议结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权的议案》；

　公司监事会对预留股票期权授予激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：经考核后，公司预留股票期权可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权条件，公司对激励计划预留股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　二、备查文件：第三届监事会第二十二次会议决议

　湖南长高高压开关集团股份公司

　监 事 会

　二○一五年五月六日